ご参考

（ご参考）「社外役員の独立性判断基準」について

当社は、社外役員候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、以下の当社独自基準を満たす候補者を選定することとしております。

当社は、社外役員が独立性を有していると判断するには、当該社外役員が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとします。

  • 当社グループを主要な取引先とする者（当該取引先グループの連結売上高のうち、当社グループへの売上が2%以上）またはその業務執行者
  • 当社グループの主要な取引先（当社グループの連結売上高のうち、当該取引先グループへの売上が2%以上）またはその業務執行者
  • 当社のメインバンク、主幹事証券会社、会計監査人である監査法人に所属する者
  • 当社から役員報酬以外に一定額（年間1,000万円）以上の金銭その他財産上の利益を受けている弁護士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、これらに所属する者を含む。）
  • 就任の前10年以内のいずれかの時において、当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役、監査役、兄弟会社の業務執行者
  • 当社の主要株主（親会社を除き総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
  • 当社グループの業務執行者または上記1から6までに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族
  • 最近5年間において、上記1から4、6、7に該当していた者
  • 社外取締役の在任期間が通算8年間を超えることになった者

（ご参考）スキルマトリックス（第3号議案、第4号議案が原案通り承認された場合）

当社グループ企業理念および中期経営計画「変革への決意 Commit to Transformation 2023（CX2023）」の実現に向け、当社の取締役および監査役が備えるべきスキルを「スキルマトリックス」として定義しております。

第3号議案、第4号議案が原案通り承認された場合、各取締役および各監査役の「スキルマトリックス」は以下のとおりとなります。

（ご参考）コーポレート・ガバナンス体制図（第3号議案、第4号議案が原案通り承認された場合）

（ご参考）取締役会の諮問機関

指名・報酬委員会

取締役・監査役・執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬に係る重要な事項については、同委員会での審議を経て取締役会で決定することとしています。

主要な審議事項

  • 取締役・監査役・執行役員の候補者選任基準
  • 取締役・監査役・執行役員の個別の選任議案の検証
  • 代表取締役・役付取締役の選定および解職に関する事項
  • 取締役・執行役員の報酬制度
  • 取締役・執行役員の報酬決定のプロセスの検証

委員会の構成（2022年4月1日現在）

ガバナンス委員会

コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、ガバナンス関連の重要事項等の審議やコーポレートガバナンス・コード（補充原則4-8③）で求められている支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為についての審議等を行うため、独立社外取締役が委員の過半数を占めるガバナンス委員会を設置しています。

主要な審議事項

  • ガバナンス関連の重要事項
  • 取締役会の実効性評価
  • 支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為（※）
    • （※）独立社外取締役のみで審議

委員会の構成（2022年4月1日現在）

（ご参考）取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の機能を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果明らかとなった課題に取り組んでおります。2021年度の実効性評価については以下のとおりです。

評価方法

  • 評価プロセスに関するガバナンス委員会での審議
  • 取締役・監査役による自己評価アンケートの実施
  • 取締役・監査役による意見交換
  • 評価結果に関するガバナンス委員会での審議
  • 取締役会における評価

評価結果

  • 2021年度に改善された項目

    中長期計画に関する議論の拡充については、計画的、継続的な議論を展開する仕組みとして、2021年4月より中計・マテリアリティ管理委員会の運用を開始し、同年5月と11月に同委員会より取締役会への定期報告を実施いたしました。

    ガバナンス向上のための体制強化については、2021年8月1日付で取締役会の諮問機関としてガバナンス関連の重要事項等について審議を行うガバナンス委員会を設置いたしました。なお、同委員会は支配株主と少数株主との利益相反取引・行為に関する審議・検討を行う特別委員会としての役割も担っております。

    取締役会の多様性については、中長期経営戦略に照らして当社取締役会に必要と考えるスキルを特定したうえでスキルマトリックスを作成し、現状把握を行いました。なお、スキルマトリックスは2021年11月よりコーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。

    経営戦略と整合的な役員報酬体系の構築については、2021年6月定時株主総会において当社取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、従前の株式報酬制度（株式交付信託）を業績連動型へ変更するとともに、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。

    株主・投資家との対話のフィードバックについては、IR活動の実施状況や株主・投資家から得た意見等について取締役会への報告を実施いたしました。

  • 2021年度の実効性評価と今後の取り組み

    評価の結果、ガバナンス体制の強化や取締役会での審議の活性化に対する取り組みなど、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体としては適切に機能し、実効性は確保されていると判断いたしました。

    今後は、以下の5項目を優先課題として改善に向けた取り組みを推進し、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。

    • （1）中長期視点での議論の拡充
    • （2）‌ガバナンス深化のための基本的な考え方の整理
    • （3）経営支援プログラムの拡充
    • （4）サステナビリティ課題への取り組み強化
    • （5）株主・投資家との対話の充実