第２号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
今後の当社の継続的な事業の発展と業績の向上に向けて、多様性を含むコーポレート・ガバナンスの体制の強化のため、社外取締役候補者を1名増員し、当社定款で定める取締役の定員12名に対し、社外取締役４名を含む取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者 岩田眞二郎氏、浜崎祐司氏、鬼塚ひろみ氏および平子裕志氏は、社外取締役候補者であります。
引き続き社外取締役が取締役会議長を務めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を進めてまいります。
また、本議案の社外取締役候補者４名が原案どおり選任された場合には、当社は社外取締役４名全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定です。
取締役候補者は次のとおりであります。
（ご参考）選任後の取締役会の構成
※１：Chief Executive Officer、※２：Chief Financial Officer、※３：Supply Chain Management、※４：Chief Technology Officer、※５：Chief Information Security Officer
（ご参考）スキル・マトリックスについて
当社は、2023年４月に新中期経営計画「VISION2025」を策定しました。当社が抱える経営課題を解決し中長期的な企業価値向上を達成するため、また、取締役会における多様性・バランスを確保するために経営陣に期待される専門分野とスキルを以下のとおりまとめています。
取締役
※：Information and Communication Technology（情報通信技術）
監査役
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岩田 眞二郎重任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1948年６月６日 取締役在任期間 ６年 所有する当社普通株式の数 34,600株 当事業年度の取締役会出席 15回中15回
出席率100.0％当事業年度の指名・報酬諮問委員会出席 ９回中９回
出席率100.0％略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1972年4月 株式会社日立製作所 入社2001年9月Hitachi Data Systems Corporation CEO（最高経営責任者）2009年4月株式会社日立製作所 執行役常務 情報・通信グループサービス・グローバル部門CEO2011年4月同社 執行役専務 情報・通信システム社 社長2013年4月同社 代表執行役 執行役副社長 日立グループCIO※１、日立グループCISO※２2016年6月株式会社ベネッセホールディングス 取締役会長（社外取締役）（2020年６月退任）2017年6月
日立工機株式会社（現 工機ホールディングス株式会社） 取締役会長（2017年３月退任）
株式会社日立物流（現 ロジスティード株式会社） 社外取締役（2018年６月退任）当社 社外取締役2021年6月当社 社外取締役（取締役会議長）（現任）※１：Chief Information Officer、※２：Chief Information Security Officer
現在の地位・担当取締役（取締役会議長）、指名・報酬諮問委員会 委員重要な兼職の状況該当事項はありません。社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 当社は、岩田眞二郎氏の当社グループ外の上場企業等における業務および企業経営で得た電機・情報通信領域、海外での企業経営経験等に基づく豊富な経験、知識、専門的見地および人的関係等を当社の経営に活かして、当社グループの企業価値向上に貢献いただくとともに、独立役員として当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言をいただくことにより、当社の経営を監督する立場で活躍することを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
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江口 祥一郎重任略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月７日 取締役在任期間 累計12年 所有する当社普通株式の数 234,670株 株式報酬制度による保有ポイント※1 45,820ポイント 当事業年度の取締役会出席 15回中15回
出席率100.0％当事業年度の指名・報酬諮問委員会出席 ８回※2中８回
出席率100.0％略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1979年4月 トリオ株式会社（現 当社） 入社2003年6月株式会社ケンウッド（現 当社） 執行役員常務2004年4月同社 カーエレクトロニクス市販事業部長2004年6月
Kenwood Electronics Europe B.V.（現 JVCKENWOOD Europe B.V.） 取締役社長株式会社ケンウッド（現 当社）取締役 執行役員 常務2011年10月当社 代表取締役 執行役員副社長2012年6月当社 代表取締役 社長執行役員 最高経営責任者（CEO）2018年4月当社 代表取締役 社長執行役員 最高執行責任者（COO）2019年4月当社 代表取締役 社長執行役員 最高執行責任者（CEO）（現任）現在の地位・担当代表取締役 社長執行役員 最高経営責任者（CEO）、指名・報酬諮問委員会 委員重要な兼職の状況株式会社AIST Solutions 社外取締役取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 当社は、江口祥一郎氏の当社グループのモビリティ＆テレマティクスサービス分野および海外での事業経営経験等に基づく豊富な経験、知識、専門的見地および人的関係等ならびにこれまでの当社の取締役および執行役員としての企業経営経験を活かして、当社の最高経営責任者（CEO）として活躍することを通じて当社グループの企業価値向上に貢献いただくことを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
※1：2021年度に導入された株式報酬制度により付与されたポイント数。役位、職位ごとに付与ポイントを決定し、付与を受けた累計保有ポイントに応じて、役員退任時に1ポイント当たり1株で換算して当社株式を交付します。※2：社外取締役のみで審議した回数１回を除きます。
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野村 昌雄重任略歴を開く閉じる生年月日 1959年５月16日 取締役在任期間 ５年 所有する当社普通株式の数 50,100株 株式報酬制度による保有ポイント※1 27,955ポイント 当事業年度の取締役会出席 15回中15回
出席率100.0％略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1984年4月 日商岩井株式会社（現 双日株式会社）入社1998年7月同社 子会社 ベネルクス株式会社 取締役2002年4月ITXイー・グローバレッジ株式会社 （現 イーグローバレッジ株式会社） 代表取締役社長2014年5月当社 入社、カーエレクトロニクスセグメント OEM事業統括部長2017年4月当社 執行役員 オートモーティブ分野 OEM事業部長、同事業部 用品ビジネスユニット長2018年6月当社 取締役 常務執行役員 オートモーティブ分野責任者、同分野 OEM事業部長、EMEA※１総支配人2021年4月当社 取締役 専務執行役員 オートモーティブ分野責任者、IT部担当、事業改革担当2021年6月当社 代表取締役 専務執行役員 オートモーティブ分野責任者、IT部担当、事業改革担当2022年4月当社 代表取締役 専務執行役員 モビリティ＆テレマティクスサービス分野責任者、事業改革担当（現任）※１：Europe, Middle East and Africa
現在の地位・担当代表取締役 専務執行役員 モビリティ＆テレマティクスサービス分野責任者、事業改革担当重要な兼職の状況該当事項はありません。取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 当社は、野村昌雄氏の当社グループおよび当社グループ外の上場企業、法人、団体等における業務やグローバルでの経営経験を通じて得たＩＴサービス、電子関連分野における、豊富な経験、知識、専門的見地および人的関係等ならびにこれまでの当社の取締役および執行役員としての企業経営経験を活かして、引き続きモビリティ＆テレマティクスサービス分野責任者等として活躍することを通じて当社グループの企業価値向上に貢献いただくことを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
※1：2021年度に導入された株式報酬制度により付与されたポイント数。役位、職位ごとに付与ポイントを決定し、付与を受けた累計保有ポイントに応じて、役員退任時に1ポイント当たり1株で換算して当社株式を交付します。
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宮本 昌俊重任略歴を開く閉じる生年月日 1963年３月16日 取締役在任期間 ６年 所有する当社普通株式の数 93,500株 株式報酬制度による保有ポイント※1 27,955ポイント 当事業年度の取締役会出席 15回中15回
出席率100.0％略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1986年4月 トリオ株式会社（現 当社） 入社2007年6月Kenwood Electronics Trading（Shanghai）Co., Ltd. 取締役社長2012年6月当社 業務執行役員 HM※１事業グループ 音響事業部長、同事業部AVC※２統括部長2014年5月当社 執行役員常務 カーエレクトロニクスセグメント長2017年4月当社 常務執行役員 最高財務責任者（CFO※３）2017年6月当社 取締役 常務執行役員 最高財務責任者（CFO）2021年6月当社 代表取締役 専務執行役員 最高財務責任者（CFO）（現任）※１：ホーム＆モバイル、※２：オーディオ ビジュアル コミュニケーション、※３：Chief Financial Officer
現在の地位・担当代表取締役 専務執行役員 最高財務責任者（CFO）重要な兼職の状況該当事項はありません。取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 当社は、宮本昌俊氏の当社グループのエンタテインメント ソリューションズ分野、モビリティ＆テレマティクスサービス分野における事業経営経験および財務経理部門等における企業経営経験等での広範な業務を通じて得た当社グループの事業に関する豊富な経験、知識、専門的見地および人的関係等ならびにこれまでの当社の取締役および執行役員としての企業経営経験を活かして、引き続き最高財務責任者（CFO）として活躍することを通じて当社グループの企業価値向上に貢献いただくことを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
※1：2021年度に導入された株式報酬制度により付与されたポイント数。役位、職位ごとに付与ポイントを決定し、付与を受けた累計保有ポイントに応じて、役員退任時に1ポイント当たり1株で換算して当社株式を交付します。
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鈴木 昭重任略歴を開く閉じる生年月日 1957年11月21日 取締役在任期間 ３年 所有する当社普通株式の数 57,820株 株式報酬制度による保有ポイント※1 25,092ポイント 当事業年度の取締役会出席 15回中15回
出席率100.0％略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1981年4月 トリオ株式会社（現 当社） 入社2006年10月株式会社ケンウッド（現 当社） コミュニケーションズ事業部 技師長、戦略技術開発センタ 技師長2009年6月同社 取締役 無線システム事業部長、同事業部 技師長2013年6月当社 執行役員常務 IT担当、コミュニケーションズ事業部長2018年4月当社 執行役員 パブリックサービス分野責任者2020年6月当社 取締役 専務執行役員 パブリックサービス分野責任者、経営基盤改革室長2023年4月当社 取締役 専務執行役員 セーフティ＆セキュリティ分野責任者、SCM※１改革担当（現任）※１：Supply Chain Management
現在の地位・担当取締役 専務執行役員 セーフティ＆セキュリティ分野責任者 SCM改革担当重要な兼職の状況該当事項はありません。取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 当社は、鈴木昭氏の当社グループのセーフティ＆セキュリティ分野の技術部門および海外事業等における企業経営経験等での広範な業務を通じて得た当社グループの事業に関する豊富な経験、知識、専門的見地および人的関係等ならびにこれまでの当社の取締役および執行役員としての企業経営経験を活かし、引き続き、セーフティ＆セキュリティ分野責任者および当社グループのPDCAサイクル（Plan-Do-Check-Act cycle）を回すマネージメント手法、事業戦略、経営戦略面で主体的な責務を果たし活躍することを通じて当社グループの企業価値向上に貢献いただくことを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
※1：2021年度に導入された株式報酬制度により付与されたポイント数。役位、職位ごとに付与ポイントを決定し、付与を受けた累計保有ポイントに応じて、役員退任時に1ポイント当たり1株で換算して当社株式を交付します。
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栗原 直一重任略歴を開く閉じる生年月日 1958年２月８日 取締役在任期間 累計７年 所有する当社普通株式の数 65,338株 株式報酬制度による保有ポイント※1 21,955ポイント 当事業年度の取締役会出席 15回中15回
出席率100.0％略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1981年4月 日本ビクター株式会社（現 当社）入社2002年10月JVC Company of America社 社長2010年6月日本ビクター株式会社 取締役、デジタル・イメージング事業部 イメージング統括部長2011年10月当社 取締役 執行役員常務、業務執行役員 SOO※１ ホーム＆モバイル事業グループ COO※２補佐2013年9月当社 取締役 執行役員上席常務 CRO※３補佐、総務部長、イメージング事業部長2017年4月当社 常務執行役員 米州総支配人2021年6月当社 取締役 常務執行役員 コーポレート部門担当、EMEA※４総支配人2023年4月当社 取締役 常務執行役員 コーポレート部門担当（現任）※１：Senior Operating Officer、※２：Chief Operating Officer、※３：Chief Risk Officer、※４：Europe, Middle East and Africa
現在の地位・担当取締役 常務執行役員 コーポレート部門担当重要な兼職の状況該当事項はありません。取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 当社は、栗原直一氏の当社グループにおけるエンタテインメント ソリューションズ分野、海外事業およびコーポレート部門等における企業経営経験等での広範な業務を通じて得た当社グループの事業に関する豊富な経験、知識、専門的見地および人的関係等ならびにこれまでの当社の取締役および執行役員としての企業経営経験を活かし、引き続き、コーポレート部門担当執行役員として、リスク管理、人事戦略、SDGｓ、ESG等の当社グループ全般に及ぶテーマにおける主体的な責務を果たし活躍することを通じて当社グループの企業価値向上に貢献いただくことを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
※1：2021年度に導入された株式報酬制度により付与されたポイント数。役位、職位ごとに付与ポイントを決定し、付与を受けた累計保有ポイントに応じて、役員退任時に1ポイント当たり1株で換算して当社株式を交付します。
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園田 剛男重任略歴を開く閉じる生年月日 1964年11月22日 取締役在任期間 ４年 所有する当社普通株式の数 31,800株 株式報酬制度による保有ポイント※1 22,910ポイント 当事業年度の取締役会出席 15回中15回
出席率100.0％略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1987年4月 株式会社ケンウッド（現 当社） 入社2014年7月当社 カーエレクトロニクスセグメント 技術戦略部長2018年4月当社 執行役員 オートモーティブ分野 技術本部長2019年4月当社 執行役員 最高技術責任者（CTO※１）、オートモーティブ分野 技術本部長、同分野 事業企画本部長、技術開発部担当、知的財産部担当2019年6月当社 取締役 執行役員 最高技術責任者（CTO）、オートモーティブ分野 技術本部長、同分野 事業企画本部長、技術開発部担当、知的財産部担当2021年4月当社 取締役 常務執行役員 最高技術責任者（CTO）、技術開発部担当、ものづくり革新部担当、知的財産部担当、法務部担当、調達・物流管理部担当2022年4月当社 取締役 常務執行役員 最高技術責任者（CTO）、最高情報セキュリティ責任者（CISO※２）（現任）※１：Chief Technology Officer、※２：Chief Information Security Officer
現在の地位・担当取締役 常務執行役員 最高技術責任者（CTO）、最高情報セキュリティ責任者（CISO）重要な兼職の状況該当事項はありません。取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 当社は、園田剛男氏の当社グループにおけるモビリティ＆テレマティクスサービス分野、音響・映像・通信事業領域、企画・技術、生産・製造、品質、標準化規格、IT、セキュリティ、知的財産、研究開発分野等における企業経営経験等での広範な業務を通じて得た当社グループの事業に関する経験、知識、専門的見地および人的関係等ならびにこれまでの当社の取締役および執行役員としての企業経営経験を活かし、引き続き、最高技術責任者（CTO）、最高情報セキュリティ責任者（CISO）として主体的な責務を果たし活躍することを通じて当社グループの企業価値向上に貢献いただくことを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
※1：2021年度に導入された株式報酬制度により付与されたポイント数。役位、職位ごとに付与ポイントを決定し、付与を受けた累計保有ポイントに応じて、役員退任時に1ポイント当たり1株で換算して当社株式を交付します。
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浜崎 祐司重任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年２月４日 取締役在任期間 ４年 所有する当社普通株式の数 36,400株 当事業年度の取締役会出席 15回中15回
出席率100.0％当事業年度の指名・報酬諮問委員会出席 ９回中９回
出席率100.0％略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1976年4月 住友電気工業株式会社 入社2004年6月同社 執行役員 情報通信事業本部 副本部長2006年6月同社 常務取締役 ブロードバンド・ソリューション事業本部長2010年4月株式会社明電舎 専務執行役員2013年6月同社 代表取締役社長2018年6月同社 代表取締役会長2019年6月当社 社外取締役（現任）2021年4月株式会社明電舎 取締役会長2021年6月一般社団法人日本電機工業会 理事2022年6月株式会社明電舎 取締役 執行役員会長（2023年６月退任予定）現在の地位・担当取締役、指名・報酬諮問委員会 委員長重要な兼職の状況株式会社明電舎 取締役 執行役員会長（2023年６月退任予定）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 当社は、浜崎祐司氏の当社グループ外の上場会社等における企業経営経験で得た情報通信領域および重電領域等に関する豊富な経験、知識、専門的見地および人的関係等を当社の経営に活かして、当社グループの企業価値向上に貢献いただくとともに、独立役員の立場で当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言をいただくことにより、当社の経営を監督する立場で活躍することを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
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鬼塚 ひろみ重任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年４月19日 取締役在任期間 ２年 所有する当社普通株式の数 11,000株 当事業年度の取締役会出席 15回中15回
出席率100.0％当事業年度の指名・報酬諮問委員会出席 ９回中９回
出席率100.0％略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1976年4月 東京芝浦電機株式会社（現 株式会社東芝） 入社2005年4月東芝メディカルシステムズ株式会社（現 キヤノンメディカルシステムズ株式会社） 検体検査システム事業部長2009年6月同社 常務執行役員 マーケティング統括責任者 兼 検体検査システム事業部長2012年6月ヤフー株式会社（現 Ｚホールディングス株式会社） 常勤監査役（独立役員）2015年6月同社 社外取締役 常勤監査等委員（独立役員）2018年6月株式会社イーブックイニシアティブジャパン 監査役（2022年２月退任）2019年10月Zホールディングス株式会社 社外取締役 常勤監査等委員（独立役員）（2021年２月退任）2020年6月
ヤフー株式会社 監査役（現任）東京エレクトロンデバイス株式会社 社外取締役（独立役員）（現任）2021年6月当社 社外取締役（現任）現在の地位・担当取締役、指名・報酬諮問委員会 委員重要な兼職の状況ヤフー株式会社 監査役
東京エレクトロンデバイス株式会社 社外取締役（独立役員）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 当社は、鬼塚ひろみ氏の当社グループ外の上場会社等における業務および企業経営を通じて得た情報産業分野、電気産業分野、主にOEM販売、海外代理店販売等の豊富な経験、知識、専門的見地および人的関係等を当社の経営に活かして、当社グループの企業価値向上に貢献いただくとともに、独立役員の立場で当社グループの業務執行と離れた第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言をいただくことにより、当社の経営を監督する立場で活躍することを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
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平子 裕志新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年1月25日 取締役在任期間 －年 所有する当社普通株式の数 － 当事業年度の取締役会出席 －回
出席率－％当事業年度の指名・報酬諮問委員会出席 －回
出席率－％略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1981年4月 全日本空輸株式会社（現 ANAホールディングス株式会社）入社2011年6月同社 執行役員 営業推進本部副本部長2013年4月全日本空輸株式会社 上席執行役員 米州室長兼ニューヨーク支店長2015年4月ANAホールディングス株式会社 上席執行役員 財務企画・IR部 担当2017年4月同社 取締役2022年4月
全日本空輸株式会社 代表取締役社長ANAホールディングス株式会社 取締役副会長（現任）現在の地位・担当該当事項はありません。重要な兼職の状況ANAホールディングス株式会社 取締役副会長
株式会社セブン銀行 社外取締役（2023年６月就任予定）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 当社は、平子裕志氏の当社グループ外の上場会社における業務および国内外での企業経営等を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地および人的関係等を当社の経営に活かして、当社グループの企業価値向上に貢献いただくとともに、独立役員として当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言をいただくことにより、当社の経営を監督する立場で活躍することを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
社外取締役候補に関する特記事項
岩田眞二郎氏、浜崎祐司氏、鬼塚ひろみ氏および平子裕志氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
当社の社外取締役に就任してからの年数
岩田眞二郎氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
浜崎祐司氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
鬼塚ひろみ氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
責任限定契約の内容の概要
当社は、岩田眞二郎氏、浜崎祐司氏および鬼塚ひろみ氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令で定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が選任された場合には、当該契約を継続する予定です。
当社は、平子裕志氏の選任が承認された場合には、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令で定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。
独立性に関する事項
１．岩田眞二郎氏が過去に役職員を務めた株式会社日立製作所と当社との間には、過去から現在にかけて仕入および販売の取引関係が、日立オートモーティブシステムズ株式会社（現 日立Astemo株式会社）と当社との間には、過去から現在にかけて販売の取引関係が、株式会社日立国際電気と当社との間には、過去から現在にかけて販売の取引関係が、株式会社日立物流（現 ロジスティード株式会社）と当社との間には、過去から現在にかけて仕入および販売の取引関係がそれぞれありますが、当時および当連結会計年度の取引額は、各取引年度の当社および各社の連結売上高の１％未満であり、当社および各社のそれぞれにとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。なお、同氏が株式会社日立製作所の役職員を辞してから約５年、日立オートモーティブシステムズ株式会社の役職員を辞してから６年、株式会社日立国際電気の役職員を辞してから９年、株式会社日立物流の役職員を辞してから約５年が経過しており、現時点において各社との間に何らの関係もありません。また、同氏が過去に役職員を務めた株式会社A. L. I. Technologies、株式会社不二越、Hitachi Data Systems Corporation、Hitachi Global Storage Technologies, Inc.（現 HGST, Inc.）、日立工機株式会社（現 工機ホールディングス株式会社）および株式会社ベネッセホールディングスと当社との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
また、同氏は、過去に当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。
以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しております。
なお、同氏が選任された場合には、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定です。
２．浜崎祐司氏の兼職先である株式会社明電舎と当社との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。同氏が過去に役職員を務めた一般社団法人日本電機工業会との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、同氏が過去に役職員を務めた住友電気工業株式会社と当社との間には、過去（当連結会計年度の取引関係はありません。）に仕入および販売の取引関係がありますが、当時の取引額は、各取引年度の当社および同社の連結売上高の１％未満であり、当社および同社の双方にとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。なお、同氏が同社の役職員を辞してから10年以上が経過しており、現時点において同社との間に何らの関係もありません。
また、同氏は、過去に当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。
以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しております。
なお、同氏が選任された場合には、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定です。
３．鬼塚ひろみ氏の兼職先である東京エレクトロンデバイス株式会社と当社との間には、過去から現在にかけて仕入および販売の取引関係がありますが、当時および当連結会計年度の取引額は、各取引年度の当社および同社の連結売上高の１％未満であり、当社および同社の双方にとって主要な取引に該当せず、相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、同氏の兼職先であるヤフー株式会社と当社との間には、相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
同氏が過去に役職員を務めた東京芝浦電機株式会社（現 株式会社東芝）と当社との間には、過去（当連結会計年度の取引関係はありません。）に仕入の取引関係があり、2013年３月期における当社と同社との取引額は約40億円で、当時の当社の連結売上高の１％を超えており、当時の同社の連結売上高の１％未満でありましたが、当社および同社の双方にとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。なお、同氏が同社の役職員を辞してから10年以上が経過しており、現時点において同社との間に何らの関係もありません。
また、同氏が過去に役職員を務めた東芝メディカルシステムズ株式会社（現 キヤノンメディカルシステムズ株式会社）と当社との間には、過去から現在にかけて販売の取引関係がありますが、当時および当連結会計年度の取引額は、各取引年度の当社および同社の連結売上高の１％未満であり、当社および同社の双方にとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。なお、同氏が同社の役職員を辞してから10年以上が経過しており、現時点において同社との間に何らの関係もありません。同氏が過去に役職員を務めた、Ｚホールディングス株式会社および株式会社イーブックイニシアティブジャパンと当社との間には、相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
また、同氏は、過去に当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。
以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しております。
なお、同氏が選任された場合には、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定です。
４．平子裕志氏の兼職先であるANAホールディングス株式会社と当社との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
また、同氏は、過去に当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。
以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しております。
なお、同氏が選任された場合には、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定です。
（以上10名の各候補者に共通する注記）
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 各社外取締役候補者は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていた事実もありません。
- 当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。平子裕志氏以外の各候補者は、現在、当社の取締役として当該保険契約の被保険者であり、本議案が原案どおり承認され、平子裕志氏を含む各候補者が取締役に就任した場合には、候補者各氏は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主代表訴訟や第三者訴訟等により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。なお、各候補者の任期途中である2023年10月に当該保険契約を更新する予定です。
（ご参考）
取締役会の実効性評価について
当社は、「ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針」第17条に基づき、取締役会の実効性評価および分析を2016年から実施しています。2023年１月に実施した８回目の実効性評価では、各取締役および監査役による自己評価に加え、第三者機関による個別インタビュー、回答内容の集計と分析を実施しました。取締役会の実効性評価の方法および結果の概要は以下のとおりです。
１．実効性評価方法の概要
今回の取締役会の実効性評価は、継続性を確保しつつ、評価品質の向上を図るため、各取締役および監査役による⾃⼰評価に加え、個別インタビューを実施しました。個別インタビューにより忌憚のない意⾒を引き出し、かつ、客観性を確保した評価を⾏うため、第三者機関による個別インタビュー、回答内容の集計と分析を加える⽅法により、前回までの評価結果からの変化について分析・評価を⾏いました。
自己評価とアンケートの内容は、当社のあるべき取締役会の役割、機能向上を見据えた評価項目案を構築し、第三者機関である外部専⾨家の意⾒も踏まえ、当社をとりまく内外環境等を分析・考慮したうえで作成しています。
２．実効性評価結果の概要
- 全体として、当社の実効性は満足し得る水準にあると評価し得る。
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当社取締役会の強み、及び昨年度と⽐較して改善したポイント
- ①社外取締役である議⻑の適切、公平な運営による議事運営による対等で協⼒的な雰囲気の下における、社内・社外を問わず全ての役員が積極的に議事に参加する姿勢
- ②取締役会実効性評価に真摯に取り組む姿勢と、その結果を踏まえた改善姿勢
- ③取締役会のアジェンダの整理（報告事項の削減とアジェンダのカテゴライズ）
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取締役会実効性の向上のための施策
今回の取締役会実効性評価の個別インタビューで得られた情報を、社内取締役、社外取締役および監査役の３つの視点で検証し、今後の取締役会に求める施策を洗い出し、その結果を取締役会で協議することにより、取締役会の実効性向上を図る。
当社は、今回の取締役会の実効性評価結果を踏まえ、今後とも、取締役会の実効性向上を図ってまいります。
「ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針」は当社ウェブサイト
（https://www.jvckenwood.com/jp/corporate/governance.html）に掲載しています。
（ご参考）
当社の独立性判断基準について
「ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針」第18条
当社は、原則として、経験、実績、専門的知見・見識等による経営の監督機能の実効性を確保する一方で、一般株主の利益相反のおそれのない独立性についても確保するため、独立性に関する基準または方針は、株式会社東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(3)の２を基準に、当社の主要株主や主要取引先（連結売上高の１％以上の取引額がある取引先）の業務執行者であった経歴がないことを確認するなど行ったうえで、社外取締役および社外監査役の候補者を決定する。
※株式会社東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２（2023年３月13日改正）
有価証券上場規程施行規則第436条の２の規定（独立役員の確保に関する取扱い）に基づき上場内国株券の発行者が独立役員として届け出る者が、次のaからdまでのいずれかに該当している場合におけるその状況
ａ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
ｂ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ｃ．最近においてａ又は前ｂに該当していた者
ｃの２ その就任の前10年以内のいずれかの時において次の（ａ）又は（ｂ）に該当していた者
- （ａ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
- （ｂ）当該会社の兄弟会社の業務執行者
ｄ．次の（ａ）から（ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
- （ａ）ａから前ｃの２までに掲げる者
- （ｂ）当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）
- （ｃ）当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員と指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）
- （ｄ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
- （ｅ）当該会社の兄弟会社の業務執行者
- （ｆ）最近において（ｂ）、（ｃ）又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
（ご参考）
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化によって経営における意思決定の透明性と効率性を高め、企業価値の向上を図ることを経営上の最も重要な課題の一つととらえています。そのため、「経営と執行の分離」、「社外取締役・社外監査役の招聘」、「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」の体制をとり、グループを挙げた内部統制システムの整備を進め、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を図ることを基本としています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「ＪＶＣケンウッド コーポレート・ガバナンス方針」として策定し、当社ウェブサイト（https://www.jvckenwood.com/jp/corporate/governance.html）に掲載しています。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
（コーポレートガバナンス体制図）
（2023年4月1日現在）
