株主総会参考書類

議案

第1号議案 
剰余金処分の件

 当社は株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営政策としており、当社の基本方針や当事業年度の業績および今後の設備投資等を勘案して、当期の期末配当は以下のとおりとさせていただきたいと存じます。

期末配当に関する事項

1.配当財産の種類

金銭

2.配当財産の割当に関する事項およびその総額

当社普通株式1株につき金80円
配当総額 2,043,543,680円となります。

3.剰余金の配当が効力を生じる日

2018年6月25日といたしたいと存じます。

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第2号議案 
取締役8名選任の件

 本総会終結の時をもって取締役8名全員が任期満了となります。つきましては、取締役8名の選任をお願いするものであります。
 取締役候補者は次のとおりであります。

  • 中島(なかじま) 康輔(やすすけ)

    再任

    生年月日 1955年11月2日
    所有する当社の
    株式数
    3,900株
    取締役在任年数 13年
    取締役会出席状況 20回/20回
    略歴、
    当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1979年4月
    当社入社
    2005年4月
    当社ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 油機営業統轄部長
    2005年6月
    当社取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 油機営業統轄部長
    2007年4月
    当社取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 営業統轄部長
    2009年6月
    当社常務取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長
    2010年6月
    当社専務取締役 調達統轄、総務統轄、人事統轄
    2011年6月
    当社取締役専務執行役員 調達統轄、総務統轄、人事統轄
    2012年4月
    当社取締役専務執行役員 調達統轄、ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長
    2014年4月
    当社取締役専務執行役員 調達統轄、経営企画本部長
    2015年6月
    当社代表取締役社長執行役員(現任)
    取締役候補者とした理由 長年にわたる経営者としての豊富な経験と経営に関する深い知見を有すると共に、コーポレートガバナンスの強化や品質経営、グローバルレベルでの構造改革等経営改革を確実に推し進めております。中期経営計画の完遂に向け、中間年にあたる本年度もこれらの見識や実績を当社グループ全体の重要事項に係る意思決定や業務執行の監督に引き続き活かすことができると判断し、取締役の候補者といたしました。
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  • 加藤(かとう) 孝明(たかあき)

    再任

    生年月日 1957年6月12日
    所有する当社の
    株式数
    1,100株
    取締役在任年数 3年
    取締役会出席状況 20回/20回
    略歴、
    当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1980年4月
    株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
    2005年3月
    株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行) 香港支店長
    2008年4月
    みずほ証券株式会社 執行役員
    2009年4月
    同社常務執行役員
    2011年4月
    同社常務執行役員 みずほセキュリティーズアジア会長
    2013年4月
    当社入社 常務執行役員 経理本部副本部長
    2014年6月
    当社常務執行役員 経理本部長
    2015年4月
    当社専務執行役員 経理本部長
    2015年6月
    当社取締役専務執行役員 監査統轄、CSR統轄、経理本部長 兼 経営企画本部長
    2016年4月
    当社取締役専務執行役員 グローバル財務統轄、経理本部長
    2017年4月
    当社取締役専務執行役員 グローバル財務統轄
    2017年6月
    当社代表取締役副社長執行役員 グローバル財務統轄(現任)
    取締役候補者とした理由 財務・会計・IRに関する深い知見を有すると共に、金融機関在籍時に培った豊富な国際経験と知識等をもとにグローバルでのIR活動を推し進めております。これらの見識や実績を当社グループ全体の特に財務面にかかわる経営の健全化、IR活動の強化および経営全般の業務執行の監督に引き続き活かすことができると判断し、取締役の候補者といたしました。
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  • 齋藤(さいとう) 圭介(けいすけ)

    再任

    生年月日 1959年8月18日
    所有する当社の
    株式数
    2,300株
    取締役在任年数 7年
    取締役会出席状況 20回/20回
    略歴、
    当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1983年4月
    通商産業省(現経済産業省)入省
    2002年8月
    財団法人日中経済協会(現一般財団法人日中経済協会) 北京事務所長
    2005年9月
    経済産業省 経済産業政策局 産業再生課長
    2007年7月
    同省 産業技術環境局 産業技術政策課長
    2008年7月
    同省 大臣官房会計課長
    2009年7月
    同省 資源エネルギー庁 省エネルギー新エネルギー部長
    2010年9月
    当社特別顧問
    2011年6月
    当社取締役専務執行役員 技術本部長 兼 経営企画本部長
    2014年4月
    当社取締役専務執行役員 法務統轄、IT統轄、技術本部長
    2016年1月
    当社取締役専務執行役員 IT統轄、航空機器事業部統轄、技術本部長
    2017年4月
    当社取締役専務執行役員 航空機器事業部統轄、ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長
    2018年4月
    当社取締役専務執行役員 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長 兼 航空機器事業部長(現任)
    取締役候補者とした理由 経済産業省における多様な経験と当社において培った技術・研究・開発分野に関する深い知見を有すると共に、航空機器やハイドロリックコンポーネンツ事業を担当以降強力なリーダーシップのもと業務課題の達成に向けた活動を推し進めております。これらの見識と実績を当社グループのハイドロリックコンポーネンツ事業の収益基盤の安定化や航空機器事業の業績回復、および経営全般の業務執行の監督に引き続き活かすことができると判断し、取締役の候補者といたしました。
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  • 東海林(しょうじ) 孝文(たかふみ)

    再任

    生年月日 1956年1月10日
    所有する当社の
    株式数
    3,600株
    取締役在任年数 7年
    取締役会出席状況 16回/16回
    (2017年6月23日就任以降)
    略歴、
    当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1978年4月
    当社入社
    2005年4月
    当社経理部長
    2005年6月
    当社取締役 経理部長
    2008年6月
    当社取締役 経理本部長
    2009年4月
    当社取締役 経理本部長 兼 IT本部長
    2009年6月
    当社常務取締役 経理本部長 兼 IT本部長
    2010年6月
    当社常務取締役 IT本部長
    2011年6月
    当社常務執行役員 IT本部長 兼 監査部長
    2015年1月
    当社常務執行役員 IT本部長
    2015年4月
    当社常務執行役員 総務統轄、IT本部長 兼 人事本部長
    2016年1月
    当社常務執行役員 総務統轄、法務統轄、IT本部長 兼 人事本部長
    2016年4月
    当社専務執行役員 総務統轄、法務統轄、監査統轄、IT本部長 兼 人事本部長
    2017年4月
    当社専務執行役員 CSR統轄、IT本部長 兼 経理本部長
    2017年6月
    当社取締役専務執行役員 CSR統轄、IT本部長 兼 経理本部長
    2018年4月
    当社取締役専務執行役員 CSR・安全統轄、経理本部長(現任)
    取締役候補者とした理由 経理、IT、監査、人事に関する豊富な業務経験とそれらに関する深い知見を有すると共に、担当役員として総務、法務、安全・環境に関する業務を通じガバナンスの強化を推し進めております。それらの見識や実績を当社グループ全体のCSR活動の推進、安全推進体制の構築および経営全般の業務執行の監督に引き続き活かしていただけると判断し、取締役の候補者といたしました。
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  • 大野(おおの) 雅生(まさお)

    再任

    生年月日 1956年11月7日
    所有する当社の
    株式数
    1,500株
    取締役在任年数 1年
    取締役会出席状況 16回/16回
    (2017年6月23日就任以降)
    略歴、
    当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1979年4月
    当社入社
    2004年1月
    当社自動車機器事業部 事業企画部長
    2005年4月
    当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 事業企画部長
    2006年6月
    当社調達部長
    2008年6月
    当社調達本部長
    2012年4月
    当社執行役員 調達本部長
    2014年4月
    当社常務執行役員 調達本部長
    2016年4月
    当社専務執行役員 調達統轄、CSR統轄、経営企画本部長
    2017年4月
    当社専務執行役員 調達統轄、監査統轄、経営企画本部長
    2017年6月
    当社取締役専務執行役員 調達統轄、監査統轄、経営企画本部長
    2018年4月
    当社取締役専務執行役員 調達統轄、経営企画本部長(現任)
    取締役候補者とした理由 中期経営計画における実務責任者としての立場より、組織改革、グループ企業の再編他経営課題の達成に向け各種施策を推し進めております。またこの先これらの見識と実績を当社グループ全体の持続的成長、イノベーション戦略としてのIoT化推進、および経営全般の業務執行の監督に引き続き活かしていただけると判断し、取締役の候補者といたしました。
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  • 半田(はんだ) 恵一(けいいち)

    再任

    生年月日 1952年8月14日
    所有する当社の
    株式数
    2,400株
    取締役在任年数 6年
    (2005年~2011年)
    略歴、
    当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1977年4月
    当社入社
    2004年1月
    当社自動車機器事業部岐阜北工場 サスペンション設計部長
    2005年4月
    当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 市販営業部長
    2005年6月
    当社取締役 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 営業統轄部市販営業部長
    2007年6月
    当社取締役 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 営業統轄部長
    2009年6月
    当社常務取締役 オートモーティブコンポーネンツ事業本部副本部長 欧州事業統轄担当
    2010年7月
    当社常務取締役 オートモーティブコンポーネンツ事業本部副本部長 兼 KYB Europe Headquarters GmbH (現KYB Europe GmbH)President
    2011年6月
    当社常務執行役員 KYB Europe Headquarters GmbH (現KYB Europe GmbH)President
    2012年4月
    当社常務執行役員 経営企画本部副本部長 兼 同本部グローバル統轄部長
    2013年4月
    当社常務執行役員 経営企画本部副本部長
    2014年1月
    当社常務執行役員 経営企画本部副本部長 兼 同本部経営企画部長
    2014年4月
    当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長
    2017年4月
    当社専務執行役員 米州統轄、欧州事業統轄 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長
    2018年4月
    当社専務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業統轄、技術統轄(現任)
    取締役候補者とした理由 長年にわたる技術、営業、企画部門における業績への貢献に加え、オートモーティブコンポーネンツ事業の責任者として各種改革を推し進めております。またこの先それらの見識や実績を技術統轄の立場として新製品開発や革新的モノづくりの推進、および経営全般の業務執行の監督に活かしていただけると判断し、取締役の候補者といたしました。
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  • 鶴田(つるた) 六郎(ろくろう)

    再任

    社外取締役
    候補者

    独立役員
    候補者

    生年月日 1943年6月16日
    所有する当社の
    株式数
    300株
    社外取締役在任年数 3年
    取締役会出席状況 18回/20回
    略歴、
    当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1970年4月
    東京地方検察庁検事
    2005年4月
    名古屋高等検察庁検事長
    2006年7月
    弁護士登録(第二東京弁護士会)
    2007年6月
    帝国ピストンリング株式会社(現TPR株式会社) 社外取締役(現任)
    2007年9月
    J.フロント リテイリング株式会社 社外監査役
    2012年6月
    株式会社三井住友フィナンシャルグループ 社外監査役
    2015年6月
    当社社外取締役(現任)
    2017年5月
    J.フロント リテイリング株式会社 社外取締役
    2017年6月
    株式会社三井住友銀行 社外監査役(現任)
    社外取締役候補者とした理由 弁護士としての専門的な知識・経験を有することから、当社における内部統制およびコンプライアンスの強化等に対し有益なご意見やご指摘を引き続きいただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。
    なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断いたしました。
    重要な兼職の状況 鶴田六郎法律事務所代表 弁護士
    TPR株式会社 社外取締役
    株式会社三井住友銀行 社外監査役
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  • 塩澤(しおざわ) 修平(しゅうへい)

    再任

    社外取締役
    候補者

    独立役員
    候補者

    生年月日 1955年9月19日
    所有する当社の
    株式数
    100株
    社外取締役在任年数 2年
    取締役会出席状況 18回/20回
    略歴、
    当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1981年4月
    慶應義塾大学 経済学部助手
    1987年4月
    慶應義塾大学 経済学部助教授
    1994年4月
    慶應義塾大学 経済学部教授(現任)
    2001年1月
    内閣府 国際経済担当参事官
    2005年10月
    慶應義塾大学 経済学部長
    2012年3月
    ケネディクス株式会社 社外取締役(現任)
    2016年6月
    当社社外取締役(現任)
    2017年6月
    株式会社アーレスティ 社外取締役(監査等委員)(現任)
    社外取締役候補者とした理由 経済学の専門家としての豊富な知識および見識に基づき、当社における金融ならびにCSR面での有益なご意見やご指摘を引き続きいただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。
    なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断いたしました。
    重要な兼職の状況 慶應義塾大学 経済学部教授
    ケネディクス株式会社 社外取締役
    株式会社アーレスティ 社外取締役(監査等委員)
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(注)

  • 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
  • 当社は候補者鶴田六郎氏および塩澤修平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
  • 社外取締役候補者との責任限定契約について
    鶴田六郎氏および塩澤修平氏は当社との間で責任限定契約を締結しております。なお、両氏が再任された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。
    その契約の概要は次のとおりであります。
    本契約締結後、社外取締役として、その任務を怠ったことにより当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の1年間あたりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、2を乗じて得た額を、当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。

第3号議案 
監査役1名選任の件

 本総会終結の時をもって監査役谷充史氏が辞任により退任いたします。つきましては、監査役1名の選任をお願いするものであります。
 なお、本議案の提出に関しましては、監査役会の同意を得ております。
 監査役候補者は次のとおりであります。
 なお、本総会において選任された監査役の任期は、当社定款の規定により、退任した監査役の任期満了する時までとなります。

  • 齋藤(さいとう) (たかし)

    新任

    社外監査役
    候補者

    生年月日 1959年7月23日
    所有する当社の
    株式数
    0株
    略歴
    (重要な兼職の状況)
    1984年4月
    株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
    2011年4月
    同行国際資金部長
    2012年4月
    同行執行役員 国際資金部長
    2013年7月
    同行執行役員 デリバティブ営業部長
    2016年4月
    株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 グローバルマーケッツカンパニー副担当役員
    2016年4月
    株式会社みずほ銀行 常務執行役員 グローバルマーケッツ部門共同部門長
    2017年5月
    みずほヒューマンサービス株式会社 顧問
    2017年6月
    同社 代表取締役社長
    社外監査役候補者とした理由 金融機関在任中に得た知識および経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、有益なご意見やご指摘をいただけると判断し、社外監査役候補者といたしました。
    なお、同氏は2018年5月にみずほヒューマンサービス株式会社 代表取締役社長を退任しております。
    重要な兼職の状況 なし
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(注)

  • 候補者齋藤考氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
  • 候補者齋藤考氏は、過去5年間において当社の特定関係事業者である株式会社みずほ銀行の業務執行者でありました。
  • 監査役候補者との責任限定契約について
    齋藤考氏が選任された場合には、同候補者との間で、責任限定契約を締結する予定であります。
    その契約の概要は次のとおりであります。
    本契約締結後、社外監査役として、その任務を怠ったことにより当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の1年間あたりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、2を乗じて得た額を、当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。

第4号議案 
補欠監査役1名選任の件

 2017年6月23日開催の第95期定時株主総会において補欠監査役に選任された重田敦史氏の選任の効力は本総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。
 当該補欠監査役につきましては、社外監査役が法令に定める員数を欠くことを就任の条件とし、その任期は前任者の残存任期といたします。
 なお、本議案の提出に関しましては、監査役会の同意を得ております。
 補欠監査役候補者は次のとおりであります。

  • 重田(しげた) 敦史(あつし)

    補欠
    社外監査役
    候補者

    生年月日 1957年3月31日
    所有する当社の
    株式数
    0株
    略歴
    (重要な兼職の状況)
    1979年4月
    株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
    2006年3月
    株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)執行役員 営業第七部長
    2008年4月
    同行常務執行役員
    2010年5月
    株式会社東武百貨店 専務取締役
    2011年5月
    同社代表取締役専務
    2013年4月
    同社代表取締役社長
    2015年6月
    株式会社東武ホテルマネジメント 代表取締役社長(現任)
    2016年3月
    東京建物不動産販売株式会社 社外監査役(現任)
    2017年6月
    株式会社JCU 社外監査役(現任)
    2018年4月
    仙台国際ホテル株式会社 代表取締役社長(現任)
    補欠社外監査役候補者とした理由 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社の監査業務および企業経営の健全性を確保するための有益なご意見やご指摘をいただけると判断し、補欠の社外監査役候補者といたしました。
    重要な兼職の状況 株式会社東武ホテルマネジメント 代表取締役社長
    東京建物不動産販売株式会社 社外監査役
    株式会社JCU 社外監査役
    仙台国際ホテル株式会社 代表取締役社長
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(注)

  • 候補者重田敦史氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
  • 候補者重田敦史氏は、当社の特定関係事業者である株式会社みずほ銀行の業務執行者を退社し8年が経過しております。
  • 補欠監査役候補者との責任限定契約について
    重田敦史氏と当社との間では、同候補者が監査役に就任されることを条件に効力を生ずる責任限定契約を締結しております。
    その契約の概要は次のとおりであります。
    本契約締結後、社外監査役として、その任務を怠ったことにより当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の1年間あたりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、2を乗じて得た額を、当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。

第5号議案 
取締役に対する業績連動賞与支給の件

 当事業年度末時点の取締役6名(取締役8名のうち社外取締役2名を除きます。)に対し、当事業年度の業績等を勘案して、取締役賞与を総額14,870万円支給することといたしたいと存じます。
 なお、当社は、取締役の報酬と業績の連動性を高め、株主の皆様との価値の共有を推進することを目的として、取締役(社外取締役を除きます。)に対する賞与につき、業績連動賞与制を採用しております。

 当社の業績連動賞与制に関する考え方は次のとおりとなります。

【業績連動賞与制の考え方】

会社の業績に連動した変動報酬である取締役(社外取締役を除きます。)に対する業績連動賞与制においては、別途定める一定の限度額を前提に、前事業年度期末決算短信に記載した業績予想値の達成度に応じて、総支給額を算定いたします。当該総支給額は、代表取締役と社外取締役で構成する報酬委員会における諮問を経たうえで、取締役会の決議により決定し、毎年の定時株主総会に付議して都度ご承認をいただくこととしております。そして、あらかじめ定めた各取締役の役職に応じた按分値をもとに、各取締役への支給額を決定するものといたします。

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