当社の取締役報酬等の総額は2009年６月24日開催の第47回定時株主総会において、年額300百万円以内とご承認いただいており、取締役報酬等の総額の範囲内で、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く当社の取締役に対し譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、2019年６月25日開催の第57回定時株主総会においてご承認をいただき今日に至っております。第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、改めて以下のとおり当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することについて、ご承認をお願いするものであります。なお、本議案は監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、 実質的な譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する内容は2019年6月25日開催の第57回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であります。

譲渡制限付株式は、勤務条件の付された「勤務条件付譲渡制限付株式」および業績条件の付された「業績条件付譲渡制限付株式」により構成することといたします。

勤務条件付譲渡制限付株式により、取締役は、退任までの間継続して、株主の皆様と利害をより一層共有することが可能となります。また、業績条件付譲渡制限付株式により、取締役は、業績に対するコミットメントが強化され、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブをより直接的に享受することになります。

本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、上記の取締役報酬等の総額の範囲内で、勤務条件付譲渡制限付株式および業績条件付譲渡制限付株式について、それぞれ、年額45百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

なお、現在の取締役は６名（うち社外取締役４名）であり、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名（うち社外取締役４名）となり、対象取締役は４名となります。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社から当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は、勤務条件付譲渡制限付株式および業績条件付譲渡制限付株式について、それぞれ、年60,000株以内とし（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、勤務条件付譲渡制限付株式に係るものを「本割当契約Ⅰ」といい、業績条件付譲渡制限付株式に係るものを「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとします。

本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。