第２号議案
取締役１名選任の件
取締役渡邉光一郎氏は、本定時株主総会終結の時をもって辞任されます。つきましては、その補欠として、取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、補欠として選任された取締役の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は次のとおりであります。
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木寺 昌人新任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1952年10月10日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1976年4月 外務省入省2008年1月同省中東アフリカ局アフリカ審議官 兼 第四回アフリカ開発会議事務局長2008年7月同省国際協力局長2010年1月同省大臣官房長2012年9月内閣官房副長官補2012年11月特命全権大使 中華人民共和国駐箚2016年4月特命全権大使 フランス共和国駐箚2016年6月特命全権大使 フランス共和国駐箚 兼 アンドラ公国、モナコ公国駐箚2019年12月特命全権大使 フランス共和国駐箚 兼 アンドラ公国、モナコ公国駐箚 退官2020年4月当社 アドバイザー（現在）2020年6月丸紅株式会社 社外取締役（現在）
日本製鉄株式会社 社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
丸紅株式会社 社外取締役
日本製鉄株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由 木寺昌人氏は、長年に亘り、外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い知識を有しておられます。
同氏のグローバルベースでの高い知見を、地政学リスクが高まる世界情勢の中でグローバルに事業を展開する当社グループの経営に反映いただくとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの充実に資する助言や監督を適切に行っていただけるものと考え、当社は社外取締役として適任と判断し、選任をお願いするものであります。
（注）
１．木寺昌人氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏との間で会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結する予定であります。
３．当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結する予定であり、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することといたします。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2021年４月に同契約を更新する予定です。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしております。同氏の選任が承認された場合、同氏は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
５．同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、同氏が社外取締役を務める丸紅株式会社との間に資材調達等の取引関係がありますが、2020年度の当該取引金額は、丸紅株式会社の2019年度連結収益の0.001％未満、当社の2020年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。
また、当社は、同氏と、2020年４月から、将来的な社外取締役就任の可能性があることも踏まえ、当社の経営状況、業務内容等を事前に把握していただくとともに、独立した立場から経営・事業に係る助言を得るため、非常勤アドバイザリー契約を締結しております。当該契約に係る報酬は、助言の対価として支払われたものであり、これまで同氏に支払った対価及び本年度に支払う予定の対価は、当社の社外役員の独立性基準で定める年間1,000万円未満です。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
なお、同氏が選任された場合には、同氏との非常勤アドバイザリー契約を解消する予定であります。
６．当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定する予定であります。
【ご参考】選任後の取締役会の構成（予定）
（注）
１．2020年度に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２．本定時株主総会終結時の在任年数を記載しております。
３．代表取締役社長 寺畠正道氏は、たばこ事業本部長を兼ねております。
【ご参考】当社のコーポレート・ガバナンス
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の経営理念である『4Sモデル』、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の４者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、４者の満足度を高めていく」ことの追求に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みととらえ、これまでも、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付けて、その充実に向けた取組みを積極的に進めてまいりました。
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上につながり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、2016年２月４日に、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組みについて改めて明文化し、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」として制定いたしました。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、不断の改善に努め、その充実を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況の模式図（2020年12月末）
【ご参考】当社の取締役候補者の選定等について
当社は、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」の中で、以下のとおり定めております。
取締役候補者及び監査役候補者の選定、役付取締役及び業務を執行する取締役の解職等については、取締役会の適切な監督のもと、以下の方針・手続に従い実施する。
●当社は、『4Sモデル』の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を担う資質を備えた経営幹部候補者群の質的・量的拡充を志向している。
具体的には、独立社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬諮問委員会において外部の知見を参考にしつつ、経営幹部候補者群の育成状況及び後継者計画並びに計画策定プロセスの充実を図っている。
●取締役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
監査役候補者については、社長が策定した候補者案を、人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役会の事前の同意を得たうえで、取締役会から独立した立場での適切な職務執行が期待できる者を取締役会の決議により決定する。
●役付取締役及び業務を執行する取締役の解職にあたっては、求められる資質を満たさない場合・職務遂行が困難になった場合に、解職に該当しない取締役が人事・報酬諮問委員会に対して解職議案の審議を求め、委員会は審議の内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
また、当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任議案を株主総会に付議する際に個々の候補者を選定した理由を開示し、業務を執行する取締役の解職を取締役会が決議した際には解職した理由を開示する。
【ご参考】当社の「社外役員の独立性基準」
当社は、「社外役員の独立性基準」を制定しており、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者としております。
- １
- 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者
- ２
- 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者
- ３
- 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者
- ４
- 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ５
- 当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ６
- 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは監査法人に所属する者
- ７
- 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ８
- 当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ９
- 最近において上記２から８のいずれかに該当していた者
- 10
- 以下の各号に掲げる者の近親者
- (１)
- 上記２から８に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）
- (２)
- 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員
- (３)
- 最近において(１)又は(２)に該当していた者
（注釈）
・ 当社が主要株主である法人等の団体
当社が、発行済み株式総数の10％超を保有している法人等の団体
・ 当社の主要株主／主要株主である法人等の団体
当社の発行済み株式総数10％超を保有している者／法人等の団体
・ 当社の主要な取引先／当社を主要な取引先とする者
事業年度において、当社との間で当社連結売上高の２％超の取引がある者／当社との間で取引先の連結売上高の２％超の取引がある者
・ 当社の主要な借入先その他の大口債権者
当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載している金融機関及び過去の大型M&A時等にリリース資料等において借入先、主幹事会社等として記載した金融機関
・ 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者
当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して事業年度に1,000万円超の報酬を得ている者。法人等においては、事業年度における年間総収入の２％以上。ただし２％を超えていなくとも、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価が1,000万円を超える場合は多額とする。
・ 当社から多額の寄付を受け取っている者
当社から、事業年度に1,000万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、事業年度に1,000万円又は当該団体の年間総収入額若しくは連結売上高の２％のいずれか高い額を超える寄付を受け取っている当該団体に所属する者
・ 近親者
配偶者及び２親等以内の親族
・ 重要な業務を執行する者
役員、部長クラスの者
・ 遡及措置（「最近において」の判断基準）
過去５年を遡及期間とする。
なお、上記注釈にかかわらず、対象者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該人物を、独立性を有する社外役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。
【ご参考】当社の取締役会の実効性評価について
当社は、取締役会の実効性について、毎年、全取締役及び全監査役が取締役会の運営体制・監督機能、株主・投資家との対話等の観点から記名アンケートによる自己評価を実施するとともに、取締役会事務局が評価結果の補完を目的とした個別ヒアリングを実施したうえで、結果を取り纏めております。自己評価結果については、取締役会において評価・分析を実施し、取締役会の更なる実効性向上につなげております。なお、アンケートの作成・結果分析にあたっては、客観性の担保と実効性評価の更なる改善を目的に、外部機関による助言を受けております。
主な評価項目は、以下のとおりです。
2019年度に係る実効性評価では、各評価項目について概ね良好な結果が得られ、当社取締役会の実効性が向上し、有効に機能していることを確認しております。
その一方で、更なる実効性向上に向けた取締役会の運営に関する課題や、取締役会における意思決定品質の更なる向上に資する情報共有の強化に関する課題が抽出されたことに加え、コロナ禍を踏まえ、2020年度を通じて、以下の改善を行ってまいりました。
●更なる実効性向上に向けた効果・効率的な取締役会の運営
－重要事項に関する事前説明の解像度向上と、審議・議論の更なる充実
－取締役会の一部リモート開催及び議案資料・議事録の電子化
●意思決定品質の更なる向上に資する情報共有の強化
－以下の事項に関する情報共有の拡充
・ 中長期戦略に係る重要施策の検討状況・検討内容
・ 重要な国・地域における事業状況
・ 株主・投資家との対話状況
・ 全社及び各事業のサステナビリティ戦略とその進捗、外部評価結果等
・ コロナ禍による従業員・各事業への影響及びそれらへの対応方針・状況
2020年度に係る実効性評価では、2020年度の主な取組み項目（効果・効率的な取締役会の運営、情報共有の強化）について昨年からの改善を認識するとともに、引き続き、各評価項目について概ね良好な結果が得られております。
一方で、継続的な実効性向上に資するべく、2021年度以降は、新たに抽出された以下の課題への対応を中心に、継続的な改善に取り組んでまいります。
今後も引き続き、上記取組みを含め、更なる実効性向上に資する必要な改善を実施してまいります。