第3号議案 取締役12名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役9名全員の任期が満了となりますので、新たに取締役12名の選任をお願いしたいと存じます。取締役候補者は、独立社外役員を過半数とし、独立社外役員を委員長とする指名・報酬等諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものです。
なお、取締役候補者12名のうち5名が社外取締役候補者となりますが、経営者としての豊富な経験や実績をはじめ各領域における専門性や国際性を有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する監督など、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。社外取締役候補者の5名は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」（招集ご通知の14ページに記載しています。）の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。
取締役候補者は、次のとおりです。
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髙下 貞二再任略歴を開く閉じる生年月日 1953年11月14日生 所有する当社の株式の数 132,063株 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2021年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1976年4月 当社入社2005年6月当社取締役 名古屋セキスイハイム株式会社代表取締役社長2005年10月当社取締役 住宅カンパニープレジデント室長2006年4月当社取締役 住宅カンパニー企画管理部長2007年4月当社取締役 住宅カンパニー住宅事業部長兼企画管理部長2007年7月当社取締役 住宅カンパニー営業部担当、住宅事業部長2008年2月当社取締役 住宅カンパニープレジデント、営業部担当、住宅事業部長2008年4月当社取締役常務執行役員 住宅カンパニープレジデント2009年4月当社取締役専務執行役員 住宅カンパニープレジデント2014年3月当社取締役専務執行役員 CSR部長兼コーポレートコミュニケーション部長2015年3月当社代表取締役社長 社長執行役員2020年3月当社代表取締役会長（現任）取締役候補者とした理由 髙下貞二氏は、2015年に代表取締役社長に就任以来、当社グループの経営理念を起点として、「100年経っても存在感のある企業グループ」を目指し、強いリーダーシップを発揮してESG経営と業容倍増を目指した新長期ビジョンを示しグループを牽引してまいりました。さらに、2018年6月から取締役会議長を務め、社外取締役の充実と関与を強めて経営戦略に関する建設的な議論を促すとともにガバナンス改革を遂行し、取締役会の実効性確保に努めております。2020年3月に代表取締役会長に就任し、当社の業務執行を兼任しない社内取締役として適切に経営を監督しています。これらのことから、当社取締役会における経営の基本方針の策定および経営に対する適切な監督への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
加藤 敬太再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年1月11日生 所有する当社の株式の数 90,174株 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2021年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1980年4月 当社入社2008年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー中間膜事業部長2011年7月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー新事業推進部長2013年3月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー新事業推進部長兼2013年10月
開発研究所長当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー開発研究所長2014年3月当社常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2014年6月当社取締役常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2015年4月当社取締役専務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2019年1月当社代表取締役専務執行役員 経営戦略部長2019年4月当社代表取締役専務執行役員 ESG経営推進部担当、経営戦略部長2019年7月当社代表取締役専務執行役員 ESG経営推進部担当、経営戦略部長兼2020年1月
新事業開発部長当社代表取締役専務執行役員 ESG経営推進部担当、経営戦略部長2020年3月当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 加藤敬太氏は、2014年に取締役に就任以来、高機能プラスチックスカンパニープレジデントとして強いリーダーシップを発揮し、高い実績を上げてまいりました。2019年1月からは経営戦略部長として、当社グループの経営全般と海外事業の監督管理機能を統括し、グローバルな視点で業務執行を適切に監督してきました。2020年3月に代表取締役社長に就任し、ESG経営と業容倍増を目指す長期ビジョンの推進を担うとともに、取締役会における経営戦略等の立案・審議や監督を行っていることから、当社の業務執行最高責任者として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
上脇 太再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年8月10日生 所有する当社の株式の数 82,243株 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2021年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1983年4月 当社入社2011年4月当社執行役員 住宅カンパニー企画管理部長2012年10月当社執行役員 住宅カンパニー広報・渉外部担当、企画管理部長2013年1月当社執行役員 住宅カンパニー住宅商品開発部長2014年1月当社執行役員 住宅カンパニー商品開発部長2017年4月当社常務執行役員 住宅カンパニー商品開発部長2018年3月当社常務執行役員 住宅カンパニーリフォーム営業統括部長兼2019年3月
経営管理部長当社常務執行役員 住宅カンパニー経営管理部長2020年1月当社常務執行役員 新事業開発部長2020年3月当社常務執行役員 ESG経営推進部及び新事業開発部担当、経営戦略部長2020年4月当社専務執行役員 ESG経営推進部、デジタル変革推進部及び新事業開発部担当、経営戦略部長2020年6月当社取締役専務執行役員 ESG経営推進部、デジタル変革推進部及び新事業開発部担当、経営戦略部長（現任）取締役候補者とした理由 上脇 太氏は、住宅カンパニー商品開発部長、リフォーム営業統括部長および経営管理部長として、製品開発、営業統括および経営管理統括の業務に携わり、戦略立案とマネジメントに豊富な経験を有しています。この経験を活かし、2020年1月よりコーポレート組織の新事業開発部長、同年3月より経営戦略部長として、高い見識とマネジメント能力をもって職務を遂行していることに加え、2020年に取締役に就任以来、特にESG経営の推進と、デジタル変革の経験を活かし、取締役会における経営戦略の審議と監督に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
平居 義幸再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年2月4日生 所有する当社の株式の数 45,861株 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2021年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1985年4月 当社入社2014年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニーフォーム事業部長2015年4月当社執行役員 CSR推進部担当、経営戦略部長2015年6月当社取締役執行役員 CSR推進部担当、経営戦略部長2017年4月当社取締役常務執行役員 経営管理部担当、経営戦略部長2018年4月当社取締役常務執行役員 経営戦略部長2019年1月当社取締役常務執行役員 環境・ライフラインカンパニープレジデント2020年4月当社取締役専務執行役員 環境・ライフラインカンパニープレジデント（現任）取締役候補者とした理由 平居義幸氏は、2015年に取締役に就任以来、これまでの豊富な経験を通じて得た知見を活かし、経営戦略部長としてグローバルな経営体制の基盤強化や株主との建設的な対話の推進等の実績を上げ、2019年1月からは環境・ライフラインカンパニープレジデントとして、高い見識をもって職務を遂行しています。当社グループを取り巻くステークホルダーからの期待や課題を熟知しているとともに、高いマネジメント能力をもって職務を遂行していることから、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
神𠮷 利幸再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年3月1日生 所有する当社の株式の数 64,213株 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2021年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1983年4月 当社入社2013年4月当社執行役員 セキスイハイム東北株式会社代表取締役社長2014年1月当社執行役員 住宅カンパニー営業統括部長2015年1月当社執行役員 東京セキスイハイム株式会社代表取締役社長2018年1月当社執行役員 住宅カンパニー住宅営業統括部長兼2018年3月
リフォーム営業統括部長兼経営管理部長当社執行役員 住宅カンパニー住宅営業統括部長2018年4月当社常務執行役員 住宅カンパニー住宅営業統括部長2019年1月当社常務執行役員 住宅カンパニープレジデント兼2019年6月
住宅営業統括部長兼まちづくり事業推進部長当社取締役常務執行役員 住宅カンパニープレジデント兼2020年1月
住宅営業統括部長兼まちづくり事業推進部長当社取締役常務執行役員 住宅カンパニープレジデント2020年4月当社取締役専務執行役員 住宅カンパニープレジデント（現任）取締役候補者とした理由 神𠮷利幸氏は、セキスイハイム東北株式会社代表取締役社長、東京セキスイハイム株式会社代表取締役社長、住宅カンパニー住宅営業統括部長をはじめとして、長年にわたり住宅カンパニーの業務に携わるとともに豊富な経営経験を有しています。2019年1月からは住宅カンパニープレジデントとして、これまで培った幅広い経験を活かし、高い見識とマネジメント能力をもって職務を遂行しています。2019年に取締役に就任以来、これらの経験を活かし、取締役会における経営戦略の審議と監督に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に必要な能力を高いレベルで有していると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
清水 郁輔再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年12月12日生 所有する当社の株式の数 53,552株 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2021年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1987年4月 当社入社2015年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニーフォーム事業部長2016年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー車輌・輸送分野担当、フォーム事業部長2018年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニーエレクトロニクス分野担当、フォーム事業部長2019年1月当社常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント、エレクトロニクス分野担当2019年4月
積水フーラー株式会社取締役（現任）当社常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2019年6月当社取締役常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2021年4月当社取締役専務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント（現任）重要な兼職の状況 積水フーラー株式会社取締役 取締役候補者とした理由 清水郁輔氏は、高機能プラスチックスカンパニーフォーム事業部長、車輌・輸送分野担当、エレクトロニクス分野担当、さらにSEKISUI TA INDUSTRIES,LLC取締役社長等を務め、海外を含めたカンパニーの戦略分野に精通しています。2019年1月からは高機能プラスチックスカンパニープレジデントとして、これまで培った幅広い経験を活かし、高い見識とマネジメント能力をもって職務を遂行していることに加え、2019年に取締役に就任以来、特にグローバル事業の経験を活かし、取締役会における経営戦略の審議と監督に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
村上 和也再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年6月4日生 所有する当社の株式の数 12,704株 取締役会への出席状況 開催13回 出席13回
(出席率 100％)
(2021年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1989年4月 当社入社2014年3月当社高機能プラスチックスカンパニー人材開発部長2020年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー人材開発部長2020年10月当社執行役員 人事部長2021年6月当社取締役執行役員 人事部長（現任）取締役候補者とした理由 村上和也氏は、高機能プラスチックスカンパニー人材開発部長など人事部門を中心に管理部門の業務に携わり、グローバル施策とマネジメントに豊富な経験を有しています。この経験を活かし、2020年10月より人事部長として人事制度改革とダイバーシティ経営推進において力強いリーダーシップを発揮するとともに、組織風土づくりと従業員エンゲージメント向上に取り組んでいます。これまで培った経験を活かし、高い見識とマネジメント能力をもって職務を遂行していることに加え、2021年に取締役に就任以降、これらの経験を活かし人事制度改革や健康経営に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に必要な能力を高いレベルで有していると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
加瀬 豊再任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1947年2月19日生 所有する当社の株式の数 －株 社外取締役在任年数 6年(本総会終結時) 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2021年度)略歴ならびに地位、担当 1970年5月 日商岩井株式会社入社2001年6月同社執行役員2003年4月同社取締役常務執行役員2004年4月旧双日株式会社代表取締役専務執行役員2004年8月同社代表取締役副社長執行役員2005年10月双日株式会社代表取締役副社長執行役員2007年4月同社代表取締役社長CEO2012年4月同社代表取締役会長2013年6月アステラス製薬株式会社社外取締役（2017年退任）2016年3月株式会社ジェイ エイ シー リクルートメント社外取締役（現任）2016年6月当社取締役（現任）2017年6月双日株式会社特別顧問2018年6月同社顧問（現任）重要な兼職の状況 双日株式会社顧問
株式会社ジェイ エイ シー リクルートメント社外取締役社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 加瀬 豊氏は、2016年6月の社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行ってきました。当社としては、同氏が、総合商社の経営者として培われたグローバルな企業経営や経営戦略に関する豊富な経験と実績を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役候補者としました。社外取締役候補者の独立性 当社は加瀬 豊氏の兼職先である株式会社ジェイ エイ シー リクルートメントとの間に取引関係はありません。また、当社は同氏の兼職先である双日株式会社との間に営業上の取引がありますが、直近事業年度における同社および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも1％未満であり、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。責任限定契約の内容の概要 当社は、加瀬 豊氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。 -
大枝 宏之再任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1957年3月12日生 所有する当社の株式の数 7,000株 社外取締役在任年数 4年(本総会終結時) 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2021年度)略歴ならびに地位、担当 1980年4月 日清製粉株式会社（現・株式会社日清製粉グループ本社）入社2008年6月株式会社日清製粉グループ本社執行役員2009年6月同社取締役2011年4月同社取締役社長2017年4月同社取締役相談役2017年6月同社特別顧問（現任）2018年3月
株式会社製粉会館取締役社長（2022年6月退任予定）株式会社荏原製作所社外取締役（現任）2018年6月当社取締役（現任）2019年6月公益財団法人一橋大学後援会理事長（現任）重要な兼職の状況 株式会社日清製粉グループ本社特別顧問
株式会社荏原製作所社外取締役
公益財団法人一橋大学後援会理事長社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 大枝宏之氏は、2018年6月の社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行ってきました。当社としては、同氏が、国内最大手製粉会社の経営者として培われたグローバルな企業経営や経営戦略、海外M＆Aの実施などの幅広い経験と手腕を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役候補者としました。社外取締役候補者の独立性 当社は大枝宏之氏の兼職先である株式会社製粉会館および公益財団法人一橋大学後援会との間に取引関係はありません。また、当社は同氏の兼職先である株式会社日清製粉グループ本社および株式会社荏原製作所との間に営業上の取引がありますが、直近事業年度における両社および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも1％未満であり、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。責任限定契約の内容の概要 当社は、大枝宏之氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。 -
野崎 治子新任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1955年6月19日生 所有する当社の株式の数 －株 略歴ならびに地位、担当 1978年4月 株式会社ホリバコミュニティ入社1980年3月株式会社堀場製作所入社2001年4月同社人事教育部長2008年1月同社管理本部人事担当副本部長2014年4月同社ジュニアコーポレートオフィサー（2022年3月退任）2015年7月堀場製作所健康保険組合理事長（2022年3月退任）2020年6月西日本旅客鉄道株式会社社外取締役（現任）2021年6月京都先端科学大学国際学術研究院特任教授（2022年3月退任）2022年4月京都大学理事（現任）重要な兼職の状況 京都大学理事
西日本旅客鉄道株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 野崎治子氏は、株式会社堀場製作所における人事、教育に関する経験と、ダイバーシティ推進、次世代育成等に関する高い見識を持ち、現在は京都大学理事および西日本旅客鉄道株式会社社外取締役の職を担っています。当社としては、同氏が、取締役会において人材に関する知見を中心とした中長期的課題に対する的確な助言を行っていただくことに期待し、それにより当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断したため、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、上記の理由に基づき、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
社外取締役候補者の独立性 当社は野崎治子氏の兼職先である西日本旅客鉄道株式会社との間に取引関係はありません。また、当社は同氏の兼職先である京都大学との間に取引がありますが、直近事業年度における同大学の経常収益および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、それぞれ1％未満であり、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。責任限定契約の内容の概要 野崎治子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。 -
肥塚 見春新任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1955年9月2日生 所有する当社の株式の数 4,000株 略歴ならびに地位、担当 1979年4月 株式会社髙島屋入社2007年5月同社執行役員 企画本部広報・IR室長2009年3月同社上席執行役員 営業企画部長2010年2月株式会社岡山髙島屋代表取締役社長2013年5月株式会社髙島屋取締役2013年9月同社代表取締役専務 企画本部長（改革推進本部長）、総務本部、CSR推進室、IT推進室、日本橋再開発計画室担当2014年3月
株式会社岡山髙島屋取締役（2021年退任）株式会社髙島屋代表取締役専務 営業本部長2015年5月内閣官房 情報通信技術（IT）総合戦略室 高度情報ネットワーク社会推進戦略本部員（2019年退任）2016年3月株式会社髙島屋取締役2016年5月同社顧問2018年6月日本郵政株式会社社外取締役（現任）2019年6月南海電気鉄道株式会社社外取締役（現任）2020年3月株式会社髙島屋参与（2021年退任）
日本ペイントホールディングス株式会社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 日本郵政株式会社社外取締役
南海電気鉄道株式会社社外取締役
日本ペイントホールディングス株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 肥塚見春氏は、株式会社髙島屋で代表取締役企画本部長、営業本部長を歴任され、経営陣の一員として、長年、同社の経営に携わってきました。現在は日本郵政株式会社、南海電気鉄道株式会社、日本ペイントホールディングス株式会社の社外取締役の職を担っています。当社としては、同氏が、取締役会において多様な業界における経験を活かし、多角的かつ的確な助言を行っていただくことに期待し、それにより当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断したため、同氏を社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者の独立性 当社は肥塚見春氏の兼職先である日本郵政株式会社、南海電気鉄道株式会社および日本ペイントホールディングス株式会社との間に取引関係はなく、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。社外取締役候補者に関する事項 肥塚見春氏が社外取締役を務める日本郵政株式会社は、同社の子会社である株式会社かんぽ生命保険による保険商品の不適正募集が多数発生した事案に関して、2019年12月、総務大臣および金融庁からそれぞれ業務改善命令を受けました。同氏は上記事実が判明するまで当該事実を認識していませんでしたが、平素より法令遵守の視点に立ち、取締役会等を通じて職務を遂行し、法令に反する業務執行がなされることのないよう努めるとともに、事実の判明後は再発防止に向けた同社の取り組みの内容を確認しています。責任限定契約の内容の概要 肥塚見春氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。 -
宮井 真千子新任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1960年9月29日生 所有する当社の株式の数 －株 略歴ならびに地位、担当 1983年4月 松下電器産業株式会社（2008年よりパナソニック株式会社、現・パナソニックホールディングス株式会社）入社2001年10月同社くらし研究所長2005年4月同社理事2006年4月同社理事 クッキング機器ビジネスユニット長2011年4月同社役員 環境本部長2012年10月同社役員 R&D本部 未来生活研究担当2014年4月同社顧問（2016年退任）2014年6月森永製菓株式会社社外取締役（2018年退任）2014年12月加藤産業株式会社社外取締役（2018年退任）2015年5月株式会社𠮷野家ホールディングス社外取締役（2019年退任）2016年2月内閣府外局 個人情報保護委員会委員（2021年退任）2018年6月森永製菓株式会社取締役常務執行役員（現任）2019年2月NPO法人サステナビリティ日本フォーラム会長（現任）2022年4月お茶の水女子大学監事（現任）重要な兼職の状況 森永製菓株式会社取締役常務執行役員
NPO法人サステナビリティ日本フォーラム会長
お茶の水女子大学監事社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 宮井真千子氏は、パナソニック株式会社で役員の職を歴任し、その後は森永製菓株式会社において取締役およびマーケティング部門の部門長を務めるなど、消費者を意識した職務を中心に、当社とは異なる業界で幅広い職務経験を持っています。当社としては、同氏が、取締役会において豊富な経験と幅広い知見を活かし、的確な助言を行っていただくことに期待し、それにより当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断したため、同氏を社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者の独立性 当社は宮井真千子氏の兼職先である森永製菓株式会社、NPO法人サステナビリティ日本フォーラムおよびお茶の水女子大学との間に取引関係はなく、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。責任限定契約の内容の概要 宮井真千子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。
(注) 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社は、以下のとおり「社外役員の独立性基準」を定めており、以下のすべての要件を満たす者を社外役員候補者として指名しています。
社外役員の独立性基準
- 現在および過去において当社または当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
- 当社グループから、役員としての報酬以外に年額1,000万円を超える金銭その他の財産を、受けていないこと。
- 当人および本務会社（注1）が、当社の主要株主（注2）でないこと。
- 本務会社の事業が、当社の主要な事業（注3）と競合していないこと。
- 本務会社が当社の主要な取引先（注4）でないこと。
- 本務会社が当社の主要な借入先でないこと。
- 就任前5年間において、当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。
- 当社の業務執行取締役が、本務会社の取締役を兼任していないこと。
- 上記1～8で就任を制限している者の親族（注5）でないこと。
(注)
- 「本務会社」とは、社外役員候補者が他社の業務執行者である場合の当該他社をいいます。
- 「主要株主」とは、保有する当社の株式数が上位10位以内である株主をいいます。
- 「当社の主要な事業」とは、当社の事業報告に開示したカンパニーの主要な事業をいいます。
- 「主要な取引先」とは、当社との取引が、当社または当該取引先の連結売上高に占める割合が2％以上である会社をいいます。
- 「親族」とは、配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族をいいます。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、第3号議案記載の取締役12名の選任が承認された場合、当該保険の被保険者となります。当該契約の被保険者は、当社取締役および当社監査役ならびに当社執行役員等であり、保険料はすべての被保険者について、当社が負担しています。填補対象は、法律上の損害賠償請求、争訟費用等とします。
また、取締役等に期待される役割が損なわれないようにするため、免責金額・免責事由・縮小補填割合を設定しています。