第3号議案 監査役3名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役鈴木和幸、清水涼子の両氏の任期が満了となり、また監査役福永年隆氏が辞任されます。つきましては、監査役3名の選任をお願いしたく、その候補者は次のとおりです。
下記の監査役候補者は、独立社外役員を過半数とし、独立社外役員を委員長とする指名・報酬等諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものです。
なお、社外監査役候補者である新免和久、田中健次の両氏は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」（招集ご通知の13ページに記載しています。）の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ています。
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井津上 朋保新任略歴を開く閉じる生年月日 1962年11月18日生 所有する当社の株式の数 14,703株 略歴ならびに当社における地位 1987年4月 当社入社2016年4月当社高機能プラスチックスカンパニーデバイス材料事業部長兼積水ナノコートテクノロジー株式会社代表取締役社長2020年4月当社高機能プラスチックスカンパニー購買部長2021年4月当社高機能プラスチックスカンパニーデジタル変革推進部長2023年3月当社高機能プラスチックスカンパニープレジデント付（現任）監査役候補者とした理由 井津上朋保氏は、当社高機能プラスチックスカンパニーにおいて、工場長、事業部長、モノづくりに関連するスタッフ部門長を歴任し、大型設備投資の推進、モノづくり競争力強化と生産革新、CS品質・安全・環境・DX等の基盤強化を幅広くリードしてきました。生産技術、品質管理などのモノづくりの分野で高度な見識を持つとともに、豊富なマネジメント経験を活かして監査役会および取締役会の監督機能の向上に貢献することが期待されるため、監査役候補者としました。
責任限定契約の内容の概要 井津上朋保氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。 -
新免 和久新任独立社外監査役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1957年1月14日生 所有する当社の株式の数 －株 略歴ならびに地位 1982年10月 等松・青木監査法人（現・有限責任監査法人トーマツ）入所1983年3月公認会計士登録1997年8月有限責任監査法人トーマツ社員（現・パートナー）就任2013年10月同監査法人監査事業本部関西事業部長（2021年退任）2022年9月新免公認会計士事務所開設 代表（現任）重要な兼職の状況 新免公認会計士事務所代表 社外監査役候補者とした理由 新免和久氏は、公認会計士として専門的知見と豊富な監査経験を有しており、当社グループが持続的な企業価値向上を目指すにあたり適切な人材であると考えます。加えて、大手監査法人のパートナーとしてのマネジメントも経験されており、社外監査役として職務を適切に遂行いただけるものと判断したため、同氏を社外監査役候補者としました。同氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の理由に基づき、社外監査役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
社外監査役候補者の独立性 当社は新免和久氏および同氏の兼職先との間に取引関係はなく、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外監査役としての独立性を十分に有していると判断しています。同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。責任限定契約の内容の概要 新免和久氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。 -
田中 健次新任独立社外監査役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1957年4月14日生 所有する当社の株式の数 －株 略歴ならびに地位 2004年5月 電気通信大学大学院情報システム学研究科（現・情報理工学研究科）教授（2023年3月退任）2012年4月電気通信大学副学長（2014年退任）2023年4月電気通信大学産学官連携センター特任教授・副センター長（現任）重要な兼職の状況 電気通信大学産学官連携センター特任教授・副センター長 社外監査役候補者とした理由 田中健次氏は、品質管理ならびに、システムの信頼性・安全性に高い見識と豊富な経験を有し、またこれまでに数多くの企業との共同研究の実績を有しており、これらを当社の監査に反映していただくため、新たに社外監査役候補者としました。同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、社外監査役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。
社外監査役候補者の独立性 当社は田中健次氏および同氏の兼職先との間に取引関係はなく、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外監査役としての独立性を十分に有していると判断しています。同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。責任限定契約の内容の概要 田中健次氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 本議案をご承認いただいた場合、監査役会の構成は以下のとおりとなります。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
第3号議案記載の監査役3名の選任が承認された場合、監査役全員が役員等賠償責任保険の被保険者となり、内容の概要は招集ご通知の13ページに記載のとおりです。
（ご参考）
1．スキルマトリックスの各項目記載理由
2021年6月の「コーポレートガバナンス・コード」改訂により、取締役会は事業戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役の有するスキル等の組み合わせを開示すべきとされました。
これを受けて、当社でも中期経営計画「Drive 2.0」の内容を踏まえて、スキルマトリックスの項目を設定しています。
中期経営計画「Drive 2.0」では、長期ビジョン「VISION 2030」の実現性を示すため、企業価値向上に向け、
- ① 現有事業強化
- ② 戦略的創造
- ③ ESG経営基盤強化
以上3つの取り組みを行ってまいります。
上記を踏まえて、
- ① 「現有事業強化」から導かれるスキルマトリックス項目として、「生産・安全・品質」「マーケティング・営業」の2項目を設定し、製造業の基幹である生産から販売までの一連の機能を網羅するようにしました。
- ② 「戦略的創造」から導かれるスキルマトリックス項目として、「環境」「イノベーション」「グローバルビジネス」「DX」の4項目を設定し、新たな事業領域の創造・獲得を目指す姿勢を明確にしました。
- ③ 「ESG経営基盤強化」から導かれるスキルマトリックス項目として、「法務・コンプライアンス」「財務・会計」「人事・ダイバーシティ・人権」の3項目を設定しました。特に「人事・ダイバーシティ・人権」で、取締役会・中核人材の多様性確保をより一層推進する姿勢を明確にしました。
2．本定時株主総会終結後の取締役・監査役体制（予定）
取締役・監査役の社外比率
47％（8名／17名）
取締役・監査役の女性比率
18％（3名／17名）
取締役の社外比率
42％（5名／12名）
取締役の女性比率
25％（3名／12名）
(ご参考)役員の構成[本定時株主総会終結後の予定]
上記一覧表は、各候補者の有するすべての知見を表すものではありません。