第４号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容一部改定の件
１．提案の理由
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下本議案において同じ。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）は、2015年６月16日開催の第６期定時株主総会、2018年６月19日開催の第９期定時株主総会および2021年６月15日開催の第12期定時株主総会においてご承認いただいておりますが、今般制度を以下のとおり一部変更したうえで、継続することにつきご承認をお願いいたしたいと存じます。
本制度は、当社の取締役および当社主要子会社の（以下「対象子会社」といい、当社および対象子会社を併せて、以下「対象会社」という）の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という）に対し、当社グループの業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており本制度の継続および一部改定は相当であると考えております。
なお、本制度の対象となる当社の取締役の員数は、第２号議案「取締役（監査等委員であるものを除く。）１名選任の件」が原案どおり承認可決されますと１名となります。
２．本制度における報酬等の額および内容等
(1)本制度の概要
本制度は、対象会社が拠出した金銭を原資として信託（以下「本信託」という）が組成され、当該信託が取得した当社株式について、役位、業績達成度ならびに個人評価等に応じて付与されるポイント数に相当する株式を対象取締役に交付する株式報酬制度です。
現行の制度では、2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という）を対象に、毎年一定の時期に業績達成度に応じたポイントを付与し、それを累積し（以下「累積ポイント」という）、対象期間満了後に累積ポイントに応じた株式を交付すること（以下「ＰＬＡＮⅠ」という）としておりますが、当該制度は2024年３月31日で終了する事業年度で終了とします。当該制度に代えて、2023年度より毎年の業績達成度に応じポイントを付与し、更に当該ポイントをその後２年間のＴＳＲの達成度に応じ増減させ、増減したポイント数に応じた株式を交付する制度（以下「ＰＬＡＮⅡ」という）を新たに導入します。
(2)本制度の対象者（受益者要件）
本制度の対象者は対象取締役であり、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、本信託から当社株式を交付します。
（ＰＬＡＮⅠ）
- ① 2024年５月に対象取締役として在任していること（2021年から3年経過後）
- ② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
- ③ 下記（３）に定める株式交付ポイントが決定されていること
- ④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（ＰＬＡＮⅡ）
- ① 各事業年度の３年後の５月に対象取締役として在任していること
- ② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
- ③ 下記（３）に定める株式交付ポイントが決定されていること
- ④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(3)対象取締役に交付される当社株式の算定方法および交付の時期
対象取締役に対して交付される株式数は、以下に定めるポイント数に従って定まります。
１ポイントは当社株式１株とします。信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
（ＰＬＡＮⅠ）
原則として信託期間中の毎年５月に、同年３月31日で終了した事業年度における役位、各事業年度の業績目標達成度および個人評価等に応じて対象取締役にポイントが付与され、これを累積し、対象期間満了後に累積ポイント数に応じて当社株式が交付されます。
（ＰＬＡＮⅡ）
原則として信託期間中の毎年５月に、同年３月31日で終了した事業年度における役位、各事業年度の業績目標達成度等に応じて対象取締役にポイントが付与され、その後２年間のＴＳＲの達成度に応じ増減し、増減したポイント数に応じた株式が３年後に交付されます。
(4)信託期間
ア 変更後の信託期間
現状、2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象とし、2024年８月31日までの期間としていますが、今般の制度変更に伴い、残存期間である１年に３年を加え、2027年８月31日までに変更します。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、原則として、３年間、本信託の信託期間を延長し、対象会社は延長された期間ごとに、対象会社ごとに本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き新たな対象期間について、対象取締役に対するポイントの付与および当社株式の交付を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了のものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
(5)本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付が行われる当社株式の上限株数
本信託に拠出する信託金の上限
150百万円に対象期間の事業年度数を乗じた金額（※1）（※2）
（※1）変更後当初の対象期間においては、４事業年度を対象として合計600百万円となります。
（※2）信託金の上限は、現在の対象取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
本信託において取締役に対して交付が行われる当社株式等の数の上限
７万株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数 (※3)（※4）
（※3）変更後当初の対象期間においては、４事業年度を対象として合計28万株となります。
（※4）本信託において取締役に対して交付が行われる当社株式等の数の上限は、上記の信託金の上限を踏まえて、現時点での株価等を参考に設定しています。
(6)本信託の当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、信託に拠出する金銭の上限および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の当社株式が信託期間中に対象取締役の累積ポイント数に対応した株数に不足する可能性が生じた場合には、信託に拠出する金銭の上限および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(7)その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。