第2号議案 監査役2名選任の件
監査役 吉田 守、宮川美津子は、本総会の終結の時をもって任期満了となり、これを機に退任いたします。
つきましては、監査役2名の選任をお願いしようとするものであります。
なお、監査役候補者の選任にあたりましては、独立役員である社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の｢指名･報酬諮問委員会｣での審議を経ております。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者は次のとおりであります。
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藤井 英治新任略歴を開く閉じる生年月日 1960年3月7日生 所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
12,000株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位 1984年4月 当社へ入社2015年7月同 オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社 常務 技術本部長に就任2017年4月同 役員に就任、オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社 副社長 技術担当(兼)技術本部長2019年4月同 執行役員 インダストリアルソリューションズ社 副社長 技術担当(兼)技術本部長、知的財産担当2020年3月同 インダストリアルソリューションズ社 副社長 技術担当(兼)技術本部長、知的財産担当、を退任、現在に至る。監査役候補者とした理由 長年にわたる事業経営者としての豊富な経験に基づき、監査役として、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社経営に対する有益な意見を期待するものであります。 -
由布 節子新任社外取締役独立役員女性取締役略歴を開く閉じる生年月日 1952年3月28日生 所有する当社の株式の数 (2020年3月31日現在)
0株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位 1981年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)1986年9月
足立・ヘンダーソン・宮武・藤田法律事務所へ入所ルフ・クライス・ベルベーケ法律事務所(現アレン・アンド・オーベリー法律事務所ブリュッセル・オフィス)へ入所2002年1月渥美・臼井法律事務所(現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）へ入所(パートナー)、現在に至る。重要な兼職の状況 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業シニアパートナー社外監査役候補者とした理由 長年にわたる弁護士としての豊富な経験に基づき、監査役として、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社経営に対する有益な意見を期待するものであります。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。(注)-
由布節子氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であり、上場証券取引所に対し、新たに、独立役員として届け出ております。
また、当社の社外役員の独立性判断基準は、招集ご通知20頁に記載のとおりであります。
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社外監査役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
責任限定契約の内容の概要
由布節子氏の選任をご承認いただいた場合、当社は、同氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結する予定であります。
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由布節子氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であり、上場証券取引所に対し、新たに、独立役員として届け出ております。
＜社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要＞
次に掲げる者に該当しないこと。
(1) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者(最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、｢業務執行者｣という場合はこれに同じ)
(2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者、若しくは当社の主要な取引先またはその業務執行者
(3) 当社から取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者
(4) 当社の主要株主(当該主要株主が法人の場合はその業務執行者)
(5) 上記(1)から(4)に掲げる者の近親者(2親等内の親族をいう。以下同じ)若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む)の近親者
(イ) 上記(1)、(2)、(4)、(5)において、｢業務執行者｣とは、以下のいずれかに該当する者を指す。
・業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役
・業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者
・使用人
また、｢最近｣とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、｢過去｣とは過去3年間を目安とする。
(ロ) 上記(2)において、｢主要な｣とは、当社と取引先との間の1事業年度における取引金額が、いずれかの連結売上高の2％を超える場合をいう。
(ハ) 上記(3)において、｢多額の｣とは、当社に対するサービス提供において、サービス提供者本人(個人)、またはサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。｢所属する／していた者｣とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。
・サービス提供者本人：当社から年間12百万円相当以上の収入を得ている。
・サービス提供者が所属する団体：当社との間の1事業年度における取引金額が当社または当該団体の連結売上高の2％を超える。
｢当該団体に所属していた者｣とは、過去3年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。
(ニ) 上記(4)において、｢主要株主｣とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主を指す。
(ホ) 上記(5)において、｢業務執行者でない取締役・会計参与であった｣とは、過去３年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうかを目安とする。