第3号議案 監査役２名選任の件
監査役 木下俊男、佐藤義雄の両名は、本総会の終結の時をもって任期満了となり、これを機に退任いたします。
つきましては、監査役２名の選任をお願いしようとするものであります。
なお、監査役候補者の選任につきましては、独立役員である社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の｢指名･報酬諮問委員会｣での審議を経ております。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者は次のとおりであります。
-
江藤 彰洋新任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1960年4月7日生 所有する当社の株式の数 (2022年3月31日現在)
0株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位 1986年4月 ㈱ブリヂストンへ入社2010年7月同 執行役員に就任2012年9月同 常務執行役員に就任2014年9月同 専務執行役員に就任2016年1月同 副社長に就任2016年3月同 執行役副社長に就任2019年1月同 代表執行役COO 兼 社長に就任2019年3月同 取締役 代表執行役COO 兼 社長に就任2020年7月同 取締役に就任2021年11月Daimler Truck AG Member of the Supervisory Board and its Audit Committeeに就任(現)2021年12月Daimler Truck Holding AG Member of the Supervisory Board and its Audit Committeeに就任、現在に至る。重要な兼職の状況 Daimler Truck AG Member of the Supervisory Board and its Audit Committee
Daimler Truck Holding AG Member of the Supervisory Board and its Audit Committee社外監査役候補者とした理由 経営者としての豊富なキャリアと高い見識に基づき、社外監査役として、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社グループ経営に対する有益な意見を期待するものであります。 -
中村 明彦新任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1957年5月14日生 所有する当社の株式の数 (2022年3月31日現在)
0株当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位 1982年3月 プライス・ウォーターハウス公認会計士共同事務所へ入所1986年9月公認会計士登録1998年7月青山監査法人 代表社員 兼 プライスウォーターハウスクーパース(PwC)パートナーに就任2000年4月中央青山監査法人 代表社員に就任2006年9月あらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人) 代表社員に就任2017年7月公認会計士中村明彦会計事務所 所長に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 公認会計士中村明彦会計事務所 所長
㈱大林組 社外監査役(2022年6月23日退任予定)社外監査役候補者とした理由 公認会計士としての豊富なキャリアと高い見識に基づき、社外監査役として、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社グループ経営に対する有益な意見を期待するものであります。なお、同氏は、過去に社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を遂行できるものと判断しております。
- 江藤彰洋氏および中村明彦氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であり、上場証券取引所に対し、両氏を新たに、独立役員として届け出ております。
江藤彰洋氏は、㈱ブリヂストンの出身者ですが、2021年度の同社と当社との間の取引金額は双方から見て連結売上高の１%未満であります。
また、当社の社外役員の独立性判断基準は、22頁に記載のとおりであります。 - 江藤彰洋氏および中村明彦氏の選任をご承認いただいた場合、当社は、両氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結する予定であります。
- 江藤彰洋氏および中村明彦氏の選任をご承認いただいた場合、当社は、両氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結する予定としており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。本契約においては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の例外とした上で、会社役員から補償請求があった場合には、それらの例外に該当しないか取締役会が判断した上で補償を実行することとしております。また、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合には、当社が当該会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を要求することができるものとしております。
- 当社は、当社および当社子会社※の取締役・監査役・執行役員の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、事業報告51頁「役員等賠償責任保険契約に関する事項」に記載のとおりであります。両候補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
※パナソニック㈱、パナソニック オートモーティブシステムズ㈱、パナソニック エンターテインメント＆コミュニケーション㈱、パナソニック ハウジングソリューションズ㈱、パナソニック コネクト㈱、パナソニック インダストリー㈱、パナソニック エナジー㈱、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱、パナソニック インフォメーションシステムズ㈱
- 中村明彦氏が社外監査役を務めている㈱大林組は、リニア中央新幹線工事の入札に係る独占禁止法違反によって2018年３月に起訴され、同年10月に有罪判決(罰金２億円)を受けました。その後も公正取引委員会の調査が継続し、2020年12月に同委員会から課徴金納付命令および排除措置命令を受けております。事件発生・起訴後の2018年６月に社外監査役に就任した同氏は、事件発生後の対応として、第三者委員会設置などの本件の真相究明や再発防止に向けて必要となる取り組みに対する監視・検証を行い、その職責を十分に果たしました。
ご参考：選任後の取締役および監査役の主な知見や経験
第2号議案および第3号議案が承認可決された場合、各取締役および各監査役が有する主な知見や経験は以下のとおりです。
＜社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要＞
次に掲げる者に該当しないこと。
(1) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者(最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、｢業務執行者｣という場合はこれに同じ)
(2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者、若しくは当社の主要な取引先またはその業務執行者
(3) 当社から取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者
(4) 当社の主要株主(当該主要株主が法人の場合はその業務執行者)
(5) 上記(1)から(4)に掲げる者の近親者(２親等内の親族をいう。以下同じ)若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む)の近親者
(イ) 上記(1)、(2)、(4)、(5)において、｢業務執行者｣とは、以下のいずれかに該当する者を指す。
・業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役
・業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者
・使用人
また、｢最近｣とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、｢過去｣とは過去３年間を目安とする。
(ロ) 上記(2)において、｢主要な｣とは、当社と取引先との間の１事業年度における取引金額が、いずれかの連結売上高の２％を超える場合をいう。
(ハ) 上記(3)において、｢多額の｣とは、当社に対するサービス提供において、サービス提供者本人(個人)、またはサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。｢所属する／していた者｣とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。
・サービス提供者本人：当社から年間12百万円相当以上の収入を得ている。
・サービス提供者が所属する団体：当社との間の１事業年度における取引金額が当社または当該団体の連結売上高の２％を超える。
｢当該団体に所属していた者｣とは、過去３年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。
(ニ) 上記(4)において、｢主要株主｣とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主を指す。
(ホ) 上記(5)において、｢業務執行者でない取締役・会計参与であった｣とは、過去３年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうかを目安とする。