第2号議案 取締役11名選任の件
現任取締役11名は、本定時株主総会終結の時をもって全員任期が満了いたしますので、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。なお、本候補者の選定にあたっては、役員の指名及び報酬に関する任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」の審議を経て、取締役会で決定しております。また、独立社外取締役候補者につきましては、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、社外取締役候補者5名のうち現任の社外取締役4名は既に同取引所に対して独立役員として届け出ており、新任の社外取締役候補者1名も届け出る予定であります。
（注） 取締役永濱 光弘氏は、2019年6月25日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、取締役に就任したため、上記の取締役会出席回数には監査役を退任するまでの出席回数を含めております。
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曽禰 寛純重任社内略歴等を開く閉じる生年月日 1955年1月16日生 所有する当社株式の数 33,400株 取締役会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当 地位：代表取締役会長兼社長、執行役員会長兼社長
担当：グループCEO（Chief Executive Officer）、グループガバナンス強化
重要な兼職の状況 － 略歴 1979年 4月 当社入社1996年 4月当社工業システム事業部システム開発統括部1998年 10月
システムマーケティング部長山武産業システム株式会社（現：当社アドバンスオートメーションカンパニー）移籍 同社マーケティング部長2000年 6月同社取締役マーケティング部長2003年 4月当社執行理事アドバンスオートメーションカンパニー2005年 4月
エンジニアリング本部長当社執行役員経営企画部長2008年 4月当社執行役員常務経営企画部長2009年 4月当社執行役員常務2010年 6月当社取締役兼執行役員常務2012年 4月当社代表取締役社長兼執行役員社長2020年 4月当社代表取締役会長兼社長 執行役員会長兼社長（現任）取締役候補者として選任した理由 曽禰寛純氏は、工業市場製品の開発・マーケティングに国内外で携わり、アドバンスオートメーション事業のマーケティング、エンジニアリングの責任者、子会社社長、経営企画部長等を歴任の後、2012年から当社代表取締役社長を務め、CEOとして経営の指揮を執り、人を中心としたオートメーションの企業理念の実践を通して、事業ポートフォリオの組替や新規分野への進出等、事業拡大と持続的な企業価値向上に取り組んでまいりました。当社における豊富な経営経験を活かし、経営目標の達成に向けて経営の監督機能を強化できることから、持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
山本 清博新任社内略歴等を開く閉じる生年月日 1965年3月14日生 所有する当社株式の数 10,300株 取締役会出席回数 －／－ 当社における地位・担当新任候補者 新任候補者
［ご参考］地位：執行役員副社長
担当：グループ監査部、経営企画部
重要な兼職の状況 － 略歴 1989年 4月 当社入社2007年 4月当社ビルシステムカンパニーマーケティング本部2011年 4月
環境マーケティング部長当社ビルシステムカンパニーマーケティング本部長2012年 4月当社理事ビルシステムカンパニーマーケティング本部長2014年 4月当社理事経営企画部長2017年 4月当社執行役員経営企画部長兼ビルシステムカンパニー2018年 4月
マーケティング本部長当社執行役員常務ビルシステムカンパニー2020年 4月
マーケティング本部長当社執行役員副社長（現任）取締役候補者として選任した理由 山本清博氏は、ビルディングオートメーション事業においてマーケティング、営業、事業企画に国内外で携わり、グローバルにおける事業責任者として実績を重ね、新たなソリューションの創出、エネルギーマネジメント事業の立ち上げ・JV（共同企業体）の経営等に取り組んでまいりました。また、経営企画部長として経営・マネジメントの執行、補佐を行う中で、azbilグループ全体の中期経営計画の立案にも携わってまいりました。同氏は、2018年4月から執行役員常務として当社グループ全体のマーケティング戦略の立案・遂行に携わり、新製品の開発、IoT等を活用した事業開拓に取り組んでまいりました。2020年4月からは副社長として執行全般に携わってきております。当社における豊富な事業経験、リーダーシップを有していることから、持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、新たに取締役候補者としました。 -
横田 隆幸重任社内略歴等を開く閉じる生年月日 1960年11月1日生 所有する当社株式の数 12,400株 取締役会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当 地位：取締役兼執行役員専務
担当：社長補佐、コーポレート機能全般、コーポレートコミュニケーション、azbilグループ－CSR、内部統制、施設・事業所、秘書室、グループ経営管理本部、総務部、法務知的財産部、国際事業推進本部、サステイナビリティ推進本部
重要な兼職の状況 － 略歴 1983年 4月 株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行2005年 11月株式会社みずほフィナンシャルグループIR部長2010年 4月株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会社みずほ銀行）2013年 4月
執行役員投資銀行業務管理部長当社入社（専任理事）2014年 4月当社執行役員グループ経営管理本部長2016年 4月当社執行役員常務グループ経営管理本部長2017年 4月当社執行役員常務グループ経営管理本部長兼国際事業推進本部長2018年 4月当社執行役員常務2018年 6月当社取締役兼執行役員常務2020年 4月当社取締役兼執行役員専務（現任）取締役候補者として選任した理由 横田隆幸氏は、グループ経営管理本部長、国際事業推進本部長を歴任いたしました。2018年に取締役に就任し、コーポレート機能全般を担当しリスクマネジメントやコーポレート・ガバナンス、CSRへの取組み、積極的な株主還元、適正な会計処理の遵守、海外現地法人の体制整備及び事業成長に向けた基盤整備に取り組んでまいりました。また、金融機関におけるグローバル業務・IR活動の経験を活かし、コーポレートコミュニケーション担当役員として、ステークホルダーの皆様との建設的な対話促進等に向けた活動を進めております。経営管理全般に関する幅広い知見とリーダーシップを有していることから、持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
岩崎 雅人重任社内略歴等を開く閉じる生年月日 1960年3月26日生 所有する当社株式の数 23,300株 取締役会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当・委嘱 地位：取締役兼執行役員常務
担当：ライフオートメーション事業
委嘱：ライフサイエンスエンジニアリング事業推進室長
重要な兼職の状況 － 略歴 1982年 4月 当社入社2003年 4月当社アドバンスオートメーションカンパニー2005年 4月
マーケティング2部長兼同カンパニー業務システム部長当社アドバンスオートメーションカンパニー2010年 4月
ソリューションマーケティング部長当社理事アドバンスオートメーションカンパニー2011年 4月
マーケティング部長当社執行役員アドバンスオートメーションカンパニー2012年 4月
マーケティング部長当社執行役員常務アドバンスオートメーションカンパニー社長2012年 6月当社取締役兼執行役員常務アドバンスオートメーションカンパニー社長2016年 4月当社取締役兼執行役員常務2018年 4月当社取締役兼執行役員常務ライフサイエンスエンジニアリング事業推進室長（現任）取締役候補者として選任した理由 岩崎雅人氏は、アドバンスオートメーション事業に長らく携わり、当事業部門のマーケティング部長等を歴任いたしました。2012年に取締役に就任し、アドバンスオートメーション事業の責任者として、同事業の成長、構造変革、収益基盤の強化に取り組んできたほか、2018年4月からはライフオートメーション事業の責任者として同事業の更なる基盤整備及び事業成長に向けた取組みを牽引してまいりました。当社における豊富な事業経験を有していることから、持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
北條 良光重任社内略歴等を開く閉じる生年月日 1962年7月17日生 所有する当社株式の数 15,200株 取締役会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当・委嘱 地位：取締役兼執行役員常務
担当： azbilグループ（aG）生産機能、aG購買機能、アドバンスオートメーション事業、プロダクションマネジメント本部
委嘱：アドバンスオートメーションカンパニー社長
重要な兼職の状況 － 略歴 1990年 8月 当社入社2011年 4月当社理事アドバンスオートメーションカンパニー事業管理部長2012年 4月当社理事プロダクションマネジメント本部副本部長2013年 4月当社執行役員プロダクションマネジメント本部長2014年 4月当社執行役員常務プロダクションマネジメント本部長2014年 6月当社取締役兼執行役員常務プロダクションマネジメント本部長2016年 4月当社取締役兼執行役員常務アドバンスオートメーションカンパニー社長2019年 4月
兼プロダクションマネジメント本部長当社取締役兼執行役員常務アドバンスオートメーションカンパニー社長（現任）取締役候補者として選任した理由 北條良光氏は、アドバンスオートメーション事業の地域営業責任者、事業管理部長等を歴任いたしました。2014年に取締役に就任し、生産の責任者として、生産構造改革と生産の変革を通じた収益基盤の強化に尽力してまいりました。また、2016年4月より、生産担当に加え、アドバンスオートメーション事業の責任者として、同事業の成長、収益基盤の強化等に取り組み、同事業の海外展開を含む成長と利益拡大を牽引してまいりました。当社の持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
濱田 和康重任社内略歴等を開く閉じる生年月日 1964年2月1日生 所有する当社株式の数 6,800株 取締役会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当・委嘱 地位：取締役兼執行役員常務
担当：ビルディングオートメーション事業、azbilグループ営業シナジー
委嘱：ビルシステムカンパニー社長
重要な兼職の状況 － 略歴 1987年 4月 当社入社2006年 8月当社ビルシステムカンパニー2008年 4月
セキュリティ本部セキュリティ企画部長当社ビルシステムカンパニーセキュリティ本部長2011年 4月当社理事ビルシステムカンパニー2013年 4月
セキュリティ・システム本部長当社執行役員ビルシステムカンパニー2015年 4月
環境ファシリティソリューション本部副本部長当社執行役員ビルシステムカンパニー2016年 4月
環境ファシリティソリューション本部長兼EPS事業推進室長当社執行役員常務ビルシステムカンパニー東京本店長2018年 4月当社執行役員常務ビルシステムカンパニー社長2018年 6月当社取締役兼執行役員常務ビルシステムカンパニー社長（現任）取締役候補者として選任した理由 濱田和康氏は、ビルディングオートメーション事業の経験が長く、当事業部門のセキュリティ本部長や東京本店長等を歴任いたしました。2018年より取締役に就任し、ビルディングオートメーション事業の責任者として、同事業の成長と利益拡大、働き方改革や収益基盤の強化等を牽引しております。
また、azbilグループ内の営業部門の連携によるグループ全社横断的な営業活動であるazbilグループ営業シナジーを担当し、営業全般の指揮にあたっております。当社における豊富な事業経験、リーダーシップを有していることから、持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
田辺 克彦重任社外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1942年8月14日生 所有する当社株式の数 3,500株 取締役会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
重要な兼職の状況 弁護士、株式会社JSP社外監査役 略歴 1973年 4月 弁護士登録1979年 9月田辺総合法律事務所開設（現任）1995年 4月第一東京弁護士会副会長1997年 4月関東弁護士会連合会副理事長1998年 4月日本弁護士連合会常務理事2000年 6月三和シヤッター工業株式会社2007年 6月
（現：三和ホールディングス株式会社）社外監査役当社社外監査役2010年 6月当社社外取締役（現任）2010年 10月株式会社ミライト・ホールディングス社外取締役2014年 6月株式会社ミライト・ホールディングス社外取締役退任2015年 6月株式会社JSP社外監査役（現任）2016年 6月三和ホールディングス株式会社社外監査役退任社外取締役候補者とした理由 田辺克彦氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、法曹界の要職を歴任するなど、弁護士として高度な専門的見地と経営に関する高い見識を有しており、グローバルビジネス等の企業法務に関して専門的見地から高い実績を有しております。また、複数企業における社外役員としての経験等を活かして、当社取締役会においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、法律専門家としての幅広い知識とコーポレート・ガバナンスに関する高い識見から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き社外取締役候補者としました。会社の経営に関与したことのない候補者に関して社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものとして当社が判断した理由 田辺克彦氏は、弁護士として企業法務に関して豊富な経験と高い専門知識を有しており、また経営に関しましても高い見識を有していることから、客観的立場から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 田辺克彦氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、10年であります。社外取締役候補者の独立性について 田辺克彦氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。社外取締役との責任限定契約 当社は、社外取締役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である田辺克彦氏につきまして、現在、当社との間で責任限定契約を締結しており、田辺克彦氏の再任が承認された場合、同氏との当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。 -
伊藤 武重任社外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1943年8月19日生 所有する当社株式の数 10,000株 取締役会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
重要な兼職の状況 － 略歴 1969年 9月 バーナム・アンド・カンパニー社入社1983年 10月ファースト・ボストン・コーポレーション1993年 10月
（現：クレディ・スイス・グループAG）ディレクタースミス・バーニー証券会社（現：シティグループ証券株式会社）1998年 10月
東京支店 マネージング・ディレクター兼東京副支店長UBS投信投資顧問株式会社2010年 12月
（現：UBSアセット・マネジメント株式会社）代表取締役社長ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社2012年 2月
（現：あおぞら証券株式会社）最高顧問あおぞら証券株式会社副会長兼最高執行責任者2013年 6月同社顧問2014年 6月当社社外取締役（現任）2018年 6月あおぞら証券株式会社顧問退任社外取締役候補者とした理由 伊藤武氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、国内外の投資銀行、投資顧問会社等における経営経験、アナリスト経験に加え、長期にわたる海外勤務経験や資金調達業務、M&Aのアドバイスを含むコンサルティングビジネスの経験から、高度な企業分析等で高い実績を有しております。また、国内外での投資運用会社役員としての経験等を活かして、当社取締役会においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、国際金融、投資分野での専門家としての高度な知識と経験から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き社外取締役候補者としました。社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 伊藤武氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、6年であります。社外取締役候補者の独立性について 伊藤武氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。社外取締役との責任限定契約 当社は、社外取締役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である伊藤武氏につきまして、現在、当社との間で責任限定契約を締結しており、伊藤武氏の再任が承認された場合、同氏との当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。 -
藤宗 和香重任社外独立役員女性略歴等を開く閉じる生年月日 1949年1月6日生 所有する当社株式の数 900株 取締役会出席回数 13回／13回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
重要な兼職の状況 － 略歴 1980年 4月 検事任官・東京地方検察庁検事2001年 4月東京高等検察庁検事2007年 12月最高検察庁検事2008年 3月最高検察庁検事退官2009年 4月立教大学大学院法務研究科教授2011年 9月厚生労働省医道審議会委員2014年 3月立教大学大学院法務研究科教授退職2015年 6月当社補欠監査役2018年 6月当社社外取締役（現任）2019年 10月厚生労働省医道審議会委員退任社外取締役候補者とした理由 藤宗和香氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、長年にわたり検事として活躍してこられ、最高検察庁検事退官後は法科大学院で教鞭をとるかたわら国の審議会委員を務めるなど、高い見識と豊富な経験を有しております。当社の取締役会においては業務執行の監督のみならず、コンプライアンス経営やリスク管理の更なる徹底と経営の透明性・公正性を高めるため、法律専門家としての幅広い知識から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き社外取締役候補者としました。会社の経営に関与したことのない候補者に関して社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものとして当社が判断した理由 藤宗和香氏は、検事、大学院教授として企業法務及びコンプライアンスに関して豊富な経験と高い専門知識を有しており、また経営に関しましても高い見識を有していることから、客観的立場から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 藤宗和香氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、2年であります。社外取締役候補者の独立性について 藤宗和香氏は、当社との間にいかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。社外取締役との責任限定契約 当社は、社外取締役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である藤宗和香氏につきまして、現在、当社との間で責任限定契約を締結しており、藤宗和香氏の再任が承認された場合、同氏との当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。 -
永濱 光弘重任社外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1953年10月24日生 所有する当社株式の数 −株 取締役会出席回数 13回／13回 ※2019年6月25日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、取締役に就任しております。上記は監査役を退任するまでの出席回数を含めております。
当社における地位・担当 地位：社外取締役
重要な兼職の状況 株式会社クラレ社外監査役、東京建物株式会社社外取締役、一般社団法人日本経済調査協議会代表理事 副理事長 略歴 1976年 4月 株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行2003年 3月株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会社みずほ銀行）2005年 4月
執行役員大手町営業第六部長兼大手町営業第七部長同行常務執行役員営業担当役員2006年 3月同行常務執行役員米州地域統括役員2010年 4月同行取締役副頭取兼副頭取執行役員2013年 3月
米州地域統括役員同行退社2013年 4月みずほ証券株式会社取締役会長兼米国みずほ証券会長2015年 4月みずほ証券株式会社常任顧問2015年 6月当社社外監査役2018年 3月株式会社クラレ社外監査役（現任）2019年 3月東京建物株式会社社外取締役（現任）2019年 6月当社社外取締役（現任）2019年 6月一般社団法人日本経済調査協議会代表理事 副理事長（現任）2020年 3月みずほ証券株式会社常任顧問退任（注） 同氏は2020年6月開催予定の日本精工株式会社の定時株主総会において同社の社外取締役に選任される予定であります。当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において、当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な取引先には該当いたしません。社外取締役候補者とした理由 永濱光弘氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
同氏は、金融機関で要職を歴任し、金融・証券分野及び海外での幅広い知識と豊富な経験を有しております。2015年に当社の社外監査役に就任し、コーポレート・ガバナンスや会社経営の在り方等についての優れた見識を活かして当社事業全般を監査し、独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献、また、2019年より当社の社外取締役として業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公平性を高めるため幅広い見地から積極的な発言を行っており、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしております。持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き社外取締役候補者としました。社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 永濱光弘氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、1年であります。社外取締役候補者の独立性について 永濱光弘氏は、社外取締役としての報酬の支払いはございますが、当社との間にいかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を7年前に退社しております。同行は当社の株式を2,809千株（保有比率は1.98%）保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主基準（10%）を大きく下回っております。また、同行からの借入額は4,182百万円と当社の連結総資産274,559百万円の1.5%であり、かつ当社グループは実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）でないため、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な借入先には該当いたしません。なお、現在同氏の兼職先である株式会社クラレ及び東京建物株式会社と当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1%に満たない額であり、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な取引先には該当いたしません。
上記のことから、当社は同氏を独立した社外取締役候補者であると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。社外取締役との責任限定契約 当社は、社外取締役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である永濱光弘氏につきまして、現在、当社との間で責任限定契約を締結しており、永濱光弘氏の再任が承認された場合、同氏との当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。 -
アン カー
ツェー ハン（婚姻後の氏名：
アン ハン デーヴィス）新任社外独立役員女性略歴等を開く閉じる生年月日 1964年1月12日生 所有する当社株式の数 −株 取締役会出席回数 －／－ 当社における地位・担当 新任候補者 重要な兼職の状況 弁護士（オーストラリア、英国、香港） 略歴 1987年 7月 Baker McKenzie入所1991年 7月同所東京事務所勤務1999年 7月同所パートナー2018年 7月同所顧問2019年 3月同所顧問退任社外取締役候補者とした理由 アン カー ツェー ハン氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、国際法律事務所においてパートナー弁護士として海外企業案件に加え、日本企業の国際間取引案件での取引契約の締結の支援を行ってまいりました。また、日系企業との業務経験も多く日本の商習慣にも詳しく、さらに当社が属する業界に関する知識も有しております。今般、当社の社外取締役として、同氏の有するこうした豊富な経験・見識、グローバルな知見を活かし、取締役会における業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公平性を高めるため幅広い見地から客観的な指摘、助言等をいただきたいと考えております。持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、新たに社外取締役候補者としました。会社の経営に関与したことのない候補者に関して社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものとして当社が判断した理由 アン カー ツェー ハン氏は、国際法律事務所でパートナー弁護士として契約締結の支援を行い、日本の商習慣にも詳しく豊富な経験と高い専門知識を有しており、また当社が属する業界に関する知識や経営に関しましても高い見識を有していることから、客観的立場から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。社外取締役候補者の独立性について アン カー ツェー ハン氏は、当社との間にいかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。社外取締役との責任限定契約 当社は、社外取締役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者であるアン カー ツェー ハン氏につきまして、同氏の選任が承認された場合、当社との間で当該契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額とする予定であります。(注)アン カー ツェー ハン氏は、婚姻により氏名が「アン ハン デーヴィス」となりましたが、弁護士業務等は「アン カー ツェー ハン」で行っておりました。
（ご参考）
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。
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当社及び連結子会社の業務執行者※1又はその就任の前の10年間においてそうであった者
※1：業務執行者とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう
- 当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者
- 当社及び連結子会社の非業務執行取締役の在任期間が原則として12年を超えている者
- 当社及び連結子会社の監査役の在任期間が原則として12年（3期）を超えている者
- 当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2%を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先）の業務執行者、又は最近3年間でそうであった者
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当社グループの主要な借入先※2又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近3年間でそうであった者
※2：主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の2%を超える金融機関グループ
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当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近3年間でそうであった者
（現在退職している者を含む） - 上記7．に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
- 上記7．又は8．に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社（過去3事業年度の平均で、その会社の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた会社）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
- 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近5年間でそうであった者
- 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役
- 当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役
- 当社グループから過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者
- 上記1．から13．の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族
(注)
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況は、本招集通知発送日現在で記載しております。