第3号議案 監査役2名選任の件
現在の監査役木目田裕氏は、本総会終結の時をもって任期満了となり、また監査役鈴木幸信氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役2名の選任をお願いするものであります。
なお、監査役候補者山口秀巳氏は、監査役鈴木幸信氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は、当社定款の定めにより、退任される監査役の任期の満了する時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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木目田 裕再任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1967年9月26日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位及び重要な兼職の状況 1993年4月 東京地方検察庁 検事1997年4月東京地方検察庁 特別捜査部 検事1998年8月米国ノートルデイム・ロースクール客員研究員1999年6月法務省刑事局付 検事2001年6月金融庁総務企画局企画課 課長補佐2002年8月弁護士登録2011年12月
西村総合法律事務所
(現西村あさひ法律事務所)入所(現在)株式会社アドバンスクリエイト2019年1月
社外取締役(現在)当社社外監査役(現在)
西村あさひ法律事務所パートナー 弁護士
(重要な兼職の状況)
株式会社アドバンスクリエイト 社外取締役社外監査役候補者とした理由 木目田裕氏は、弁護士であり、同氏の知識・経験を当社監査体制の充実に反映いただくため、社外監査役として再任をお願いするものであります。
木目田裕氏は、西村あさひ法律事務所パートナーであり、当社は、西村あさひ法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係がありますが、当社は同事務所との間で顧問契約等は締結しておりません。
当社が過去3事業年度の平均で同事務所(同事務所と共同事業を営む弁護士法人西村あさひ法律事務所を含みます。以下同じ。)に支払った弁護士報酬は、当社の売上高の1%未満、同事務所の総収入の2%未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断する理由 木目田裕氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として、企業法務に精通され、企業経営を統括する十分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
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山口 秀巳新任社外独立役員略歴を開く閉じる
生年月日 1954年1月2日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位及び重要な兼職の状況 1972年4月 東京国税局入局2002年7月住吉税務署 副署長2007年7月東京国税局 総務部企画課 課長2008年7月北沢税務署 署長2013年7月東京国税局 調査第二部 部長2014年8月税理士登録2016年7月当社顧問(非常勤)(現在)2016年9月東洋ドライルーブ株式会社2021年6月
社外取締役(監査等委員) (現在)大日精化工業株式会社 社外監査役(現在)
東洋ドライルーブ株式会社 社外取締役(監査等委員)
(重要な兼職の状況)
大日精化工業株式会社 社外監査役社外監査役候補者とした理由 山口秀巳氏は、税理士であり、同氏の知識・経験を当社監査体制の充実に反映いただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
山口秀巳氏は、2016年7月から現在まで当社非常勤顧問でありますが、顧問料の額は年間4百万円未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断する理由 山口秀巳氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、税理士として、財務・会計関係業務に精通しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
(注)
- 木目田裕氏及び山口秀巳氏は、社外監査役の候補者であります。また、山口秀巳氏は、新任の社外監査役候補者であります。
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社外監査役候補者に関する事項は、次のとおりであります。
- (1) 木目田裕氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。また、山口秀巳氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしておりますので、同氏の選任が承認された場合、独立役員として届け出る予定であります。
- (2) 木目田裕氏は、社外監査役草野耕一氏の辞任に伴い2019年1月31日付で社外監査役に就任したため、その社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって4年5カ月であります。
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社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、現行定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
社外監査役候補者である木目田裕氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。また、社外監査役候補者である山口秀巳氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間の当該責任限定契約を締結する予定であります。 -
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社外監査役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。
各候補者が社外監査役に就任された場合、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。
また、次回更新時には、同様の内容での更新を予定しています。