当社は、2021年6月25日開催の第41回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除いた取締役。以下「取締役」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）についてご決議いただき今日に至っておりますが、その制度の一部改定（以下「本改定」といいます。）について、ご承認をお願いするものであります。

なお、本制度の報酬枠は、2021年6月25日開催の第41回定時株主総会において、ご承認いただいた取締役の報酬限度額（年額7億円以内）とは別枠として、取締役に対して株式報酬を支給するものであります。

本制度は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大へのインセンティブを高めるために導入しておりますが、本改定では、原則として退任時としている取締役に対する当社株式等の交付等の時期を在任中に変更し、取締役の在任中の株式保有を促進することで、株主とのより一層の価値共有を進めることを目指してまいります。併せて、より当社の中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役が取得する当社株式等の数の算定方法等の変更を行うものです。

また、取締役に対して過度なリスクテイクを抑制するとともに、重大な不祥事や決算の修正につながるような非違行為等を未然に防ぐため、新たにクローバック（交付した当社株式等の相当額の金銭返還請求）制度等を追加しています。

本議案は、第41回定時株主総会においてご決議いただいて以降の、社内外の変化を本制度に反映させ、引き続き、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めること、より一層の株主目線に立った経営を促進することを目的とすることから、相当であると考えております。なお、本議案が承認された場合は、事業報告に記載の「役員報酬等の内容に係る決定方針」の内容について、本議案の内容に沿うように改定することを予定しております。

現時点において、本制度の対象となる取締役の員数は７名ですが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」が原案どおり承認されますと、本制度の対象となる取締役の員数は８名となります。

（1）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として信託が当社株式を取得し、信託を通じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です（詳細は下記（2）以降のとおり。なお、見出しの後ろの括弧書は、本改定による変更の有無等の記載）。

（2）当社が拠出する金員の上限（変更なし）

本制度は、連続する３事業年度（本改定後の当初の対象となる期間は、2024年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、本（２）第４段落の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象とします。

当社は、対象期間ごとに合計３億円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。）を設定（本（２）第４段落の信託期間の延長を含む。以下同じ。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。

当社は、信託期間中、取締役に対するポイント（下記（３）のとおり。）の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。

なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、以降の３事業年度を対象期間として、本信託の信託期間を３年間延長します。当社は、延長された信託期間ごとに、合計３億円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、本信託は当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、３億円の範囲内とします。

また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

（3）取締役が取得する当社株式等の数の算定方法及び上限（変更あり）

取締役に対して、信託期間中の毎年６月１日に、同年３月31日で終了した事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）における取締役の固定報酬月額及び業績目標の達成度に応じて、取締役に対してポイントが付与されます。その後、原則として同年7月に、取締役に対して、このポイントに基づいて算出される数の株式が交付されます。なお、1ポイントあたりの当社株式の数は、1株としますが、当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合、その増加又は減少の割合に応じて調整します。

業績目標の達成度は、当社の中期経営計画等にて重視する業績評価指標にて設定します。本改定後の当初の対象となる期間においては、次の3つの指標について決定します。

取締役に付与されるポイントの数の上限は、1年あたり132,200ポイントとし、3年の対象期間における合計で396,600ポイントとします。そのため、取締役に交付される当社株式等の数の上限は、1年あたり132,200株となり、対象期間における合計で396,600株とします。

（4）取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期（変更あり）

受益者要件を充足した取締役は、原則として評価対象事業年度終了後の7月に、所定の手続を行うことにより、上記（３）に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、付与されたポイントの70％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切捨て）について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

なお、受益者要件を充足した取締役が死亡した場合、当該取締役が交付を受ける予定であった当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、当該取締役の相続人が受けるものとします。また、受益者要件を充足した取締役が国外居住者となる場合には、当該取締役が交付を受ける予定であった当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、当該取締役が受けるものとします。

（5）本信託内の当社株式に関する議決権（変更なし）

本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

（6）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い（変更なし）

信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役に対して給付されることになります。

（7）クローバック制度等（新たに追加）

取締役に重大な不祥事や決算の修正につながるような非違行為等があった場合には、当該取締役に対して、クローバック（本制度に基づいて交付した当社株式等の相当額の金銭返還請求）やポイント付与の取止めを行うことができる制度を設けています。

（8）その他の本制度の内容（変更なし）

本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。