第３号議案 監査役２名選任の件
本株主総会終結の時をもって、社外監査役の間島進吾、大野恒太郎の両氏の任期が満了となります。つきましては、社外監査役２名の選任をお願いするものです。その候補者は次のとおりです。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ています。
（社外監査役の独立性に関する判断基準は、19ページをご参照ください。）
監査役候補者の選任の方針と手続
広範囲な事業領域を有する総合商社の監査役として、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役として選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待される者を選任します。また、監査役のうち最低１名は、財務及び会計について相当程度の知見を有する者を選任します。監査役候補者については、上記の方針を踏まえて会長が常勤監査役と協議のうえ原案を作成し、指名委員会での審議を経て、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定します。
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間島 進吾再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1946年９月24日生 取締役会出席回数 12／12回（100％） 監査役会出席回数 14／14回（100％） 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位 1972年3月 公認会計士登録公認会計士間島進吾事務所設立1975年9月Peat Marwick Mitchell & Co.（現KPMG LLP）ニューヨーク事務所入所1981年3月米国公認会計士（ニューヨーク州）登録1987年7月同社監査担当パートナー1997年7月同社日本関連事業部米国北東部総括パートナー（監査/税務/コンサルティング部門）及び日本関連事業部全米統括パートナー（監査部門）2005年1月同社顧問2005年9月同社退任2006年4月中央大学商学部教授2007年5月㈱アデランス社外取締役2011年11月中央大学経理研究所所長2012年6月㈱ウイン・インターナショナル社外取締役2013年4月ウイン・パートナーズ㈱社外取締役（現任）2013年6月当社社外監査役（現任）2017年5月中央大学常任理事重要な兼職の状況 ウイン・パートナーズ㈱ 社外取締役 社外監査役候補者とした理由 間島進吾氏を社外監査役候補者とした理由は、当社の社外監査役及び他社の社外取締役以外に会社経営に直接関与した経験はありませんが、長年にわたる公認会計士としての経歴から、財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験をもとに、引続き、社外監査役として、中立的・客観的な視点で適切な監査をしていただくことを期待したためであります。同氏が選任された場合は、ガバナンス・報酬委員会委員として当社の役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 社外監査役候補者に関する特記事項 間島進吾氏は、現在当社の社外監査役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって８年です。同氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」（19ページご参照）における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出ています。 -
菊池 眞澄新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1946年７月10日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位 1969年７月 日本国有鉄道入社1987年４月東日本旅客鉄道㈱入社1989年２月同社東京圏営業本部担当部長1993年6月東京圏駅ビル開発㈱取締役2004年４月同社代表取締役副社長（兼）マーケティング開発部長2008年６月仙台ターミナルビル㈱代表取締役社長2012年６月㈱アトレ代表取締役社長2014年６月同社取締役会長2016年６月同社取締役相談役2017年6月東日本旅客鉄道㈱事業創造本部マーケティングアドバイザー2017年6月㈱アトレ顧問（現任）社外監査役候補者とした理由 菊池眞澄氏を社外監査役候補者とした理由は、東日本旅客鉄道(株)勤務の後、同社グループ会社である仙台ターミナルビル(株)代表取締役社長、(株)アトレ代表取締役社長及び取締役会長を歴任し、駅ビル開発では総合演出を行うプロデュース型の開発実行により(株)アトレの企業規模の拡大に大きく寄与する等、経営トップとしての豊富な経験があることから、多角的で中立的・客観的な視点から監査いただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、ガバナンス・報酬委員会委員として当社の役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 社外監査役候補者に関する特記事項 菊池眞澄氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」（19ページご参照）における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出る予定です。
- (注１) いずれの候補者も当社との間には特別の利害関係はありません。
- (注２) 当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款第31条において、社外監査役との間で、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として責任を限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、本議案が承認可決された場合には、当社は間島進吾氏との間の当該責任限定契約を継続するとともに、新たに、菊池眞澄氏との間でも当該責任限定契約を締結する予定です。
その契約内容の概要は、次のとおりです。・会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する。
・損害賠償責任の限度額は、社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。
- (注３) 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしています。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しています。
なお、本議案が原案通り承認可決されますと、監査役会の構成は、次のとおりとなります。
