第3号議案 取締役８名選任の件
本定時株主総会終結のときをもって、取締役 岡田賢二、若松京介、勝厚、佐伯一郎、山根基世、遠藤寛の各氏、計6名の任期が満了となります。また、取締役 清水文雄、大久保尚登は、2022年3月31日付をもって一身上の都合により取締役を辞任いたしております。つきましては、あらためて取締役８名の選任をお願いするものであり、取締役候補者は次のとおりであります。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、意思決定プロセスの透明性を高めるため、構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会の審議・検討を受けたうえで決定しております。
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岡田 賢二再任略歴を開く閉じる生年月日 1951年3月23日生 71歳 取締役在任期間 10年 取締役会出席 14回／14回 所有する当社普通株式の数 138,800株 略歴及び地位・担当 1974年4月 伊藤忠商事(株)入社2000年7月同社建設部長兼ＰＦＩ事業推進室長2004年4月同社建設・不動産部門長2005年6月同社執行役員2007年4月同社金融・不動産・保険・物流カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント兼建設・不動産部門長2008年4月同社常務執行役員金融・不動産・保険・物流カンパニープレジデント2008年6月同社代表取締役常務取締役2010年4月同社代表取締役常務執行役員2012年5月当社顧問2012年6月当社代表取締役社長（現任）重要な兼職の状況 (株)コスモスイニシア 社外取締役取締役候補者とする理由 伊藤忠商事(株)において、主に金融・保険・物流・不動産分野に従事し、同社代表取締役を経て、2012年6月当社の代表取締役社長に就任。従来の経営体制を踏まえつつ、業務構造・社内制度の刷新、新事業分野の進出などを推進し、当社の成長・業績向上に貢献しております。当社を取り巻く厳しい環境の変化への対応にあたっては、同氏の有する企業経営に関する豊富な経験や見識を必要とすることから、引き続き取締役候補者としました。 -
吉田 朋史新任略歴を開く閉じる生年月日 1956年9月5日生 65歳 所有する当社普通株式の数 ━株 略歴及び地位・担当 1979年4月 伊藤忠商事(株)入社2006年4月同社生活資材・化学品経営企画部長兼生活資材・化学品カンパニーCIO2007年4月同社執行役員生活資材部門長2010年4月同社常務執行役員2012年4月同社住生活・情報カンパニー2012年6月
プレジデント同社取締役常務執行役員2014年4月同社取締役専務執行役員2016年4月同社専務執行役員2018年4月
伊藤忠インターナショナル会社
社長CEO（ニューヨーク駐在）同社住生活カンパニー2018年6月
プレジデント同社代表取締役専務執行役員2019年4月同社代表取締役副社長執行役員2022年5月当社顧問（現任）重要な兼職の状況 なし取締役候補者とする理由 伊藤忠商事(株)において、主に生活資材・建設・物流、情報・金融・保険関連事業に従事し、これらの豊富な業務経験を通じて培った経営手腕とグローバルな事業経営に関する幅広い見識を有していることから、当社の企業価値向上及び業務執行に寄与いただけると判断し、新任取締役候補者としました。 -
若松 京介再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年5月21日生 60歳 取締役在任期間 ４年 取締役会出席 14回／14回 所有する当社普通株式の数 25,200株 略歴及び地位・担当 1985年4月 当社入社2009年4月当社ホームライフ統括部長2012年4月当社産業マテリアル統括部長2012年10月当社経営企画部長2013年4月当社執行役員経営企画部長2016年4月伊藤忠エネクスホームライフ東北(株)代表取締役社長2017年10月当社執行役員ホームライフ部門2018年3月
副部門長兼統括部長当社執行役員ホームライフ部門長2018年4月
兼統括部長当社常務執行役員エネルギー流通グループ長兼ホームライフ部門長2018年6月当社取締役兼常務執行役員エネルギー流通グループ長兼ホームライフ部門長2019年1月当社取締役兼常務執行役員2019年10月
ホームライフ部門長当社取締役兼常務執行役員2020年4月
ホームライフ部門長
兼電力・ユーティリティ部門長当社取締役兼専務執行役員2022年4月
ＣＣＯ兼社長補佐当社取締役兼専務執行役員ＣＣＯ
兼コーポレート第2部門長（現任）重要な兼職の状況 なし取締役候補者とする理由 入社以来、主にLPガス関連事業に従事し、当社グループ会社である伊藤忠エネクスホームライフ東北(株)の代表取締役、当社ホームライフ部門長等を経て、現在コーポレート第2部門長を務めており、当社及び当社グループ会社における豊富な業務経験と、企業経営に関する幅広い見識を有していることから、引き続き取締役候補者としました。 -
内海 達朗新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年3月21日生 58歳 所有する当社普通株式の数 33,700株 略歴及び地位・担当 1987年4月 当社入社2009年9月当社経営企画部長2011年4月当社カーライフ統括部長2014年4月当社人事総務部長2015年4月当社執行役員人事総務部長2017年4月当社執行役員経営企画部長2017年8月当社執行役員経営企画部長兼コーポレート第2部門副部門長2017年10月当社執行役員ＣＣＯ兼CIO兼コーポレート第2部門長兼経営企画部長2018年4月当社執行役員ＣＣＯ兼経営企画部長2018年6月当社取締役兼執行役員ＣＣＯ2019年4月
兼経営企画部長当社取締役兼執行役員伊藤忠エネクス2019年6月
ホームライフ東北(株)代表取締役社長当社執行役員伊藤忠エネクスホームライフ東北(株)代表取締役社長2021年4月当社執行役員ホームライフ部門2021年12月
副部門長当社執行役員ホームライフ部門長2022年4月当社常務執行役員ホームライフ部門長（現任）重要な兼職の状況 (株)エコア 取締役取締役候補者とする理由 入社以来、主にLPガス関連事業に従事し、当社グループ会社である伊藤忠エネクスホームライフ東北(株)の代表取締役を経て、現在ホームライフ部門長を務めており、当社及び当社グループ会社における豊富な業務経験と、企業経営に関する幅広い見識を有していることから、新任取締役候補者としました。 -
今沢 恭弘新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年4月23日生 58歳 所有する当社普通株式の数 ━株 略歴及び地位・担当 1987年4月 伊藤忠商事(株)入社2011年4月同社財務部市場営業室長2012年8月同社財務部市場運用室長2016年5月
兼伊藤忠企業年金基金理事同社欧州総支配人補佐経営管理担当（ロンドン駐在）2019年5月
兼伊藤忠欧州会社取締役CFO同社統合RM部長2021年4月同社監査部長2022年4月当社顧問（現任）重要な兼職の状況 なし取締役候補者とする理由 伊藤忠商事(株)において、長年にわたり、主に財務、経理、リスクマネジメント、監査関連業務に従事し、豊富な業務経験と管理業務に関する幅広い見識を有していることから、当社の経営や業務執行に対し適切に寄与いただけると判断し、新任取締役候補者としました。 -
佐伯 一郎再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年9月26日生 70歳 取締役在任期間 ６年 取締役会出席 14回／14回 所有する当社普通株式の数 18,600株 略歴及び地位・担当 1975年4月 (株)日本不動産銀行（現：(株)あおぞら銀行）入行1991年3月同社退職1991年4月最高裁判所司法修習生（第45期配属庁横浜地方裁判所）1993年4月司法修習修了、(株)日本債券信用銀行（現：(株)あおぞら銀行）復職1993年6月同社総合企画部副部長1995年4月弁護士登録（第二東京弁護士会）1997年6月同社総合企画部長1999年1月同社退職1999年2月佐伯法律事務所開業2002年4月帝京大学法学部客員教授2004年3月四五六法律事務所開業2004年4月
同代表弁護士（現任）大宮法科大学院大学教授2005年6月全国信用協同組合連合会監事（現任）2007年4月青山学院大学法科大学院教授2016年6月当社社外取締役（現任）2020年4月青山学院大学名誉教授（現任）重要な兼職の状況 四五六法律事務所 代表弁護士
全国信用協同組合連合会 監事
青山学院大学 名誉教授社外取締役候補者とする理由及び期待される役割 弁護士及び大学教員としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、(株)日本債券信用銀行（現：(株)あおぞら銀行）において培った金融や財務についての深い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけることを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。 -
山根 基世再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1948年3月22日生 74歳 社外取締役在任期間 ３年 取締役会出席 14回／14回 所有する当社普通株式の数 11,100株 略歴及び地位・担当 1971年4月 日本放送協会入局1998年4月旅の文化研究所運営評議委員2005年6月同局アナウンス室長2007年3月同局退職2007年7月有限責任事業組合「ことばの杜」設立2010年4月
（※2014年3月解散）東京大学大学院人文社会系研究科 客員教授2011年4月女子美術大学非常勤講師2011年11月公益財団法人文字・活字文化推進機構2014年4月
評議員（現任）学校法人桑沢学園理事2015年4月女子美術大学特別招聘講師2017年4月学校法人順心広尾学園理事（現任）2017年4月ＮＰＯ法人絵本文化推進協会2019年6月
理事（現任）当社社外取締役（現任）2021年1月文化庁日本芸術院検討会議委員 （現任）重要な兼職の状況 公益財団法人 文字・活字文化推進機構 評議員
学校法人 順心広尾学園 理事
ＮＰＯ法人 絵本文化推進協会 理事社外取締役候補者とする理由及び期待される役割 長年にわたり、放送業界において、組織運営や人材育成等に携わるとともに、社会貢献・文化活動に関する有識者委員等を歴任し、これらの活動を通じて、社会・文化全般に対する高い見識を有しております。当該見識と、その経歴を通じて培った多様な視点に基づき、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけることを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。 -
森川 卓也新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1959年10月7日生 62歳 所有する当社普通株式の数 ━株 略歴及び地位・担当 1982年4月 コクヨ(株)入社2005年6月同社取締役兼コクヨS＆T(株)代表取締役社長2015年4月同社取締役グループ上席執行役員2019年1月
海外事業本部長同社取締役副社長特命担当2020年6月(株)淺沼組社外取締役（現任）2021年3月コクヨ(株)取締役 退任2021年4月同社顧問2021年4月(株)ワキプリントピア代表取締役社長（現任）2021年5月ネットスクウェア(株)顧問（現任）重要な兼職の状況 (株)淺沼組 社外取締役
(株)ワキプリントピア 代表取締役社長
ネットスクウェア(株) 顧問社外取締役候補者とする理由及び期待される役割 長年にわたり、文具・オフィス機器業界において、事業戦略、海外事業及び新規事業等の立ち上げ等、幅広い業務に従事し、これらを通じて培った事業経験と経営管理の豊富な知識を有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけることを期待し、新任社外取締役候補者としました。
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 取締役候補者の吉田朋史氏、今沢恭弘氏の「略歴及び地位・担当」欄には当社の親会社である伊藤忠商事(株)及びその子会社における現在又は過去10年間の業務執行者としての地位及び担当を含めて記載しております。
- 佐伯一郎氏、山根基世氏、森川卓也氏は、社外取締役候補者であります。
- 佐伯一郎氏の社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結のときをもって6年、山根基世氏の社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結のときをもって3年となります。
- 吉田朋史氏、今沢恭弘氏は、過去10年間当社の特定関係事業者(親会社)である伊藤忠商事(株)の業務執行者であります。また、伊藤忠商事(株)の業務執行者として過去2年間給与を受けております。
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当社は、佐伯一郎氏、山根基世氏との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。本議案をご承認いただいた場合、各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
また、森川卓也氏の選任が承認された場合、新たに当該責任限定契約を締結する予定であります。 - 当社は、佐伯一郎氏、山根基世氏の選任が承認された場合、各氏を引き続き(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。また、森川卓也氏の選任が承認された場合、新たに(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。
- 各取締役候補者が所有する当社の株式数には、2022年3月31日時点の当社役員持株会における持分株式数を含んでおります。
- 山根基世氏の戸籍上の氏名は戸張基世（とばりもとよ）であります。
（ご参考）取締役及び監査役のスキル・マトリックス
第3号･第4号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役及び監査役のスキル・マトリックスは以下のとおりです。
（ご参考）社外役員の独立性に関する判断基準
社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、会社法並びに株式会社東京証券取引所等国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に則り、以下（１）～（６）に該当しないことを、独立性の判断基準としております。
- （１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者※（社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む）であったこと。ただし、業務執行を行わない取締役又は監査役であった者については、就任前の10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者であったことも含む。
- （２）現在又は過去10年間において、当社の親会社の業務執行者又は業務執行を行わない取締役（社外監査役については監査役を含む）又は兄弟会社の業務執行者であったこと。
- （３）現在又は過去1年間において、当社の株式を直接又は間接に10%以上保有している大株主若しくはその業務執行者であったこと。
- （４）直近決算期において、当社との取引高（売上高又は仕入高）の２%を超える大口の取引先若しくはその業務執行者であったこと。
- （５）過去1年以内に、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬支給を受けたコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者を含む）であったこと。
- （６）次の（a）、（b）のいずれかに掲げる者（重要でないものを除く）の配偶者・二親等内の親族であったこと。
- （a）現在又は過去1年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者（社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む。）ただし、現在において当社の業務執行を行わない取締役であることも含む。
- （b）上記（２）～（５）に該当する者。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他使用人等をいう。
（ご参考）取締役会の実効性評価
当社は、2021年度の取締役会全体としての実効性に関して、各取締役の自己評価をベースに、取締役及び監査役全員を対象に取締役会の構成、運営状況、支援体制等について意見を求め、これらの意見とともに第三者評価機関による評価・分析も参考にし、ガバナンス委員会で審議・検討のうえ、取締役会において分析、評価を実施しました。
2021年度の評価では、昨年度に引き続き、それぞれの項目において概ね高い水準を維持しており、当社の取締役会の運営は全体として適切であり、実効性が確保されていることを確認いたしました。一方で、中長期の戦略に関する審議の一層の充実等について、意見や提言がありました。本評価結果等に基づき、取締役会の監督機能及び意思決定機能の更なる向上を図ってまいります。
（ご参考）政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有株式の保有にあたっては、将来の事業化が見込まれ、戦略性を有する等の保有目的が認められることを前提に、投資リターンの実現確度が高く、当社の企業価値向上に資するものに限定する方針としております。
また、既に保有する政策保有株式に関しては、個別の株式に係る保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行い、所期の投資目的の実現確度や、当社の企業価値向上に繋がる経済的付加価値を生み出せているかといった観点から、保有・縮減の適否につき判断しております。
2022年5月19日開催の取締役会における検証結果は以下のとおりです。
当社保有の政策保有株式（全６銘柄）につき、個別銘柄毎に保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかを具体的に精査いたしました。その結果、保有が適切であると判断する銘柄も確認された一方で、一部の株式につき、今後保有意義を見極めたうえで縮減することを検討する銘柄も確認されました。
（政策保有株式の議決権行使基準）
政策保有株式の議決権の行使にあたっては、原則として棄権、白紙委任は行わないものとしております。また、短期的な業績・株価等の画一的な基準のみにより賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針・戦略等の非財務情報も踏まえ、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の観点から、個別議案を精査したうえで、各議案の賛否を判断しております。
（ご参考）取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続
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取締役候補者の選任の方針と手続
当社の取締役会として、適切な経営の監督と重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として社長のほか、CFO、CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）、CIO（チーフ・インフォメーション・オフィサー）、各事業部門長等の役割を担う者の中から（業務執行）取締役候補者を指名するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を３分の１以上とするべく、複数名の社外取締役候補者を指名します。社外取締役候補者については、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を指名します。
取締役候補者については、上記方針を踏まえて社長が原案を作成し、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。また、取締役として求められる資質や職務遂行能力を満たさない場合、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への解任議案の提出を決定します。 -
監査役候補者の選任の方針と手続
当社の監査役として、経営の監査を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役候補者として指名します。社外監査役については、高度な専門分野や各分野での豊富な経験を有しており、客観的な立場をもって当社の経営を適切に監査することが期待できる者を指名します。
監査役候補者については、上記方針を踏まえて社長が常勤監査役と協議のうえ原案を作成し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。
コーポレート・ガバナンスへの取組み
当社は、「経営理念」「社員の行動規範」（有徳：信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉）「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性の確保、意思決定の迅速化を絶えず念頭において経営にあたり、変化する経営環境に対応してコーポレート・ガバナンスを継続的に強化しております。具体的には、監査役（監査役会）設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。
この監査役による経営監査を主軸とした企業統治体制に加えて、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に取締役会の構成は3分の1以上を社外取締役とし、このうち女性1名を選任しております。また、取締役会の任意諮問機関として、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会及び構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。
■コーポレート・ガバナンス体制
2022年5月1日現在
客観性・透明性の高い経営を支える企業統治の取組み
■コーポレートガバナンス・コードへの対応
当社は、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」が標榜する「攻めのガバナンス」の趣旨に賛同し、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定に向けた対応を行っています。当社の「コーポレートガバナンス・コード」への対応状況につきましては、当社ウェブサイト（https://www.itcenex.com/ja/corporate/governance）をご参照ください。
■特別委員会、ガバナンス委員会
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。また、2021年10月29日より取締役会の新たな任意諮問機関として、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置しております。各委員会の役割及び構成は以下のとおりです。（2022年5月1日現在）
・特別委員会
（役割）支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為の審議・検討
（構成）独立役員5名（社外取締役3名、社外監査役2名）の合計5名
・2021年度は特別委員会を合計1回開催し、全委員が出席の上、支配株主との取引・行為について確認を行っております。
・ガバナンス委員会
（役割）取締役及び執行役員の指名・報酬、関連当事者（支配株主を除く）との重要な取引・行為、その他企業統治に係る事項の審議・検討
（構成）独立役員3名（社外取締役3名）、社内取締役2名の合計5名
・2021年度はガバナンス委員会を合計13回開催し、全委員が出席の上、取締役及び執行役員の指名・報酬、取締役会の実効性評価等の審議・検討を行っております。