議案 取締役14名選任の件
取締役全員（13名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、指名委員会の決定に基づき取締役14名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
ご参考 コーポレートガバナンス・ハイライト
・取締役候補者の指名に当たっての方針と手続
当社は、指名委員会等設置会社であり、当社の役員人事に関する透明性・適時性・客観性を確保することを目的とした法定の「指名委員会」を設置しています。指名委員会は、過半数の独立社外取締役で構成されており、取締役の人事に関して十分な審議を行ったうえで株主総会に付議することとし、取締役候補者を指名するに当たり、以下の３点を基本方針としております。
(1) 当社の事業に関する専門知識、経営者としての豊富な経験又は法律、会計若しくは財務の専門知識を有していること
(2) 取締役としての当社の業務に関し公正な判断のできる人格、識見を有していること
(3) 取締役としての職務を遂行するに当たり健康上の支障がないこと
また、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上を図り、業務執行の妥当性を監督する機能を強化する観点から、取締役の過半数を独立社外取締役とすることとし、多様な分野の専門家が独立社外取締役となり、取締役会等において、それぞれの専門的知識や経験等を踏まえて議論することにより経営理念の実現を目指す体制を構築しています。
・議案が承認された場合の取締役会における社外取締役の比率
・議案が承認された場合の各取締役の在任年数
・議案が承認された場合の各委員会の構成及び他上場会社役員の兼務数
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再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1948年8月11日生 2020年度における出席状況 取締役会10/10(100%) 社外取締役在任期間 6年 当社株式所有数 2,500株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1972年4月 大蔵省（現財務省）入省2002年8月財務省東京税関長2003年1月同省大臣官房総括審議官2004年7月同省大臣官房長2006年7月同省主計局長2007年7月財務事務次官2008年7月退官2008年9月早稲田大学公共経営大学院教授2015年6月当社社外取締役 取締役会議長（現任）(担当) 取締役会議長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 津田
喜氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の金融行政に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
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清田 瞭再任略歴を開く閉じる生年月日 1945年5月6日生 2020年度における出席状況 取締役会10/10(100%)
指名委員会10/10(100%)
報酬委員会5/5(100%)取締役在任期間 8年 当社株式所有数 111,686株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1969年4月 大和証券㈱（現㈱大和証券グループ本社）入社1994年6月同社取締役東部本部長1996年5月同社取締役債券・資金本部長1997年6月同社常務取締役債券・資金本部長1997年10月同社代表取締役副社長1999年4月大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱（現大和証券㈱）代表取締役社長2004年6月㈱大和証券グループ本社取締役副会長兼執行役2008年6月
㈱大和総研理事長㈱大和証券グループ本社取締役会長兼執行役2011年4月同社取締役名誉会長2011年6月同社名誉会長2013年6月当社取締役（現任）2015年6月
㈱東京証券取引所代表取締役社長当社代表執行役グループCEO（現任）2020年12月
㈱東京証券取引所取締役㈱東京証券取引所代表取締役社長2021年4月同社取締役（現任）(担当) グループCEO(最高経営責任者)、指名委員、報酬委員、リスクポリシー委員
(重要な兼職の状況) ㈱東京証券取引所取締役取締役候補者とした理由 清田瞭氏は、同氏の証券会社での業務を通じた証券市場に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映することができるため、2013年6月に取締役に選任しました。その後、コーポレートガバナンス・コードの施行を推進するなど、2年間にわたり現物市場を牽引した経験及び実績とCEOに求められる人材像に照らして最適な人材として、2015年6月からは取締役兼代表執行役グループCEOとして当社経営を担っております。これらの当社グループにおける経験を踏まえ、当社取締役会の構成員とすることが適切と判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。 -
山道 裕己再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年3月8日生 2020年度における出席状況 取締役会10/10(100%) 取締役在任期間 8年 当社株式所有数 29,394株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1977年4月 野村證券㈱（現野村ホールディングス㈱）入社1997年6月同社人事部長1998年6月同社取締役インベストメント・バンキング・プロダクト本部担当2000年6月同社常務取締役グローバルインベストメントバンキング本部担当2002年4月ノムラ・ヨーロッパ・ホールディングズPLC（ロンドン）社長2007年4月
ノムラ・ホールディング・アメリカInc.（ニューヨーク）会長野村證券㈱専務執行役インベストメント・バンキング部門兼企業金融本部担当2013年6月当社取締役（現任）2015年11月
㈱大阪証券取引所（現㈱大阪取引所）代表取締役社長当社執行役2019年10月㈱東京商品取引所代表執行役2019年12月同社代表取締役会長兼取締役会議長2020年6月当社代表執行役グループCo－COO2020年12月当社代表執行役グループCOO（現任）2021年4月㈱東京証券取引所代表取締役社長（現任）(担当) グループCOO(最高業務執行責任者)
(重要な兼職の状況) ㈱東京証券取引所代表取締役社長取締役候補者とした理由 山道裕己氏は、同氏の証券会社での業務を通じた証券市場に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映することができるため、2013年6月に取締役に選任しました。その後、デリバティブ市場を運営する当社グループの中核子会社である㈱大阪取引所の代表取締役社長及び㈱東京商品取引所の代表取締役会長兼取締役会議長として、同社の経営全般を統括してきました。さらに、同氏は2021年4月より、㈱東京証券取引所の代表取締役社長として同社の経営を統括しております。同氏の当社グループにおける経験を踏まえ、当社取締役会の構成員とすることが適切と判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。 -
岩永 守幸新任略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月8日生 取締役在任期間 ―年 当社株式所有数 33,110株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年4月 東京証券取引所入所2007年6月㈱東京証券取引所経営企画部長2007年8月㈱東京証券取引所グループ経営企画部長2008年6月同社執行役 兼 経営企画部長2009年6月㈱東京証券取引所執行役員 兼 企画マーケティング部長2012年6月
㈱日本証券クリアリング機構取締役㈱東京証券取引所グループ執行役2013年1月当社執行役2013年6月当社常務執行役2017年4月
㈱東京証券取引所常務執行役員㈱東京証券取引所取締役常務執行役員2018年4月同社取締役専務執行役員2019年4月㈱日本証券クリアリング機構専務執行役員2019年6月同社取締役2020年4月同社副社長執行役員2021年4月当社執行役（現任）
㈱大阪取引所代表取締役社長（現任）
㈱東京商品取引所代表取締役会長兼取締役会議長（現任）(重要な兼職の状況) ㈱大阪取引所代表取締役社長、㈱東京商品取引所代表取締役会長兼取締役会議長取締役候補者とした理由 岩永守幸氏は、当社のCFO（最高財務責任者）及び㈱東京証券取引所の株式担当役員を歴任し、経営管理、市場実務に精通しています。また、同氏は、㈱日本証券クリアリング機構副社長執行役員として清算機関の統合をはじめとする総合取引所に向けた業務を実現しました。さらに、同氏は2021年4月より、デリバティブ市場を運営する当社グループの中核子会社である㈱大阪取引所の代表取締役社長及び㈱東京商品取引所の代表取締役会長兼取締役会議長として、同社の経営全般を統括しております。同氏の当社グループにおける経験を踏まえ、当社取締役会の構成員とすることが適切と判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。 -
静 正樹再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年7月13日生 2020年度における出席状況 取締役会9/9(100%) 取締役在任期間 1年 当社株式所有数 31,940株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1982年4月 東京証券取引所入所2004年6月㈱東京証券取引所財務部長2005年6月同社経営企画部長2007年6月同社執行役員2007年8月㈱東京証券取引所グループ執行役2008年6月㈱東京証券取引所執行役員2011年6月同社常務執行役員2013年6月同社常務取締役2014年6月同社取締役常務執行役員2016年4月同社取締役専務執行役員2017年4月㈱日本証券クリアリング機構副社長執行役員2017年6月同社取締役副社長2020年4月当社執行役（現任）2020年6月
㈱日本証券クリアリング機構代表取締役社長（現任）当社取締役（現任）(重要な兼職の状況) ㈱日本証券クリアリング機構代表取締役社長取締役候補者とした理由 静正樹氏は、2007年6月に㈱東京証券取引所の執行役員に就任以後、コーポレートガバナンス・コードを始めとする上場制度の改革に取り組みました。また、同氏は2017年4月より、上場商品の清算業務等を行う当社グループの中核子会社である㈱日本証券クリアリング機構の副社長執行役員として、同社の経営全般の統括補佐をしてきました。さらに、同氏は2020年4月より、㈱日本証券クリアリング機構の代表取締役社長として同社の経営を統括しております。同氏の当社グループにおける経験を踏まえ、当社取締役会の構成員とすることが適切と判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。 -
クリスティーナ・アメージャン再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1959年3月5日生 2020年度における出席状況 取締役会10/10(100%)
報酬委員会5/5(100%)
監査委員会10/10(100%)社外取締役在任期間 7年 当社株式所有数 2,500株 上場会社役員兼務数 3社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1995年1月 コロンビア大学ビジネススクール助教授2001年10月一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授2004年1月同大学大学院国際企業戦略研究科教授2010年4月同大学大学院国際企業戦略研究科研究科長2012年4月同大学大学院商学研究科教授2012年6月三菱重工業㈱社外取締役（2021年６月29日退任予定）2014年6月当社社外取締役（現任）2018年4月一橋大学大学院経営管理研究科教授（現任）2018年6月住友電気工業㈱社外取締役（現任）2019年3月アサヒグループホールディングス㈱社外取締役（現任）2021年6月日本電気㈱社外取締役（2021年6月22日就任予定）(担当) 報酬委員、監査委員
(重要な兼職の状況) 一橋大学大学院経営管理研究科教授、三菱重工業㈱社外取締役（2021年6月29日退任予定）、住友電気工業㈱社外取締役、アサヒグループホールディングス㈱社外取締役、日本電気㈱社外取締役（2021年6月22日就任予定）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 クリスティーナ・アメージャン氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の学識経験者としての専門的見地から企業戦略に関する高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 -
遠藤 信博再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1953年11月8日生 2020年度における出席状況 取締役会9/10(90%)
指名委員会8/10(80%)社外取締役在任期間 3年 当社株式所有数 4,000株 上場会社役員兼務数 3社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1981年4月 日本電気㈱入社2006年4月同社執行役員兼モバイルネットワーク事業本部長2009年4月同社執行役員常務2009年6月同社取締役執行役員常務2010年4月同社代表取締役執行役員社長2016年4月同社代表取締役会長2018年6月当社社外取締役（現任）2019年6月大日本住友製薬㈱社外取締役（現任）
日本電気㈱取締役会長（非業務執行者）（現任）
東京海上ホールディングス㈱社外取締役（現任）(担当) 指名委員
(重要な兼職の状況) 日本電気㈱取締役会長（非業務執行者）、大日本住友製薬㈱社外取締役、東京海上ホールディングス㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 遠藤信博氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の企業経営及びシステム・ネットワークに関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。 -
荻田 伍再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1942年1月1日生 2020年度における出席状況 取締役会10/10(100%)
指名委員会10/10(100%)社外取締役在任期間 5年 当社株式所有数 5,500株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1965年4月 朝日麦酒㈱（後にアサヒビール㈱に商号変更、現アサヒグループホールディングス㈱）入社1997年3月アサヒビール㈱（現アサヒグループホールディングス㈱）取締役福岡支社長2000年3月同社常務執行役員九州地区本部長2002年3月同社専務執行役員関信越地区本部長2002年9月アサヒ飲料㈱執行役員副社長2003年3月同社代表取締役社長2006年3月アサヒビール㈱（現アサヒグループホールディングス㈱）代表取締役社長2010年3月同社代表取締役会長2014年3月アサヒグループホールディングス㈱相談役（現任）2016年6月当社社外取締役（現任）(担当) 指名委員（委員長）、独立社外取締役委員会委員長
(重要な兼職の状況) アサヒグループホールディングス㈱相談役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 荻田伍氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。 -
幸田 真音再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1951年4月25日生 2020年度における出席状況 取締役会10/10(100%)
監査委員会10/10(100%)社外取締役在任期間 5年 当社株式所有数 3,700株 上場会社役員兼務数 2社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1995年9月 作家として独立、現在に至る2003年1月財務省財政制度等審議会委員2004年4月滋賀大学経済学部客員教授2005年3月国土交通省交通政策審議会委員2006年11月政府税制調査会委員2010年6月日本放送協会経営委員会委員2012年6月日本たばこ産業㈱社外取締役（現任）2016年6月当社社外取締役（現任）2018年6月三菱自動車工業㈱社外取締役（現任）(担当) 監査委員、リスクポリシー委員
(重要な兼職の状況) 作家、日本たばこ産業㈱社外取締役、三菱自動車工業㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 幸田真音氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の作家活動における創作力や洞察力、金融に関する高い見識、大学教授や政府の審議会委員を歴任された経験を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。 -
小林 栄三再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1949年1月7日生 2020年度における出席状況 取締役会10/10(100%)
指名委員会10/10(100%)
報酬委員会5/5(100%)社外取締役在任期間 5年 当社株式所有数 6,600株 上場会社役員兼務数 2社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1972年4月 伊藤忠商事㈱入社2000年6月同社執行役員2002年4月同社常務執行役員2003年6月同社代表取締役常務取締役2004年4月同社代表取締役専務取締役2004年6月同社代表取締役社長2010年4月同社代表取締役会長2011年6月同社取締役会長2013年6月オムロン㈱社外取締役（現任）2015年6月日本航空㈱社外取締役（現任）2016年6月当社社外取締役（現任）2018年4月
伊藤忠商事㈱会長同社特別理事2020年4月同社名誉理事（非業務執行者）（現任）(担当) 指名委員、報酬委員（委員長）
(重要な兼職の状況) 伊藤忠商事㈱名誉理事（非業務執行者）、公益財団法人伊藤忠記念財団理事長、オムロン㈱社外取締役、日本航空㈱社外取締役、日本ベンチャーキャピタル㈱社外取締役、公益財団法人全国法人会総連合会長、公益財団法人東法連特定退職金共済会理事長、公益財団法人海外子女教育振興財団会長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 小林栄三氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。 -
竹野 康造新任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1959年6月9日生 社外取締役在任期間 ―年 当社株式所有数 0株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年4月 弁護士登録1989年3月
濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所同事務所ロンドン駐在1998年1月同事務所パートナー2002年12月森・濱田松本法律事務所パートナー（現任）2007年1月同事務所マネジメント・コミティメンバー(重要な兼職の状況) 弁護士、森・濱田松本法律事務所パートナー社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 竹野康造氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の法律家としての専門的見地から企業法務に関する高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 -
美濃口 真琴再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年3月14日生 2020年度における出席状況 取締役会10/10(100%)
監査委員会10/10(100%)取締役在任期間 4年 当社株式所有数 8,200株 上場会社役員兼務数 0社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年4月 東京証券取引所入所2007年6月㈱東京証券取引所総務部長2007年8月㈱東京証券取引所グループ総務部長2009年6月同社経営企画部長2010年10月東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）上場審査部長2011年6月同法人常任理事2015年6月㈱日本証券クリアリング機構取締役2017年4月同社執行役員2017年6月当社取締役（現任）
㈱東京証券取引所監査役(担当) 監査委員（常勤）取締役候補者とした理由 美濃口真琴氏は、1984年に東京証券取引所に入所し、その後当社グループでは、主に総務、経営企画、上場審査、上場管理に関する業務を担当しました。同氏の取引所業務全般にわたっての豊富な知識や経験を当社の業務執行の監督等に活かすことができるため、取締役としての選任をお願いするものであります。 -
森 公高再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1957年6月30日生 2020年度における出席状況 取締役会10/10(100%)
報酬委員会5/5(100%)
監査委員会10/10(100%)社外取締役在任期間 4年11カ月 当社株式所有数 5,000株 上場会社役員兼務数 2社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1980年4月 新和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社2000年6月朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員2004年6月あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）金融本部長2006年6月同法人本部理事2011年7月有限責任あずさ監査法人ＫＰＭＧファイナンシャルサービス・ジャパン チェアマン2013年6月有限責任あずさ監査法人退社2013年7月森公認会計士事務所設立2016年7月
日本公認会計士協会会長日本公認会計士協会相談役（現任）2017年6月
当社社外取締役（現任）三井物産㈱社外監査役（現任）2017年7月
東日本旅客鉄道㈱社外監査役（現任）住友生命保険相互会社社外取締役（現任）(担当) 報酬委員、監査委員
(重要な兼職の状況) 公認会計士、日本公認会計士協会相談役、三井物産㈱社外監査役、東日本旅客鉄道㈱社外監査役、住友生命保険相互会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 森公高氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の会計専門家としての立場から企業会計に関する高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 -
米田 壯再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年4月7日生 2020年度における出席状況 取締役会10/10(100%)
監査委員会10/10(100%)社外取締役在任期間 6年 当社株式所有数 5,500株 上場会社役員兼務数 1社 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1976年4月 警察庁入庁2001年9月警視庁刑事部長2003年8月京都府警察本部長2007年9月警察庁刑事局長2009年6月警察庁長官官房長2011年10月警察庁次長2013年1月警察庁長官2015年1月退官2015年6月当社社外取締役（現任）2017年6月丸紅㈱社外監査役（現任）2020年10月公益財団法人公共政策調査会理事長(現任)(担当) 監査委員（委員長）、リスクポリシー委員
(重要な兼職の状況) 丸紅㈱社外監査役、公益財団法人公共政策調査会理事長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 米田壯氏は、当社の企業理念及び社会的使命に共感していただけるとともに、同氏の警察機関における豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映する役割を期待するため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
(注)
- 各取締役候補者の当社株式所有数には、日本取引所グループ役員持株会名義の実質所有株式数のうち、売買単位相当の持分が含まれています。
- 各取締役候補者のうち、執行役を兼務する者の当社株式所有数には、株式報酬制度に基づき交付される予定の株式の数（2021年3月31日現在）が含まれています。各執行役の本制度に基づく交付予定株式の数には、事業報告の「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」に記載の株式報酬制度における、「固定部分」にかかる当社株式の数のみを含めております。なお、当該交付予定株式の50％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却されたうえで、その売却代金が各執行役に交付される予定です。
- 各取締役候補者の上場会社役員兼務数は、本招集ご通知発送日以降の就退任予定を反映させた数としております。
- 本定時株主総会日以降の2021年度の当社定例取締役会開催予定日については、既に各取締役候補者と調整済みであり、取締役会の出席の確保に努めております。
- 遠藤信博氏は日本電気㈱の取締役会長であり、同社グループから当社グループに対する約69百万円の支払い（主に上場料）及び当社グループから同社グループに対する約190百万円の支払い（主にシステム関連費用）が存在します。荻田伍氏はアサヒグループホールディングス㈱の相談役であり、同社グループから当社グループに対する約84百万円の支払い（主に上場料）が存在します。小林栄三氏は伊藤忠商事㈱の名誉理事であり、同社グループから当社グループに対する約33百万円の支払い（主に上場料）及び当社グループから同社グループに対する約３百万円の支払い（主にシステム関連費用）が存在します。竹野康造氏は森・濱田松本法律事務所のパートナーであり、同事務所から当社グループに対する約1百万円の支払い（主にシステム利用料）及び当社グループから同事務所に対する約1百万円の支払い（主に法律相談料）が存在します。なお、同事務所と当社グループとの間で顧問契約はございません。その他、１百万円未満の取引が、クリスティーナ・アメージャン氏が所属する一橋大学との間で存在します。これらの取引額については、2020年度における当社及び各法人等の連結売上高等の１％未満又は取引額が１百万円未満と非常に僅少であり、各氏の独立性に問題はないと判断しております。また、その他各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
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津田喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、幸田真音氏、小林栄三氏、竹野康造氏、森公高氏及び米田壯氏は、社外取締役候補者であります。
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津田喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、幸田真音氏、小林栄三氏、森公高氏及び米田壯氏については、各氏と当社との関係、各氏の職務執行の状況等を踏まえて、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員に指定しております。また、竹野康造氏が取締役に選任された場合、独立役員として同取引所に届け出る予定です。
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社外取締役候補者が当社在任中に行われた法令・定款違反、不当な業務執行について
津田喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、幸田真音氏、小林栄三氏、森公高氏及び米田壯氏が当社の社外取締役として在任中の2020年10月、当社子会社の㈱東京証券取引所（以下「東証」という。）の株式売買システム「arrowhead」において発生した障害及びそれを契機として東証の全ての取引が終日停止したことを受けて、当社及び東証は、障害が発生した機器の自動切替え機能の設定に不備があったことや、売買再開に係る東証のルールが十分でなかったことなどが認められたとして、2020年11月に金融庁から業務改善命令を受けました。
遠藤信博氏、幸田真音氏及び米田壯氏は、当該事象発生以前より、当社取締役会において、安定性及び信頼性の高い市場運営のあり方について適宜提言を行っており、当該事象発生後は、当社が設置した「システム障害に係る独立社外取締役による調査委員会」の委員として、障害発生当日中の事実経過や障害発生原因等に関する当社及び東証の見解や認定に対して、本障害発生の真因、当社及び東証の事前・事後の対応の妥当性、再発防止措置等の事項に関して評価及び提言を行うとともに、当社取締役会において、同委員会の調査状況及び調査結果について報告を行うなど、その職責を果たしております。
また、津田喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、荻田伍氏、小林栄三氏及び森公高氏は、当該事象発生以前より、当社取締役会において、安定性及び信頼性の高い市場運営のあり方について適宜提言を行っており、当該事象発生後は、当社取締役会において、同委員会の調査状況及び同委員会が作成した調査報告書を踏まえて再発防止措置等の事項に関して適宜提言を行うなど、その職責を果たしております。
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社外取締役候補者が他社在任中に行われた法令・定款違反、不当な業務執行について
遠藤信博氏が2018年6月まで社外取締役を務めていた㈱かんぽ生命保険は、同社の保険商品に関し、不適正な募集行為等が認められたとして、2019年12月27日に、金融庁より保険業法等に基づく行政処分を受けました。同氏は、同社が本事案を認識した時点において既に同社社外取締役を退任しておりましたが、同社社外取締役在任中、日頃から法令遵守の視点に立った提言を行い、コンプライアンス意識の徹底を図るなど、その職責を果たしておりました。
また、同氏が現在取締役会長を務め、また、荻田伍氏が2018年6月まで社外取締役を務めていた日本電気㈱は、2016年7月12日に東京電力ホールディングス㈱（旧東京電力㈱）との電力保安通信用機器の取引に関して、公正取引委員会より独占禁止法に違反する行為がある旨の認定を受けました。また、同社は2017年2月2日に消防救急デジタル無線機器の取引、2017年2月15日に中部電力㈱とのハイブリッド光通信装置及び伝送路用装置の取引に関して、公正取引委員会より独占禁止法に違反する行為があったとして排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。遠藤信博氏は、本件事実を認識した後、コンプライアンス体制の更なる徹底と内部統制システム整備・運用の強化を図るなど再発防止を推進し、その職責を果たしております。また、荻田伍氏は、日本電気㈱の取締役会等において法令遵守の徹底を求めるなど、その職責を果たしておりました。
小林栄三氏が2016年6月まで取締役を務めていた伊藤忠商事㈱は、同氏が取締役在任中に行われていた、西日本旅客鉄道㈱、東日本電信電話㈱及び全日本空輸㈱向けの制服販売業務に関して、2018年1月12日、同年2月20日及び同年7月12日に、公正取引委員会より独占禁止法に違反する行為があったとして排除措置命令を受けました。また、伊藤忠商事㈱は、同氏が取締役在任中に行われていた、㈱ＮＴＴドコモ向け制服供給業務に関して、2018年10月18日に、公正取引委員会より独占禁止法に違反する行為があったとして排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。同氏は、伊藤忠商事㈱取締役在任中、これらの行為を認識しておりませんでしたが、同社取締役として、日頃から法令遵守の視点に立った職務執行を行い、内部統制システムの構築及び適切な運用に努めておりました。
また、同氏が現在社外取締役を務めている日本航空㈱は、運航乗務員の飲酒に係る問題や乗員編成の変更判断等、航空の安全に影響を及ぼす重大な違反行為が認められたものとして、2018年12月21日に国土交通省より「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。また、同社は、2019年1月11日に客室乗務員の飲酒事案によって、同省より「航空輸送の安全の確保に関する業務改善勧告」を受けました。さらに、同社は、再発防止策を講じる中で、引き続き運航乗務員による飛行勤務前の検査時のアルコール検知事案を発生させたことに対して、同年10月8日に国土交通省より「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。同氏は、日頃から同社の取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っており、また、本件事実を認識した後、本件事実の徹底的な調査及び再発防止策の策定に向けた提言を行うなど、その職責を果たしております。 - 当社は、本議案でお諮りする取締役候補者の各氏のうち再任予定の候補者が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしており、被保険者の保険料は当社が全額負担しておりますが、各氏の再任が承認された場合は、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を本総会後の取締役会において、当該保険契約を同様の内容で更新することについて決議する予定です。なお、竹野康造氏が取締役に選任された場合、同氏についても被保険者とする予定です。
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取締役（会社法第427条第1項の業務執行取締役等であるものを除きます。以下、「非業務執行取締役」といいます。）との責任限定契約の締結
当社は、現行定款において、非業務執行取締役との間で、当社に対する損害賠償責任限度額を法令の定める最低限度額とする責任限定契約を締結することができる規定を設けており、非業務執行取締役である津田喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、幸田真音氏、小林栄三氏、美濃口真琴氏、森公高氏及び米田壯氏との間で責任限定契約を締結しております。当社は、津田喜氏、クリスティーナ・アメージャン氏、遠藤信博氏、荻田伍氏、幸田真音氏、小林栄三氏、美濃口真琴氏、森公高氏及び米田壯氏の再任が承認された場合、各氏との間で責任限定契約を継続し、また、竹野康造氏が取締役に選任された場合、同氏との間で同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。- ・非業務執行取締役の任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
- ・上記の責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
ご参考 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役について、当社において合理的に可能な範囲で確認した結果、以下の第1項から第13項までに掲げる事項のいずれにも該当すると認められる場合に、独立性を有しているものと判断します。
- 最近10年間において、当社グループの業務執行取締役等又は従業員ではないこと。
- 最近5年間において、当社の現在の主要株主グループ又は当社が現在主要株主である会社の業務執行役員又は従業員ではないこと。
- 直近事業年度又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員ではないこと。
- 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は従業員ではないこと。
- 当社グループの業務執行取締役等を社外取締役として受け入れている企業グループの業務執行役員ではないこと。
- 最近3年間において、当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は従業員ではないこと。
- 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員ではないこと。
- 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者ではないこと（補助的関与は除く。）。
- 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者ではないこと。
- 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと。
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以下に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族ではないこと。
(1) 最近5年間における当社グループの業務執行役員又は重要な従業員。
(2) 最近5年間における当社の現在の主要株主又は当社が現在主要株主である会社の役員。
(3) 直近事業年度又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおける当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は重要な従業員。
(4) 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は重要な従業員。
(5) 最近3年間における当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は重要な従業員。
(6) 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当該期間において、当社グループの監査業務を実際に担当していた者（補助的関与は除く。）。
(7) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者。
(8) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー又はアソシエイトのうち、当社グループを担当する業務に直接従事している者。
- 当社の社外取締役として、通算の在任期間が8年を超えない者であること。
- 前各項の定めにかかわらず、当社において、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのないこと。
- 上記第2項から第11項までのいずれかに該当しない者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。
(注）
- 「当社グループ」とは、㈱日本取引所グループ、㈱東京証券取引所、㈱大阪取引所、㈱東京商品取引所、日本取引所自主規制法人、㈱日本証券クリアリング機構及び㈱東証システムサービスをいう。
- 「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、理事長及び常任理事をいう。
- 「主要株主」とは、議決権の所有割合が10%以上の株主をいう。
- 「主要な取引先」とは、当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けていた者）及び当社グループの主要な取引先である者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っていた者）又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
- 「4.」及び「11.(4)」における「一定額」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう。
- 「大口債権者等」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
- 「9.」及び「11.(7)」における「一定額」とは、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の額（役員報酬を除く）をいう。
- 「主要な取引先とするファーム」とは、過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けたファームをいう。
- 「重要な従業員」とは、当社グループにおける部長職以上の業務執行者及びその他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。