当社の取締役（社外取締役を除く。）及び監査役（社外監査役を除く。取締役と併せて以下「取締役等」という。）の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション」で構成されていますが、株式報酬型ストック・オプションに代えて、新たに、当社の取締役等を対象に、当社株式の交付を行う株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入をお願いするものであります。

当社は、2019年5月8日に当社グループの中期計画である「中期利益計画について（2020年3月期～2022年3月期）」を公表しましたが、当社の役員は本中期計画達成のための重要な役割を担っていることから、役員の業績達成に対する意欲をより高めるインセンティブ効果とその成果に報いることを目的として、またストック・オプション制度と比較し事務負担の軽減を図れることから、本制度を導入することといたします。本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することにより、中長期的な企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、当社としてはかかる目的に照らし、本議案の内容は相当であると考えております。

本議案は、2014年6月18日開催の第41回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（年額240百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）及び監査役の報酬限度額（年額24百万円以内。）とは別枠で、本制度の報酬枠の額及び内容についてご承認をお願いするものであります。

なお、本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、当社取締役会にご一任いただきたいと存じます。第2号議案「取締役7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は5名、監査役は1名となります。

本議案の承認可決を条件として、取締役につきましては2019年6月19日開催の取締役会にて発行することを決議したストック・オプションとしての新株予約権の付与を最後に、2016年6月23日開催の第43回定時株主総会においてご承認いただきました株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠（年額60百万円以内。ただし、2020年3月期に限り2019年6月19日開催の第46回定時株主総会でご承認いただき160百万円以内。）を廃止し、新たにストック・オプションとしての新株予約権の付与は行わないことといたします。また、監査役につきましては、2016年7月12日開催の取締役会にて発行することを決議したストック・オプションとしての新株予約権の付与を最後に、新たにストック・オプションとしての新株予約権の付与は行わないことといたします。取締役等に付与されたストック・オプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきましては、本議案が承認可決されること、及び、本制度が開始されることを条件として、当該取締役等において権利放棄することといたします。

• (1) 本制度の概要

  本制度は、予め当社が定めた役員向け株式交付規程に基づき、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（「役員向け株式交付信託」以下、「本役員向け信託」という。）が当社株式を取得し、取締役等に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式（以下「当社株式等」という。）を、本役員向け信託を通じて各取締役等に対して、毎年一定の時期に交付する制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、信託期間中の毎年一定の時期です。

  【本役員向け信託の仕組】

  
  • ① 当社は、本株主総会において、本制度に係る取締役等の報酬の額及び内容の承認決議を得ます。
  • ② 当社は、本制度の導入に際し役員向け株式交付規程を制定し、取締役等へのポイント付与・株式交付の基準等を定めます。
  • ③ 当社は、本制度を実施するため、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し本役員向け信託を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することができるものとします。
  • ④ 受託者は、信託された金銭により、当社株式を当社（自己株式の処分）または取引所市場（立会外取引を含みます。）を通じ取得します。取得する株式数は、本株主総会で承認を受けた範囲内とします。
  • ⑤ 本役員向け信託内の当社株式にかかる議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないものとします。
  • ⑥ 当社は、役員向け株式交付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
  • ⑦ 役員向け株式交付規程及び本役員向け信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、当社株式等の受給権を取得し、受益者となります。
  • ⑧ 受託者は、受益者に当社株式等を交付します。
  • ⑨ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更及び本役員向け信託へ追加拠出を行うことにより、本制度もしくはこれと同種の株式報酬制度として本役員向け信託を継続利用するか、または、本役員向け信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却するもしくは公益法人に寄附する予定です。
  • ⑩ 本役員向け信託の清算時に、当社が拠出する金銭から株式取得資金を控除した信託費用準備金は当社に帰属します。その他の残余財産は、受益者に交付するか、または公益法人に寄附する予定です。

  【本役員向け信託の概要】

  • ① 名称

    役員向け株式交付信託

  • ② 委託者

    当社

  • ③ 受託者

    株式会社りそな銀行
    株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

  • ④ 受益者

    取締役等のうち、受益者要件を満たす者

  • ⑤ 信託管理人

    当社と利害関係を有しない第三者

  • ⑥ 本信託契約の締結日

    2020年8月17日（予定）

  • ⑦ 金銭を信託する日

    2020年8月17日（予定）

  • ⑧ 信託の期間

    2020年8月17日（予定）から本信託が終了するまで

  • ⑨ 議決権行使

    行使しない

  • ⑩ 取得株式の種類

    当社普通株式

  • ⑪ 信託金の金額

    96百万円（予定）（信託報酬・信託費用等含みます。）

  • ⑫ 株式の取得時期

    2020年8月17日（予定）から2020年9月30日（予定）まで

  • ⑬ 株式の取得方法

    当社（自己株式の処分）または取引所市場（立会外取引を含みます。）より取得

• (2) 本制度の対象者

  当社の取締役（社外取締役を除く。）及び監査役（社外監査役を除く。）

• (3) 信託の設定

  本株主総会において本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、下記（4）の対象期間に、本制度に基づく取締役等への交付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を本役員向け信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金（信託費用及び信託報酬等を含みます。）を、取締役等に対する報酬として本役員向け信託に拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として、本役員向け信託を設定します。

  なお、本役員向け信託において受託者となる株式会社りそな銀行は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を再信託します。

• (4) 対象期間

  2020年3月末日で終了する事業年度から2022年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を当初の対象期間（以下、「当初対象期間」という。）とし、当社は、ある対象期間の終了後も、当該対象期間の直後の事業年度から3事業年度（取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間）を新たな対象期間として、本制度を継続することができるものとします（以下、それぞれの継続した期間を「対象期間」という。）。

• (5) 信託期間

  2020年8月17日（予定）から本役員向け信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本役員向け制度が継続する限り本役員向け信託は継続するものとします。）。

  なお、本役員向け信託は、当社株式の上場廃止、株式交付規程の廃止等により終了するものとします。

• (6) 当社が拠出する金銭の上限

  当社は、当初対象期間中に本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金、信託費用及び信託報酬等に充てるため、合計96百万円を上限とする金銭を、対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出します。当初対象期間中、96百万円の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。

  また、当初対象期間の経過後も、本役員向け制度が終了するまでの間、各対象期間中、当社は原則として32百万円に新たな対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金銭を追加拠出します。ただし、ある対象期間につき追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始直前日に本役員向け信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の交付が未了のものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、当該残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は32百万円に新たな対象期間の年数を乗じた金額の範囲内とします。

• (7) 本役員向け信託による当社株式の取得方法等

  本役員向け信託による当社株式の取得は、上記（6）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社株式を当社からの自己株式の処分による取得または取引所市場（立会外取引を含みます。）を通じて取得する方法を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会後に改めて当社で決定し、開示いたします。

  なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本役員向け信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合、上記（6）の株式取得資金の上限の範囲内で、本役員向け信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

• (8) 取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法及び上限

  上記（4）の対象期間中の毎年3月末日の取締役等に対して、当該事業年度の業績確定後、同年6月末日までに、年間付与ポイントが付与されます。

  取締役等の年間付与ポイント＝役位別基本ポイント

  【役位別基本ポイント】

  役位別基本ポイントは、中期利益計画の目標実績（連結売上高）を達成した場合のみ付与されます。

  当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり取締役35,000ポイント、監査役1,500ポイント（相当する株式数は取締役35,000株、監査役1,500株）の合計36,500ポイント（相当する株式数は36,500株）を上限とします。

  また、当初対象期間中の3事業年度に付与するポイント数の合計は取締役105,000ポイント、監査役4,500ポイント（相当する株式数は取締役105,000株、監査役4,500株）の合計109,500ポイント（相当する株式数は109,500株）を上限とします。

  下記（9）の当社株式等の交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株と換算し、1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとし、当社株式の交付は100株未満を四捨五入し100株単位で行います。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が行われた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

  取締役等が給付を受ける権利を取得することとなる当社株式等に相応する累計ポイントは、対象期間中に付与された年間ポイントの累計となります。

• (9) 取締役等に対する当社株式等の交付の時期

  取締役等に対する上記（8）の当社株式の交付は、取締役等が信託期間中の毎年一定の時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。

• (10) 信託内の当社株式の議決権行使

  本信託内の信託財産である当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するために一律不行使とします。

• (11) 信託内の当社株式の配当の取扱い

  本信託内の当社株式に係る配当金は本信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。

  なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、または公益法人等に寄附することを予定しております。

• (12) 信託終了時の取扱い

  本信託は、役員向け株式交付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

  本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する、または公益法人に寄附することを予定しております。

  本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントに応じて、按分して給付する、または、公益法人に寄附することを予定しております。

• (13) その他の本制度の内容

  本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。