本議案は、役員に対する株式報酬制度（「役員向け株式交付信託制度」。以下、「本役員向け制度」といいます。）を一部改定（以下、「本改定」といいます。）することについて、ご承認をお願いするものであります。

当社は、2020年６月24日開催の第47回定時株主総会において、本役員向け制度の導入につきご承認をいただき現在に至りますが、今般、本役員向け制度の対象者に連結子会社である雄健建設株式会社及び関西電設工業株式会社並びに日建設備工業株式会社（以下、「当社グループ会社」といいます。）の取締役を含めるため、2014年６月18日開催の第41回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（年額240百万円以内）及び監査役の報酬限度額（年額24百万円以内）とは別枠でご承認いただきました、本役員向け制度の内容を一部改定いたしたく存じます。なお、報酬枠の額につきましては変更いたしません。

また、本改定後の本役員向け制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、当社取締役会にご一任いただきたいと存じます。

本改定は、当社グループ会社の取締役を本役員向け制度の対象者に含めることを通じて、当社グループの中期計画である「中期利益計画について（2020年３月期〜2022年３月期）」の達成に対する意欲をより高めるインセンティブ効果とその成果に報いることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（事業報告「４.会社役員に関する事項（２）取締役及び監査役の報酬等の額４.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び委任に関する事項」（19頁））にも沿うものであることから、本議案の内容は相当であると考えております。

第２号議案「取締役７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本役員向け制度の対象となる当社の取締役（社外取締役を除きます。）は５名、当社の監査役（社外監査役を除きます。）は１名となります。

従前の本役員向け制度の内容を下記のとおり一部改定（主な改定箇所は下線のとおりです。）します。

• （１）本役員向け制度の概要

  本役員向け制度は、予め当社が定めた役員向け株式交付規程に基づき、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（「役員向け株式交付信託」。以下、「本役員向け信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社の取締役（社外取締役を除きます。）、監査役（社外監査役を除きます。）及び当社グループ会社の取締役（当社と当社グループ会社で兼職する取締役は本制度上は当社グループ会社の取締役には含めません。以下、あわせて「取締役等」といいます。）に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式（以下、「当社株式等」といいます。）を、本役員向け信託を通じて各取締役等に対して、毎年一定の時期に交付する制度です。

  【本役員向け信託の仕組】

  
  • ① 当社は、本株主総会において、本役員向け制度の報酬枠の額及び内容の一部改定に関して承認決議を得ます。また、各当社グループ会社は、各当社グループ会社の株主総会において、本役員向け制度に係る承認決議を得ます。
  • ② 当社は、本役員向け制度の導入に際し役員向け株式交付規程を制定しており、本株主総会で承認を受ける本改定の範囲内で役員向け株式交付規程を改定し、また、各当社グループ会社も、本役員向け株式交付規程を制定して、取締役等へのポイント付与・株式交付の基準等を定めます。
  • ③ 当社は、本役員向け制度を実施するため、2020年６月24日開催の第47回定時株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し本役員向け信託を設定しており、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で本役員向け信託に金銭を追加拠出します。なお、各当社グループ会社は、その取締役等に対する報酬原資となる金銭については、当社と各当社グループ会社との間で必要な精算処理を行います。
  • ④ 受託者は、信託された金銭により、当社株式を当社（自己株式の処分）又は取引所市場（立会外取引を含みます。）を通じ取得します。取得する株式数は、本株主総会で承認を受けた範囲内とします。
  • ⑤ 本役員向け信託内の当社株式にかかる議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないものとします。
  • ⑥ 当社は、役員向け株式交付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
  • ⑦ 役員向け株式交付規程及び本役員向け信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、当社株式等の受給権を取得し、受益者となります。
  • ⑧ 受託者は、受益者に当社株式等を交付します。
  • ⑨ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更及び本役員向け信託へ追加拠出を行うことにより、本制度もしくはこれと同種の株式報酬制度として本役員向け信託を継続利用するか、又は、本役員向け信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却するもしくは公益法人に寄附する予定です。
  • ⑩ 本役員向け信託の清算時に、当社が拠出する金銭から株式取得資金を控除した信託費用準備金は当社に帰属します。その他の残余財産は、受益者に交付するか、又は公益法人に寄附する予定です。

  【本役員向け信託の概要】

  • ① 名称

    役員向け株式交付信託

  • ② 委託者

    当社

  • ③ 受託者

    株式会社りそな銀行
    株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

  • ④ 受益者

    取締役等のうち、受益者要件を満たす者

  • ⑤ 信託管理人

    当社と利害関係を有しない第三者

  • ⑥ 本信託契約の締結日

    2020年８月17日

  • ⑦ 金銭を信託する日

    2020年８月17日

  • ⑧ 信託の期間

    2020年８月17日から本信託が終了するまで

  • ⑨ 議決権行使

    行使しない

  • ⑩ 取得株式の種類

    当社普通株式

• （２）本役員向け制度の対象者

  当社の取締役（社外取締役を除きます。）、監査役（社外監査役を除きます。）及び当社グループ会社の取締役（当社と当社グループ会社で兼職する取締役は、本制度上は当社グループ会社の取締役には含めません。)

• （３）対象期間

  2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を当初の対象期間（以下、「当初対象期間」といいます。）とし、当社は、ある対象期間の終了後も、当該対象期間の直後の事業年度から３事業年度（取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間）を新たな対象期間として、本役員向け制度を継続することができるものとします（以下、それぞれの継続した期間を「対象期間」といいます。）。

• （４）信託期間

  2020年8月17日から本役員向け信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本役員向け制度が継続する限り本役員向け信託は継続するものとします。）。

  なお、本役員向け信託は、当社株式の上場廃止、役員向け株式交付規程の廃止等により終了するものとします。

• （５）当社が拠出する金銭の上限

  当社は、当初対象期間中に本役員向け制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金、信託費用及び信託報酬等に充てるため、合計96百万円を上限とする金銭を、対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出しております。当初対象期間中、96百万円の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとしております。

  また、当初対象期間の経過後も、本役員向け制度が終了するまでの間、各対象期間中、当社は原則として32百万円に新たな対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金銭を追加拠出します。ただし、ある対象期間につき追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始直前日に本役員向け信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の交付が未了のものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、当該残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は32百万円に新たな対象期間の年数を乗じた金額の範囲内とします。

• （６）本役員向け信託による当社株式の取得方法等

  本役員向け信託による当社株式の取得は、上記（５）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式の処分による取得又は取引所市場（立会外取引を含みます。）を通じて取得する方法を予定しておりますが、当初対象期間中に当社からの自己株式の処分による取得を実施しております。

  なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本役員向け信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合、上記（５）の信託金の上限の範囲内で、本役員向け信託に追加で金銭を信託し、当社からの自己株式の処分又は取引所市場を通じて当社株式を追加取得することがあります。

• （７）取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法及び上限

  上記（３）の対象期間中の毎年３月末の取締役等に対して、当該事業年度の業績確定後、同年６月末日までに、年間付与ポイントが付与されます。

  取締役等の年間付与ポイント＝役位別基本ポイント

  【役位別基本ポイント】

  役位別基本ポイントは、中期利益計画の目標実績（連結売上高）を達成した場合のみ付与されます。

  当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり当社の取締役35,000ポイント、当社の監査役1,500ポイント、当社グループ会社の取締役12,000ポイント（相当する株式数は当社の取締役35,000株、当社の監査役1,500株、当社グループ会社の取締役12,000株）の合計48,500ポイント（相当する株式数は48,500株）を上限とします。

  また、当初対象期間中の３事業年度（当社グループ会社の取締役は2事業年度）に付与するポイント数の合計は当社の取締役105,000ポイント、当社の監査役4,500ポイント、当社グループ会社の取締役24,000ポイント（相当する株式数は当社の取締役105,000株、当社の監査役4,500株、当社グループ会社の取締役24,000株）の合計133,500ポイント（相当する株式数は133,500株）を上限とします。

  本役員向け制度を継続する場合、各対象期間に付与するポイント数の合計は、3事業年度で当社の取締役105,000ポイント、当社の監査役4,500ポイント、当社グループ会社の取締役36,000ポイント（相当する株式数は当社の取締役105,000株、当社の監査役4,500株、当社グループ会社の取締役36,000株）の合計145,500ポイント（相当する株式数は145,500株）を上限とします。

  下記（８）の当社株式等の交付に際し、１ポイントあたり当社株式１株と換算し、１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとし、当社株式の交付は100株未満を四捨五入し100株単位で行います。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が行われた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

  取締役等が給付を受ける権利を取得することとなる当社株式等に相応する累計ポイントは、対象期間中に付与された年間ポイントの累計となります。

• （８）取締役等に対する当社株式等の交付の時期

  取締役等に対する上記（７）の当社株式の交付は、取締役等が信託期間中の毎年一定の時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。

• （９）信託内の当社株式の議決権行使

  本信託内の信託財産である当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するために一律不行使とします。

• （１０）信託内の当社株式の配当の取扱い

  本信託内の当社株式に係る配当金は本信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。

  なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人等に寄附することを予定しております。

• （１１）信託終了時の取扱い

  本信託は、役員向け株式交付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

  本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する、又は公益法人に寄附することを予定しております。

  本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントに応じて、按分して給付する、又は、公益法人に寄附することを予定しております。

本改定により、当社グループ会社の取締役については、2021年３月末日で終了する事業年度から、当該事業年度の業績確定後、同年６月末日までに年間付与ポイントが付与されます。