議案 取締役１３名選任の件
取締役全員（14名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります
つきましては、経営課題及びめざす姿の実現に向け、これまで以上に実効性の高い監督を行い経営体制の強化を図るとともに、成長施策の実行スピードの加速と意思決定の迅速化を行うことを目的とし、新任取締役候補者３名を含めた取締役13名の選任をお願いするものであります。
なお、新任取締役候補者につきましては、当社の事業展開や経営課題を踏まえ、海外における事業展開や高い利益成長の実現、ダイバーシティ・働き方改革の推進、ステークホルダーへの情報開示やブランド戦略の推進に対し、多様な知識・経験・スキルを基に、提言・指導をいただくことを期待しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
〈取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き〉
取締役候補者の指名については、以下のような基準に従って代表取締役社長が提案し、指名・報酬諮問委員会にて審議の上で株主総会付議議案として取締役会で決議し、本総会に提出しています。
・社内取締役においては、得意とする専門分野における能力・知識・経験・実績を有するとともに、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と決断力を有していること。
・社外取締役においては、出身の各分野における豊富な経験と高い見識を有していること、当社取締役として職務遂行を行うための十分な時間が確保できること、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること。
(ご参考）独立社外取締役の独立性判断基準と資質
当社は、独立社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準に則るとともに、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った多種多様な業界の経験者又は経営経験者より候補者を選定し、取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献できる人物を選任しています。
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岩村 康次再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年3月7日生 所有する当社の株式数 2,612株 在任年数 2年 取締役会出席状況 16/16回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 2005年8月 当社入社2007年8月当社企画開発部 企画開発第一グループ2009年5月
ゼネラルマネージャー当社開発本部 関東・東北開発部長2013年4月当社開発本部 開発統括部長2016年5月AEON MALL VIETNAM CO.,LTD General Director2019年5月当社取締役アセアン本部ベトナム責任者 兼2020年3月
AEON MALL VIETNAM CO.,LTD
General Director当社代表取締役社長2021年4月当社代表取締役社長兼海外事業本部長（現任）［重要な兼職の状況］AEON MALL (CHINA) CO.,LTD.董事長取締役候補者の選定理由 当社入社以来、開発、海外事業の重点拠点であるイオンモールベトナムでの経営経験等、グローバルな事業経営及び経営管理に関する知見を有し、2020年に代表取締役社長に就任した後は、経営の重要事項の決定、業務執行に対する監督等、当社の企業価値向上に資する役割を果たしております。さらに、2020年度は新型コロナウイルス感染症による経営環境の変化に対し、リーダーシップを発揮し持続的な企業価値向上のために事業全体を牽引しております。以上のことから当社の「2025年にめざす姿」の実現及び「中期経営計画」の達成を図るため、引き続き取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 岩村康次氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。 -
藤木 光広再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年11月21日生 所有する当社の株式数 9,064株 在任年数 6年 取締役会出席状況 16/16回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 1985年4月 当社入社2011年4月当社イオンモール新居浜ゼネラルマネージャー2012年11月当社イオンモール宮崎ゼネラルマネージャー2013年4月当社営業本部西日本事業部長2014年9月当社営業本部中四国事業部長2015年4月当社営業本部長2015年5月当社取締役営業本部長2017年4月当社取締役リーシング本部長2018年5月当社常務取締役リーシング本部長2021年4月当社常務取締役CX創造本部長（現任）取締役候補者の選定理由 入社以来、主にショッピングモールの管理・運営及びリーシング業務に従事し、2018年より常務取締役を務めております。現在はCX創造本部長として、地域へのソリューション提供、同友店企業との協業による新しい取り組みを通じて、リアル空間の価値最大化や新たな価値提供の創造において中心的役割を担っていることから、引き続き取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 藤木光広氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。 -
佐藤 久之再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年12月8日生 所有する当社の株式数 1,500株 在任年数 5年 取締役会出席状況 16/16回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 1981年3月 ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社1990年3月同社東北開発部2008年10月永旺商業有限公司 開発部長2011年3月当社中国本部イオンモール北京天津開発部長2012年9月当社中国本部中国開発統括部長2014年4月AEON MALL (GUANGDONG) BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.総経理2016年3月AEON MALL (CHINA) CO.,LTD.2016年4月
開発統括部長当社中国本部長2016年4月AEON MALL (CHINA) CO.,LTD.総経理2016年5月当社取締役中国本部長2019年4月当社常務取締役中国本部長2020年5月当社常務取締役開発本部長（現任）取締役候補者の選定理由 国内及び中国における開発業務に従事するとともに、中国現地法人の経営の経験も有しており、2019年より常務取締役を務めております。現在は開発本部長として、開発にかかわる分野での豊富な専門知識と海外における事業経営の実績と貢献を活かし、複合開発等新たなビジネスフォーマットを推進し企業価値向上に努めていることから、引き続き取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 佐藤久之氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。 -
岡田 元也再任略歴を開く閉じる生年月日 1951年6月17日生 所有する当社の株式数 5,280株 在任年数 23年 取締役会出席状況 16/16回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 1979年3月 ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社1990年5月同社取締役1992年2月同社常務取締役1995年5月同社専務取締役1997年6月同社代表取締役社長1998年5月当社取締役2002年5月当社取締役相談役（現任）2003年5月イオン㈱取締役 兼 代表執行役社長2012年3月同社取締役 兼 代表執行役社長グループCEO2015年2月イオンリテール㈱取締役相談役（現任）2020年3月イオン㈱取締役 兼 代表執行役会長（現任）取締役候補者の選定理由 イオン㈱とイオングループ各社は、相互に自主性・独自性を尊重しつつ綿密な連携を図りながら、シナジー効果の最大化を図ることが、株主利益につながるものと認識しております。グループ戦略の実効性を高めること及び当社の健全な事業経営の管理を目的に、経営者としての豊富な経験・能力を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 岡田元也氏は、イオン㈱取締役兼代表執行役会長であり、同社は当社の大株主（親会社）であります。また、当社の兄弟会社であり当社テナントとして入店しているイオンリテール㈱の取締役相談役であります。 -
岡本 正彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年4月8日生 所有する当社の株式数 2,700株 在任年数 3年 取締役会出席状況 16/16回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 1981年3月 ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社1997年3月同社メガマート事業本部人事総務部長2000年3月同社近畿事業本部人事教育部長2001年3月同社本社事務センター長2008年9月同社関東カンパニー人事教育部長2015年2月当社管理本部総務部長2018年4月当社管理本部長2018年5月当社取締役管理本部長(現任)取締役候補者の選定理由 人事・総務業務に従事して培った専門知識と経験をもとに、2018年より取締役管理本部長を務めております。企業価値最大化を図るため、人材育成やコーポレートガバナンスへの対応を推進しており、国内外の内部統制やリスク管理のさらなる推進・強化を担っていることから、引き続き取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 岡本正彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。 -
横山 宏再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年5月29日生 所有する当社の株式数 3,110株 在任年数 4年 取締役会出席状況 16/16回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 1987年4月 中央信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入行2000年10月中央三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）不動産投資開発部課長2004年4月当社入社2004年4月当社管理本部財務経理グループ2007年8月
財務グループマネージャー当社管理本部財務経理部長2013年5月当社財経本部財経統括部長2017年4月当社開発本部開発企画統括部長2017年5月当社取締役開発企画統括部長2021年4月当社取締役財経本部長（現任）取締役候補者の選定理由 金融機関での不動産関連業務の経験を備えており、当社入社以来、財務・経理業務に従事し、現在は取締役財経本部長を務めております。不動産開発及び財務関連の豊富な実績と経験を有しており、グローバル展開の加速、キャッシュ創出力の強化といった施策を着実に推進していることから、引き続き取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 横山宏氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。 -
伴井 明子再任略歴を開く閉じる生年月日 1971年8月7日生 所有する当社の株式数 3,900株 在任年数 3年 取締役会出席状況 16/16回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 2003年12月 ㈱ダイヤモンドシティ2011年4月
（現イオンモール㈱）入社当社イオンモール都城駅前ゼネラルマネージャー2013年4月当社イオンモール福津ゼネラルマネージャー2016年7月イオンモールキッズドリーム合同会社2018年3月
代表職務執行者（現任）当社営業本部デジタル推進統括部長2018年5月当社取締役デジタル推進統括部長2021年4月当社取締役マーケティング統括部長（現任）取締役候補者の選定理由 入社以来、主にショッピングモールの管理・運営業務、デジタル事業に従事し、現在は取締役マーケティング統括部長を務めております。営業全般にかかわる専門知識、デジタルの知見や子会社での経営経験を活かし、アプリ開発などお客さまの利便性、顧客体験価値向上に努めていることから、引き続き取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 伴井明子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。 -
橋本 達也再任略歴を開く閉じる生年月日 1974年2月14日生 所有する当社の株式数 1,308株 在任年数 1年 取締役会出席状況 12/12回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 2004年4月 ㈱ダイヤモンドシティ2011年11月
（現イオンモール㈱）入社当社イオンモール三光ゼネラルマネージャー2012年11月当社イオンモール高知ゼネラルマネージャー2015年4月当社イオンモール倉敷ゼネラルマネージャー2017年3月AEON MALL (CHINA) CO.,LTD.2018年3月
SC運営統括部長AEONMALL (JIANGSU) BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD 総経理2020年5月当社取締役 中国本部長2020年5月AEON MALL (CHINA) CO.,LTD.2021年4月
総経理（現任）当社取締役 中国事業責任者（現任）重要な兼職の状況AEON MALL (CHINA) BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.董事長AEON MALL (GUANGDONG) BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.董事長取締役候補者の選定理由 入社以来、主にショッピングモールの管理・運営業務に従事し、現在は取締役中国事業責任者を務めております。国内外で培った営業全般にかかわる専門知識と中国事業責任者としてのリーダーシップ、デジタル化推進による新たな価値提供への取り組み等に努めていることから、引き続き取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 橋本達也氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。 (注）橋本達也氏は2020年5月19日開催の第109期定時株主総会において取締役に就任したため、同日以降の出席状況を記載しています
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腰塚 國博独立役員候補者社外取締役候補者再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年9月30日生 所有する当社の株式数 0株 在任年数 1年 取締役会出席状況 12/12回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 1981年4月 小西六写真工業㈱（現コニカミノルタ㈱)入社2013年4月同社執行役技術戦略部長 兼 開発本部長2014年6月同社常務執行役技術戦略部長 兼 開発本部長2015年6月同社取締役 兼 常務執行役（CTO）2019年6月同社上級技術顧問2019年4月方正㈱ 社外取締役（現任）2020年5月当社 社外取締役（現任）社外取締役候補者の選定理由及び期待される役割の概要 他社において技術戦略や新規事業創出、大型買収案件等に従事するとともに、技術者として培われたデジタル・科学技術における知識、知見、経験を活かして、デジタルトランスフォーメーションの推進や新時代に対応する新たな「暮らし」を創造する事業や経営課題に対して適切な助言・監督を行っていただけるものと期待し、引き続き取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 腰塚國博氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。 (注）腰塚國博氏は2020年5月19日開催の第109期定時株主総会において社外取締役に就任したため、同日以降の出席状況を記載しています。
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山下 泰子独立役員候補者社外取締役候補者再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年11月5日生 所有する当社の株式数 0株 在任年数 1年 取締役会出席状況 12/12回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 1987年10月 サンワ・等松青木監査法人1997年1月
（現有限責任監査法人トーマツ）入所㈱アイ・ピー・ビー入社2010年9月司法書士法人最首総合事務所入所2012年9月日本司法支援センター監事（現任）2013年12月司法書士山下泰子事務所代表（現任）2016年5月ポケットカード㈱社外監査役2017年6月㈱アールシーコア2020年5月
社外取締役(監査等委員)（現任）当社 社外取締役(現任)社外取締役候補者の選定理由及び期待される役割の概要 公認会計士として培われた会計の専門家としての見識と監査法人においての業務経験、また他社での取締役及び監査役としての経験を活かし、当社経営への助言、監督を行っていただけることを期待し、引き続き取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 山下泰子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。 (注）山下泰子氏は2020年5月19日開催の第109期定時株主総会において社外取締役に就任したため、同日以降の出席状況を記載しています。
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黒崎 裕伸独立役員候補者社外取締役候補者新任略歴を開く閉じる生年月日 1960年9月7日生 所有する当社の株式数 0株 在任年数 -年 取締役会出席状況 -/-回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 日本電気㈱入社1993年7月同社 カイロ駐在事務所 首席駐在員1994年10月同社 バーレーン駐在事務所 首席駐在員2002年4月同社 中国事業推進本部 営業部長2010年6月同社 ＮＥＣトルコ 社長（イスタンブール）2014年6月同社 米州ＥＭＥＡ本部長2017年10月同社 ＮＥＣ ＥＭＥＡ地域代表2020年4月
ヨーロッパ社長（ロンドン）同社 グローバルビジネスユニット
上席グローバル事業主幹社外取締役候補者の選定理由及び期待される役割の概要 海外での事業活動や現地法人責任者（社長）として、体制構築や事業拡大など経営に携わってきたことの経験やノウハウ及び新興国への駐在経験から培った海外でのリスク管理における知見を活かし、当社の経営課題であります海外事業における高い利益成長の実現のために適切な助言・監督を行っていただけることを期待し、新たに取締役候補者と致しました。 特別の利害関係 黒崎裕伸氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。 -
大和田 順子独立役員候補者社外取締役候補者新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年8月31日生 所有する当社の株式数 0株 在任年数 -年 取締役会出席状況 -/-回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 1989年4月 日本電信電話㈱2001年8月
（現ＮＴＴコミュニケーションズ㈱)入社リクルートグループ㈱人事測定研究所2009年4月㈱リクルートマネジメントソリューションズ執行役員2013年4月㈱リクルートキャリア 執行役員2016年7月㈱リクルートキャリア フェロー2016年7月㈱東京一番フーズ 顧問（現任）2017年4月㈱日立製作所2020年6月
人事領域プロフェッショナル契約（現任）㈱アルバイトタイムス社外取締役（現任）社外取締役候補者の選定理由及び期待される役割の概要 人材活用、人事ソリューション、ダイバーシティ、働き方改革など人事採用教育関連の知見が深く、ＩＴや人事領域の課題解決に関する顧問あるいはコンサルティングの経験や実績を活かし、当社の重要課題であるダイバーシティや働き方改革の推進に関する提言が十分に期待できるため、新たに取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 大和田順子氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。 -
榎本 知佐独立役員候補者社外取締役候補者新任略歴を開く閉じる生年月日 1961年8月12日生 所有する当社の株式数 0株 在任年数 -年 取締役会出席状況 -/-回 略歴､地位､担当及び重要な兼職の状況 1984年4月 ㈱リクルート入社2005年11月㈱フィリップスエレクトロニクスジャパン 広報部長2012年7月ヤンセンファーマ㈱ コミュニケーション＆パブリックアフェアーズ部門長2014年1月東京電力㈱ 執行役員2018年4月
ソーシャルコミュニケーション室長㈱日立製作所 エグゼクティブコミュニケーションストラテジスト2018年6月パーソルホールディングズ株式会社2018年9月
社外取締役(監査等委員)（現任）㈱ジョイフル本田 社外取締役2019年4月明治大学 広報戦略本部員（現任）社外取締役候補者の選定理由及び期待される役割の概要 外資系を含む複数社でのリーダーとしての経験・実績が豊富であり、また他社での社外取締役や大学での取り組みなどその活動範囲やネットワークも広く、当社の重要課題である情報開示、ブランド戦略の推進に関して、幅広い知見や多面的な視点での提言が十分に期待できるため、新たに取締役候補者といたしました。 特別の利害関係 榎本知佐氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注)
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当社は腰塚國博及び山下泰子との間で会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しており、両氏が再任された場合は、当該契約を継続する予定であります。なお、黒崎裕伸、大和田順子及び榎本知佐の各氏が選任された場合は同様の契約を締結いたします。契約内容の概要は次のとおりであります。
- （1）社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を上限として、その責任を負うものとする。
- （2）上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
- 当社は腰塚國博及び山下泰子の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏が再任された場合、引き続き両氏を独立役員として届け出る予定であります。なお、黒崎裕伸、大和田順子及び榎本知佐の各氏が選任された場合は同様に独立役員として届け出る予定であります。
- 当社は、優秀な人材確保、成長に向けた積極果断な経営集団を支えるため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。取締役候補者の各氏のうち再任予定の候補者についてはすでに当該保険契約の被保険者となっており、選任後も引き続き被保険者となります。また、新任の候補者については、選任後被保険者となります。
〈役員等賠償責任保険契約の概要〉
①被保険者の対象範囲
当社の取締役および監査役
②被保険者の実質的な保険料負担割合
特約部分の保険料は、被保険者の負担としております。
③補填の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の一定の免責事由があります。
④役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額等の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。