第19回定時株主総会
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バリアフリー対応
株主総会会場前方スクリーン及びインターネットによるライブ配信において字幕を表示いたします。リアルタイム字幕のため、実際の音声よりも表示が遅れること及び表現の正確性・完全性を保証するものでないこと、ご了承ください。
会場、エレベーター、化粧室等はバリアフリー対応となっております。館内貸出用の車いす(無料)もございます。
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
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期末配当に関する事項
当社は、2022年2月に策定した「長期戦略と中期経営計画(INPEX Vision @2022)」でお示しした還元方針に基づき、2022年度から2024年度の中期経営計画期間中は、総還元性向40％以上を目途とし、1株当たりの年間配当金の下限を30円に設定するなど、安定的な配当を基本としつつ、事業環境、財務体質、経営状況等を踏まえた自己株式取得を含む、業績の成長に応じた株主還元の強化に取り組むこととしております。
この方針のもと、当期の期末配当につきましては、通期連結業績の結果等を踏まえ次のとおりといたしたいと存じます。
なお、2025年2月13日公表の「2025-2027 中期経営計画」でお示しした株主還元方針において、2025年度から2027年度の中期経営計画期間中は、1株当たり年間90円を起点とする累進配当による安定的な還元に加え、事業環境や財務・経営状況を踏まえつつ機動的な自己株式取得も行うことで総還元性向50％以上を目指し、業績の成長にあわせて株主還元を強化していくことを基本方針としております。
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本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員(10名)が任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。本議案につきましては、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会で審議した上で取締役会において決定したものです。
なお、各候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
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候補者番号1
上田隆之
うえだたかゆき
- 再任
-
候補者番号2
藤井洋
ふじいひろし
- 新任
-
候補者番号3
大川人史
おおかわひとし
- 再任
-
候補者番号4
山田大介
やまだだいすけ
- 再任
-
候補者番号5
滝本俊明
たきもととしあき
- 再任
-
候補者番号6
柳井準
やないじゅん
- 再任
- 社外
- 独立役員
-
候補者番号7
飯尾紀直
いいおのりなお
- 再任
- 社外
- 独立役員
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候補者番号8
西村篤子
にしむらあつこ
- 再任
- 社外
- 独立役員
-
候補者番号9
森本英香
もりもとひでか
- 再任
- 社外
- 独立役員
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候補者番号10
ブルース・ミラー
BruceMiller
- 新任
- 社外
- 独立役員
候補者番号1
上田隆之 うえだたかゆき
1956年8月30日生
- 再任
選任一覧へ戻る候補者の有する当社の普通株式数
33,490株
取締役在任期間
6年9か月(本総会終結時)
取締役会への出席状況
15／15回(100％)
略歴、地位及び担当
1980年4月 通商産業省(現経済産業省)入省 2010年7月 大臣官房長 2011年8月 製造産業局長 2012年9月 通商政策局長 2013年6月 資源エネルギー庁長官 2015年7月 経済産業審議官 2017年4月 当社非常勤特別参与 2017年8月 副社長執行役員 2018年6月 代表取締役社長 社長執行役員(現) 取締役候補者とした理由
上田隆之氏は、経済産業省における経歴を通じて培われた政策並びに資源・エネルギー分野等における優れた見識・実績を有し、2017年に当社副社長執行役員に就任、2018年から業務執行の最高責任者である代表取締役社長を務めており、当社における豊富な業務経験と、エネルギー開発企業の経営全般、グローバルな事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号2
藤井洋 ふじいひろし
1958年1月18日生
- 新任
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43,567株
取締役在任期間
－
取締役会への出席状況
－
略歴、地位及び担当
1980年4月 ジャパン石油開発㈱入社 2006年11月 同社アブダビ支店長 2008年10月 当社アブダビ事業本部業務企画ユニット、
ジャパン石油開発㈱アブダビ支店長2009年8月 アブダビ事業本部本部長補佐、
ジャパン石油開発㈱ 取締役アブダビ支店長2013年4月 アブダビ事業本部本部長補佐、業務企画ユニットGM 2013年6月 常務執行役員ユーラシア・中東事業本部副本部長 2015年6月 ジャパン石油開発㈱代表取締役社長(現) 2018年6月 常務執行役員アブダビ事業本部長 2022年1月 専務執行役員アブダビ事業本部長 2024年1月 副社長執行役員アブダビ事業本部長(現) 取締役候補者とした理由
藤井洋氏は、入社以来、主に、アラブ首長国連邦アブダビにおけるプロジェクト業務に従事し、ジャパン石油開発㈱のアブダビ支店長を経て、現在、アブダビ事業本部長、ジャパン石油開発㈱代表取締役社長を務めており、中東における豊富な業務経験と、エネルギー開発企業の事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、新たに取締役候補者としました。
候補者番号3
大川人史 おおかわひとし
1960年12月13日生
- 再任
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17,234株
取締役在任期間
1年(本総会終結時)
取締役会への出席状況
11／12回(91%)
略歴、地位及び担当
1984年4月 日中石油開発㈱入社 1994年5月 インドネシア石油㈱（国際石油開発㈱）入社 2008年10月 当社イクシス事業本部業務ユニット兼アジア・オセアニア・大陸棚事業本部業務企画ユニットパース事務所副所長 2018年6月 執行役員イクシス事業本部本部長補佐、パース事務所副所長 2019年2月 執行役員イクシス事業本部本部長補佐、パース事務所長 2019年6月 常務執行役員オセアニア事業本部副本部長、パース事務所長 2022年1月 常務執行役員オセアニア事業本部長、パース事務所長 2023年1月 専務執行役員オセアニア事業本部長、パース事務所長 2024年1月 専務執行役員総務本部長兼オセアニア事業本部長 2024年3月 取締役専務執行役員
総務本部長兼オセアニア事業本部長2025年1月 取締役副社長執行役員
総務本部長兼オセアニア事業本部長(現)取締役候補者とした理由
大川人史氏は、海外での石油開発事業における経歴を経た後、当社に入社し、主に、財務・経理、企画渉外部門の業務に従事した後、オセアニア事業本部パース事務所副所長、さらにはパース事務所長を経て、現在、総務本部長兼オセアニア事業本部長を務めており、当社における豊富な業務経験と、エネルギー開発企業のグローバルな事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号4
山田大介 やまだだいすけ
1960年10月10日生
- 再任
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28,904株
取締役在任期間
5年(本総会終結時)
取締役会への出席状況
15／15回(100％)
略歴、地位及び担当
1984年4月 ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行 2011年4月 ㈱みずほコーポレート銀行執行役員産業調査部長 2013年4月 同行常務執行役員営業担当役員 2013年7月 ㈱みずほ銀行常務執行役員営業担当役員 2014年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員大企業法人ユニット長 2018年4月 同社専務執行役員デジタルイノベーション担当役員 2019年5月 当社特別参与 2019年6月 常務執行役員財務・経理本部副本部長、財務ユニットGM 2020年3月 取締役常務執行役員財務・経理本部長 2024年1月 取締役専務執行役員財務・経理本部長(現) 取締役候補者とした理由
山田大介氏は、金融機関における経歴を通じて培われた金融分野における優れた見識・実績を有し、2019年に当社入社後、財務・経理部門の業務に従事し、財務ユニットジェネラルマネージャーを経て、現在、財務・経理本部長を務めており、当社における豊富な業務経験と、エネルギー開発企業の管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号5
滝本俊明 たきもととしあき
1961年10月20日生
- 再任
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32,106株
取締役在任期間
2年(本総会終結時)
取締役会への出席状況
15／15回(100％)
略歴、地位及び担当
1987年4月 帝国石油㈱入社 2004年1月 同社海外本部カラカス事務所長 2008年10月 当社アメリカ・アフリカ事業本部南米ユニットSC 2013年6月 ユーラシア・中東事業本部ロンドン事務所長 2016年6月 新規プロジェクト開発本部新規探鉱ユニットGM 2018年6月 執行役員アメリカ・アフリカ事業本部長 2019年6月 常務執行役員上流事業開発本部長 2023年1月 常務執行役員水素・CCUS事業開発本部長 2023年3月 取締役常務執行役員水素・CCUS事業開発本部長 2024年1月 取締役専務執行役員経営企画本部長、法務担当、ネットゼロ事業統括(現) 取締役候補者とした理由
滝本俊明氏は、入社以来、主に、石油開発技術部門及び海外プロジェクト部門の業務に従事し、アメリカ・アフリカ事業本部長、上流事業開発本部長、水素・CCUS事業開発本部長を経て、現在、サステナビリティを所管する経営企画本部長、法務担当、ネットゼロ事業統括を務めており、当社における豊富な業務経験と、石油・天然ガス開発及び水素・CCUSをはじめとする多様でクリーンなエネルギーの開発に係る事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号6
柳井準 やないじゅん
1950年7月5日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
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－
取締役在任期間
8年9か月(本総会終結時)
取締役会への出席状況
15／15回(100％)
略歴、地位及び担当
1973年4月 三菱商事㈱入社 2004年4月 同社執行役員エネルギー事業グループCEO補佐 2005年4月 同社執行役員石油事業本部長 2008年4月 同社常務執行役員エネルギー事業グループCOO 2011年4月 同社常務執行役員エネルギー事業グループCEO 2013年4月 同社副社長執行役員エネルギー事業グループCEO 2013年6月 同社代表取締役副社長執行役員
エネルギー事業グループCEO2014年4月 同社代表取締役副社長執行役員
エネルギー事業グループCEO兼CCO2016年6月 同社顧問(2024年6月退任） 2016年6月 当社社外取締役(現) 社外取締役候補者とした理由等
柳井準氏は、主に、企業経営者としての経験や資源・エネルギー業界における豊富な経験と見識を活かし、国際的な視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き当社社外取締役候補者としました。
候補者番号7
飯尾紀直 いいおのりなお
1951年3月2日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る候補者の有する当社の普通株式数
－
取締役在任期間
7年9か月(本総会終結時)
取締役会への出席状況
15／15回(100％)
略歴、地位及び担当
1973年6月 三井物産㈱入社 2005年4月 同社執行役員エネルギー本部長 2008年4月 同社常務執行役員欧州・中東・アフリカ本部長 2008年10月 同社専務執行役員欧州・中東・アフリカ本部長 2009年6月 同社代表取締役専務執行役員 2009年8月 同社代表取締役専務執行役員CCO 2010年4月 同社代表取締役専務執行役員 2011年4月 同社取締役 2011年6月 同社顧問(2013年6月退任) 2017年6月 当社社外取締役(現) 社外取締役候補者とした理由等
飯尾紀直氏は、主に、企業経営者としての経験や資源・エネルギー業界における豊富な経験と見識を活かし、国際的な視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き当社社外取締役候補者としました。
候補者番号8
西村篤子 にしむらあつこ
1953年5月5日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
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－
取締役在任期間
7年9か月(本総会終結時)
取締役会への出席状況
15／15回(100％）
略歴、地位及び担当
1979年4月 外務省入省 1997年6月 中近東アフリカ局アフリカ第一課長 1999年8月 国際連合日本政府代表部参事官/公使 2001年6月 在ベルギー大使館公使 2004年9月 東北大学大学院法学研究科教授(2008年3月退任) 2008年6月 独立行政法人国際交流基金統括役(2012年3月退任) 2012年4月 独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構(現独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構) 特命参与(2014年3月退任) 2014年4月 特命全権大使 ルクセンブルク国駐箚 2016年7月 特命全権大使 女性・人権人道担当(2017年3月退官) 2017年6月 当社社外取締役(現) 重要な兼職の状況
大成建設(株) 社外取締役
社外取締役候補者とした理由等
西村篤子氏は、外交官としての豊富な経験や国際情勢に関する幅広い見識に加え、大学教授としての専門知識等を活かし、多様かつグローバルな視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き当社社外取締役候補者としました。
候補者番号9
森本英香 もりもとひでか
1957年1月4日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
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－
取締役在任期間
3年(本総会終結時)
取締役会への出席状況
15／15回(100％)
略歴、地位及び担当
1981年4月 環境庁(現環境省)入庁 1997年9月 環境庁長官秘書官 2002年2月 環境大臣秘書官 2008年7月 環境大臣官房総務課長 2009年7月 環境大臣官房秘書課長 2011年8月 内閣審議官、内閣官房原子力安全規制組織等改革準備室長 2012年9月 原子力規制庁次長 2014年7月 環境省大臣官房長 2017年7月 環境事務次官(2019年7月退官) 2020年4月 早稲田大学法学部教授(現) 2020年6月 一般財団法人持続性推進機構理事長(現) 2022年3月 当社社外取締役(現) 重要な兼職の状況
高砂熱学工業㈱ 社外取締役
社外取締役候補者とした理由等
森本英香氏は、環境省における経歴を通じて培われた環境及びエネルギー政策に関する豊富な経験と見識に加え、大学教授としての専門知識等を活かし、サステナビリティの視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き当社社外取締役候補者としました。
候補者番号10
ブルース・ミラー BruceMiller
1961年3月6日生
- 新任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る候補者の有する当社の普通株式数
－
取締役在任期間
－
取締役会への出席状況
－
略歴、地位及び担当
1986年2月 豪州外務貿易省入省 2001年1月 同省戦略政策部部長 2003年4月 同省北東アジア部部長 2004年8月 在日豪州大使館政務担当公使 2009年5月 豪州国家情報評価庁副長官 2011年8月 駐日豪州大使 2017年1月 豪州国家情報評価庁長官 2020年8月 豪日交流基金理事長(2024年7月退任) 2022年4月 海外投資審査委員会(豪)委員長(現) 重要な兼職の状況
第一生命ホールディングス㈱ 社外取締役
社外取締役候補者とした理由等
ブルース・ミラー氏は、駐日豪州大使をはじめ豪州外務貿易省における豊富な経験を通じて培われたグローバルな見識に加え、当社の中核事業地域である豪州の政治・経済・外交に関する専門的な知見を有しており、多様かつグローバルな視点からの業務執行の監督や、取締役会等において必要な発言や提言等を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに当社社外取締役候補者としました。
取締役候補者全員(10名)に関する特記事項
1．補償契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結し、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各取締役が、自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることとしております。
本議案において再任者8名の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。
また、新任者2名の選任が承認可決された場合には、当該契約を締結する予定であります。
2．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び当社執行役員とし、当該保険契約により被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
なお、保険料は全額当社が負担しております。
また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
(注)
1. GM、SCはそれぞれジェネラルマネージャー、シニアコーディネーターの略称であります。
2. 当社は、普通株式以外に甲種類株式を1株発行しておりますが、甲種類株主は経済産業大臣であります。
3. 「第2号議案 取締役10名選任の件」の決議につきましては、当社定款第15条第1項に基づき、本定時株主総会決議時点において、当社普通株式に係る総株主の議決権の100分の20以上を公的主体以外の当社普通株式の単一の株主又は単一の株主とその共同保有者が保有していた場合には、本定時株主総会の決議に加えて、甲種類株主総会の決議が必要になります。当社は、本招集通知発送時点において、甲種類株主総会を開催する必要はないものと判断しておりますが、その後の調査の結果等によっては、甲種類株主総会決議が必要となる場合があります。また、甲種類株主は、当社定款第32条第4項に基づき、当社に対し、本定時株主総会の決議の日から2週間以内に限り甲種類株主総会を開催すべき旨の異議を申し立てることができます。
4. 柳井準氏、飯尾紀直氏、西村篤子氏、森本英香氏及びブルース・ミラー氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。当社は、柳井準氏、飯尾紀直氏、西村篤子氏及び森本英香氏について、㈱東京証券取引所が定める独立役員として届出ており、本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、引き続き独立役員となる予定であります。また、ブルース・ミラー氏につきましても、同取引所が定める独立役員として届出る予定であります。なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は、本資料内の「(ご参考)社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。
5. 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、柳井準氏、飯尾紀直氏、西村篤子氏及び森本英香氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、本議案においてブルース・ミラー氏の選任が承認可決された場合には、同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
6. 当社では、社外取締役をはじめとする当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩に関し、常に高い意識を持って経営にあたり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、社外取締役候補者を含む全取締役候補者から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。
7. 各候補者が所有する当社の株式数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式数を含めて表示しております。
8. 取締役候補者の西村篤子氏は、2017年6月に大成建設株式会社の社外取締役に就任し現在に至っておりますが、その在任中の2023年3月16日、同社は同社札幌支店で施工中の「(仮称)札幌北1西5計画」において、鉄骨建方等の精度不良が発生したことを公表しました。同氏は、日ごろから同社に対してコンプライアンス及びコーポレートガバナンスの観点から注意喚起を行っておりました。また、当該事案の判明後は、再発防止に向けた提言を行うとともに、内部統制の強化の必要性等について意見を述べるなど、社外取締役として適切にその職責を果たしております。
ご参考 取締役及び監査役のスキルマトリックス
当社は、「INPEX Vision 2035『責任あるエネルギー・トランジションの実現』」を実行するため、多様かつ豊富な経験や見識を有する取締役候補者を推薦しております。
【スキルマトリックス各項目の選定理由】
ご参考 取締役会の構成
第2号議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役会の構成は以下のとおりとなります。
ご参考 取締役候補者の選任方針・手続き
●当社は、当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身者に加え、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有する社外の人材を、各々取締役候補者として選定します。
●当社は、取締役の候補者を、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会において決定し、選任理由を開示します。
ご参考 社外役員の独立性に関する基準
当社においては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。1 当社の主要株主(直接又は間接に10％以上の議決権を有する者)又はその業務執行者2 当社を主要な取引先とする者(*1)又はその業務執行者3 当社の主要な取引先(*2)又はその業務執行者4 当社又はその子会社から役員報酬以外に、過去3年平均で、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)5 当社又はその子会社の会計監査人(当該会計監査人が監査法人である場合は、当該監査法人に所属する者をいう。)6 当社又はその子会社から、過去3年平均で、年間1,000万円を超える寄附又は助成を受けている者(ただし、当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該寄附又は助成の額が、過去3年平均で、年間1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える団体の理事その他業務を執行する役員。)7 直近3年間において、上記1から6のいずれかに該当していた者8 次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者(重要でない者(*3)を除く。)の二親等以内の親族(1) 上記1から7のいずれかに掲げる者(2) 当社の子会社の業務執行者(3) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)(4) 直近3年間において上記(2)若しくは(3)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合に あっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者9 前各号のほか、当社における実質的な判断の結果、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者
*1 「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先における事業等の意思決定に対して、当社が当該取引先の親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当社との取引による連結売上高等が当該取引先の直近事業年度の連結売上高等の相当部分を占めている、いわゆる下請企業等が考えられる。*2 「当社の主要な取引先」とは、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当該取引先との取引による連結収益が当社の直近事業年度の連結収益の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手等が考えられる。*3 具体的に「重要」な者として想定されるのは、1から3の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、4及び5の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)を想定している。 -
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当社の取締役の基本報酬の額は、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において、賞与を含めて年額9億円以内(うち社外取締役に対して1億円以内)とご承認いただき、今日に至っております。
今般、コーポレートガバナンスの更なる強化のため社外取締役に期待される責務・役割がより一層増大していることから、当社の取締役の報酬水準について、優秀な経営人材の確保・維持に資する競争力のある水準とするべく、社外取締役の基本報酬額を年額2億円以内に改定し、社外取締役を含む取締役の報酬額を、賞与を含めて年額10億円以内に改定いたしたいと存じます。報酬額の改定については、報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会における審議を経ております。なお、取締役の報酬等の額には、従来どおり、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものといたします。
当社は、本議案をご承認いただくことを条件に、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2025年2月17日に開催した取締役会において、当社の報酬ポリシーの内容に基づき改定することを決議しております。本議案は、当該ポリシーに沿った内容であることから、本議案の内容は相当であると考えております。
また、現在の取締役は10名(うち社外取締役5名)であり、第2号議案が原案のとおり承認可決されますと、取締役は引き続き10名(うち社外取締役5名)となります。
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1．提案の理由及び当該報酬等を相当とする理由
当社は、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下本議案において同じ。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)(以下併せて「取締役等」という。)を対象に、役位等に応じて当社株式の交付を行う株式報酬制度(以下「本制度」という。)について、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで導入し、また、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において、取締役等に対する中長期インセンティブとしての本制度に基づく株式報酬の割合を高め、かつ本制度を業績連動性のある内容に一部改定のうえ継続することにつきご承認いただき、今日に至っております。
近年の地政学リスクの高まりを背景に、エネルギー情勢をはじめ当社を取り巻く経営環境は不確実性を増している中で、当社プロジェクトの安定・安全操業を最優先に、エネルギーの安定供給を継続しながら、2050年ネットゼロに向けて着実に前進していくため、当社は、2025年2月に「INPEX Vision 2035『責任あるエネルギー・トランジションの実現』」を発表し、2035年に向けた当社の長期的な戦略を掲げるとともに、2025年から2027年までの3年間における中期経営計画として具体的な目標・道筋を新たに示しております。
これらの実現に向けて、取締役等の報酬を市場競争力のある水準とし、かつ中期経営計画に掲げる経営目標と本制度の業績指標を整合させるために、本制度の内容を一部改定することといたしたく、本議案を本株主総会にお諮りするものであります。
本制度の維持及び一部改定は、当社の中長期的な経営戦略と取締役等の報酬制度との連動性を明確にし、取締役等の企業価値増大への貢献意識及び株主価値の最大化への貢献意欲を一層高めるとともに、持続可能な社会の実現に向けた取組みを推進することを目的としていることから、本議案は相当であると考えております。
また、当社は、本議案をご承認いただくことを条件に、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2025年2月17日に開催した取締役会において、当社の報酬ポリシーの内容に基づき改定することを決議しております。本議案は、当該ポリシーに沿った内容であることからも、本議案の内容は相当であると考えております。なお、本制度の改定については、報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会における審議を経ております。
本議案は、第3号議案「取締役報酬額改定の件」においてご承認をお願いしております報酬限度額とは別枠として、取締役等に対して株式報酬を支給するものであります。
本制度の対象となる取締役の員数は、第2号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと5名となります。また、上記のとおり、本制度は執行役員も対象としており(本株主総会の終結の時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は21名の予定)、本制度に基づく報酬には、執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案では、それらの執行役員が対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、取締役等に対する報酬等として、その額及び内容を提案するものであります。
2．改定後の本制度における報酬等の額及び内容等
(1)本制度の概要
本制度は、取締役等に対する株式報酬制度であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)について役員報酬として交付及び給付(以下「交付等」という。)を行う制度です(改定後の本制度の詳細は下記(2)以降のとおり)。
(2) 当社が拠出する金員の上限等
改定後の本制度は、当社が掲げる中期経営計画に対応する事業年度(以下「対象期間」という。)を対象とし、本制度改定後の当初の対象期間は、2025年12月末日で終了する事業年度から2027年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「改定後当初対象期間」という。)とします。
当社は、本制度の改定により、対象期間毎に取締役等の報酬として拠出される信託金の金額の上限を、4.6億円に当該対象期間の年数を乗じた金額(改定後当初対象期間である3事業年度に対しては13.8億円)に変更したうえで、かかる信託金を取締役等の報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託(以下「本信託」という。) の期間の延長及び追加信託を行うことにより、本制度を継続します。なお、延長する前の信託期間の末日に信託内に残存する当社株式（2024年12月末日で終了する事業年度までのポイントとして取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「改定前残存株式等」という。）は、改定後当初対象期間に活用するものとし、上記の追加信託により拠出される信託金と改定前残存株式等との合計額は13.8億円の範囲内とします。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、当社株式を株式市場から取得します。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社が掲げる中期経営計画に対応する年数が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一の期間について本信託の信託期間を延長し、当社は本株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。)及び金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た、当該新たな対象期間において本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内とします。
この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を延長することがあります。
(3) 取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法及び上限等
取締役等には、当社株式等の交付等の前提として、当社の中長期的な業績及び企業価値向上への取締役等の貢献意欲を高めることを目的とした「業績連動ポイント」と、取締役等の株式保有を通じた株主との利害共有の強化を目的とした「固定ポイント」を、信託期間中の毎年一定の時期に付与するものとします。
役位別基準ポイント(小数点以下の端数は切捨て)
＝役位に応じた株式報酬基準額÷2025年4月(なお、本信託の延長が行われた場合には、当該延長日の属する事業年度が開始する月の前月)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値(小数点以下の端数は切捨て)
1.業績連動ポイント
役位毎に予め定められた基準ポイントに、対象期間中の各事業年度における目標達成度に基づく業績連動係数を乗じてポイントを算出します。
業績連動係数は、当社の中期経営計画に掲げる指標等で評価するものとし、改定後当初対象期間については、各事業年度における財務指標(当期利益、探鉱前営業キャッシュフロー、ROE、ROIC、総還元性向)及び非財務指標(温室効果ガス排出原単位)等の目標達成度に応じて、0～200％の範囲で決定します。なお、2028年12月末日で終了する事業年度以降に開始する対象期間については、その時点の中期経営計画を基に別途取締役会において定めます。
2.固定ポイント
役位毎に予め定められた基準ポイントに基づき算出します。
1ポイントは当社株式1株とし、各取締役等の退任時(当該取締役等が死亡した場合は死亡時)に、業績連動ポイント及び固定ポイントの累積値(以下「累積ポイント数」という。)に相当する当社株式等の交付等が、取締役等に対して行われます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。
本信託の信託期間中に取締役等に対して付与されるポイント数の上限は、466,000ポイントに対象期間の年数を乗じたポイント数とし、また、信託期間中に本信託が取締役等に交付等を行うために取得する当社株式の数の上限は、当該上限ポイント数に相当する株式数とします(以下「上限交付株式数」という。)。そのため、3事業年度を対象とする改定後当初対象期間に対応する上限交付株式数は、1,398,000株となります(現行制度：1事業年度あたり806,000株)。なお、上限ポイント数及び上限交付株式数は、上記の当社が拠出する金員の上限を踏まえ、直近の株価等を参考に設定しています。
また、本信託の継続が行われた場合、延長された信託期間に取締役等に対して付与されるポイント数の上限は、466,000ポイントに新たな対象期間の年数を乗じたポイント数とし、また、信託期間中に本信託が取締役等に交付等を行うために取得する当社株式の数の上限は、当該上限ポイント数に相当する株式数とします。
(4) 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
受益者要件を充足した取締役等は、当該取締役等の退任後に、上記(3)に基づき算出される累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役等は、累積ポイント数の70％に相当する数の当社株式(単元未満株式は切捨て)について交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する数の当社株式については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が死亡した場合、その時点で算定される累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が海外赴任することとなった場合には、その時点で算定される累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等が受けるものとします。
(5) クローバック制度等
本制度は、取締役等に重大な不正・違反等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失又は没収(マルス)、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。
(6) 本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式(取締役等に交付等が行われる前の当社株式)については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
(7) 本信託内の当社株式の配当の取り扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で配当金の残余が生じた場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(8) その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
(参考)
本制度の詳細につきましては、2025年2月17日付適時開示「取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。
ご参考 当社の役員報酬制度の概要(報酬ポリシー)について
第3号議案及び第4号議案が原案どおり承認可決された場合の、当社の新たな役員報酬制度の概要(報酬ポリシー)は以下のとおりです。
■基本方針
当社の取締役の報酬は、以下を基本方針としています。
1.当社の経営理念の実現に向けた、優秀な経営人材の確保・維持に資するものであること
2.当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
3.株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性・客観性の高い報酬制度であること
■報酬水準
当社の取締役の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、同規模企業群や類似業種をピアグループとした役位ごとの水準にかかる調査・分析を行った後、指名・報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議により設定します。また、外部環境の変化等に応じて、適宜見直しを行うものとします。
■報酬構成
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬構成は、役位ごとの職務内容等に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。なお、社外取締役の報酬は、その職務の独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成しています。
1.基本報酬･ 各取締役の役位ごとの職務内容に基づき、月例の固定報酬として支給する金銭報酬･ 上記に加え、委員を兼任する社外取締役、その他、職務遂行上経費等の支給が必要とされる社外取締役に対し、手当として支給する金銭報酬2.賞与･ 単年度の会社業績や担当部門業績を勘案した毎年6月に支給する業績連動型の金銭報酬･ 会社業績指標(KPI)は、当社の主要な財務指標である親会社の所有者に帰属する当期利益(以下「当期利益」)と探鉱前営業キャッシュフローに加え、非財務指標として当社の使命であるエネルギーの安定供給を果たすうえで不可欠となる安全指標(重大な事故ゼロ)を採用し、これらの目標達成度に応じて下表の評価ウエイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0～200％の範囲内で変動します。
･ 担当部門業績は、社長等を除く各取締役が管轄する担当部門の目標達成度について毎年評価を行うこととし、会社業績指標の達成度に基づき算定された各取締役の賞与額に各本部の評価結果を反映します。
3.株式報酬
･ 当社の中長期的な業績及び企業価値向上への取締役の貢献意識を高めることを目的とした業績連動型の要素と、取締役の自社株保有を通じて株主との利害共有意識を強化することを目的とした固定型の要素を併せた取締役の退任後に支給する株式報酬
･ 役位ごとに株式報酬基準額を定め、当該基準額の一部を業績連動(Performance Share)、残りを非業績連動(Non-Performance Share)の株式報酬として構成します。
･ 業績連動部分にかかる会社業績指標は、中期経営計画における主要な財務経営指標である当期利益・探鉱前営業キャッシュフロー・ROE・ROIC・総還元性向に加えて、主要な非財務指標である温室効果ガス排出原単位を採用し、これらの目標達成度に応じて、下表の評価ウエイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0～200％の範囲内で変動します。
･ 非業績連動部分は、株主との利害共有意識を強化する観点から、交付株式数が固定された株式報酬として支給します。
･ 株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給します。本制度は、制度対象者に対して、役位や業績等に応じたポイントを毎年付与し、原則として制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。
･ 株式報酬は、取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失又は没収(マルス)、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。
･ 目標達成度が100％の場合の社長の基本報酬、賞与、株式報酬の比率は概ね50％：30％：20％となるように設定しております。
■報酬決定プロセス
･ 当社は、取締役の報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会において取締役の報酬の額又はその算定方法にかかる決定方針を定めています。なお、監査役の報酬は、株主総会で承認された金額の枠内で監査役の協議により決定しております。
･ 指名・報酬諮問委員会は、原則として年4回以上開催することとし、取締役報酬等の額及び算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針にかかる主要事項を審議のうえ、取締役会に対して助言・提言を行っており、取締役会はその助言・提言の内容を最大限に尊重して意思決定を行います。なお、取締役の個人別の報酬支給額(担当部門業績評価を踏まえた賞与の最終支給額等)については、当社の経営状況を最も熟知している代表取締役社長が、取締役会決議により一任を受け、同委員会の助言・提言の内容に基づき決定します。
･ 当社を取り巻く外部環境や社会・経済情勢等に鑑み、業績連動報酬にかかる目標値や算定方法等の妥当性について、指名・報酬諮問委員会において慎重に審議を行ったうえで、取締役会の決議により、各取締役の報酬額算定に調整を加えることがあります。
