第66回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2025年6月26日（木曜日）午前10時
開催場所
東京都墨田区両国二丁目10番14号
両国シティコア5階
当社会議室
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
議案
-
当社は、業績に多大な影響を及ぼす事象が無い限り、DOE（連結株主資本配当率）5％を基準とした累進的な配当を基本としております。
第66期の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
ご参考 資本政策の基本方針
当社は、中長期的な企業価値向上に向け、「成長投資」、「株主還元」、「財務健全性」のバランスを取りながら、資本政策を実施してまいります。
連結ROE12.5％達成を目標経営指標とし、資本コストを踏まえた積極的な成長投資と株主還元の実現を目指します。
株主還元につきましては、業績に多大な影響を及ぼす事象が無い限り、DOE（連結株主資本配当率）5％を基準に累進的な配当を基本とするとともに、機動的な自己株式取得も実施してまいります。
-
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案については、監査等委員会から全ての候補者について適任である旨の意見を得ています。
また、当社は事前に取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
島田良介 しまだりょうすけ
1968年8月24日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,052,936株
取締役在任年数
18年
取締役会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1991年4月 日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社 2002年5月 日商岩井米国会社（現双日米国会社）出向 2006年9月 当社入社 2007年6月 当社常務取締役 2009年6月 当社代表取締役（現任）
当社社長2020年6月 当社社長（現任） 取締役候補者とした理由
島田良介氏は、代表取締役社長として当社の経営を担い、強いリーダーシップを発揮し会社経営全般を牽引し、代表取締役社長としての職責を果たしております。これまでの実績に鑑みて当社の中長期的な企業価値向上に向け、適切な経営判断が行われることを期待し、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号2
岡崎功 おかざきいさお
1965年10月4日生
- 新任
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38,000株
取締役在任年数
－年
取締役会出席状況
－回
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1989年4月 当社入社 2020年4月 当社執行役員（現任）
当社東京本店長2025年4月 当社事業本部長（現任） 取締役候補者とした理由
岡崎功氏は、最も主要な事業所の長を務め、豊富な経験および見識を有しております。これまでの経験および見識が当社の中長期的な企業価値向上に向け活かされることを期待し、新たに取締役候補者としました。
候補者番号3
小林義明 こばやしよしあき
1969年9月7日生
- 再任
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814株
取締役在任年数
1年
取締役会出席状況
11/11回
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1992年4月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2015年4月 株式会社みずほ銀行会津支店長 2018年4月 同行千住支店長 2021年5月 同行審査第一部長兼審査第一部付参事役 2024年4月 同行人材戦略推進部付参事役 2024年6月 当社入社 常勤顧問 2024年6月 当社取締役執行役員企画管理本部長（現任） 取締役候補者とした理由
小林義明氏は、長年、金融業界において営業や審査に携わり、営業、経営管理等の分野で豊富な経験および見識を有し、取締役としての職責を果たしております。これまでの経験および見識が当社の中長期的な企業価値向上に向け活かされることを期待し、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号4
松浦勝博 まつうらかつひろ
1962年2月8日生
- 新任
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1,400株
取締役在任年数
－年
取締役会出席状況
－回
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1984年4月 東芝エンジニアリング株式会社（現東芝プラントシステム株式会社）入社 2000年7月 当社入社 2012年7月 当社事業本部エンジニアリング部長 2022年4月 当社執行役員（現任）
事業本部副本部長2025年4月 当社技術本部長（現任） 取締役候補者とした理由
松浦勝博氏は、長年、当社の技術部門の要職を務め、豊富な経験および見識を有しております。これまでの経験および見識が当社の中長期的な企業価値向上に向け活かされることを期待し、新たに取締役候補者としました。
（注）
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.当社は、島田良介氏、小林義明氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。各候補者が取締役に再任された場合には、各氏との間で当該契約を継続する予定です。また、岡崎功氏、松浦勝博氏が取締役に選任された場合には、両氏との間で同様の補償契約を締結する予定です。
3.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、全ての取締役を被保険者とし、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を填補することとしております。各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者となります。また、次回更新時には同内容で更新する予定です。
-
監査等委員である取締役 河村一二、岸本史子の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
また、当社は事前に取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の審議・答申を経て監査等委員である取締役候補者を決定しております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
河村一二 かわむらいちじ
1961年12月2日生
- 再任
- 社外
- 独立
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200株
取締役在任年数
1年
取締役会出席状況
11/11回
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1985年4月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2013年7月 株式会社みずほ銀行国際法人営業部長 2016年4月 第一工業製薬株式会社人事総務本部副本部長 2018年6月 同社取締役 2022年4月 同社常務取締役営業統括兼東京本社担当 2023年4月 同社取締役 2023年6月 同社常勤監査役 2024年6月 当社社外取締役[常勤監査等委員]（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
河村一二氏は、企業経営を含む豊富な経験と幅広い見識を有し、監査等委員としての職責を果たしております。これまでの経験と見識を当社の経営の監査・監督に活かし、当社の中長期的な企業価値向上に向け、適切な助言・提言が行われることを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。
また、同氏が選任された場合には、指名報酬委員として当社の取締役候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
候補者番号2
岸本史子 きしもとふみこ
1973年9月23日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
取締役在任年数
6年
取締役会出席状況
14/14回
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
2000年4月 弁護士登録（東京弁護士会所属）
あずさ総合法律事務所入所（現任）2019年6月 当社社外取締役[監査等委員]（現任） 2024年3月 井関農機株式会社社外取締役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
岸本史子氏は、弁護士として優れた経験と見識を有し、監査等委員としての職責を果たしております。これまでの経験と見識を当社の経営・監督に活かし、当社の中長期的な企業価値向上に向け、適切な助言・提言が行われることを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
また、同氏が選任された場合には、指名報酬委員として当社の取締役候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。（注）
1.河村一二氏および岸本史子氏は社外取締役候補者であります。
2.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3.岸本史子氏の戸籍上の氏名は、岡田史子であります。
4.当社は、河村一二氏および岸本史子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定です。
5.当社は、河村一二氏および岸本史子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。各候補者が監査等委員である取締役に再任された場合には、当該契約を継続する予定です。
6.当社は、河村一二氏および岸本史子氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。各候補者が監査等委員である取締役に再任された場合には、両氏との間で当該契約を継続する予定です。
7.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、全ての取締役を被保険者とし、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を填補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者となります。また、次回更新時には同内容で更新する予定です。
8.河村一二氏および岸本史子氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、両氏の在任期間は、本総会終結の時をもって河村一二氏が1年、岸本史子氏が6年となります。
9.岸本史子氏が社外取締役に就任している井関農機株式会社は、2025年5月9日、公正取引委員会より、2023年5月1日から2025年1月31日までの間、下請事業者に同社製品の製造に必要な金型等を無償で保管させていた行為が下請法第4条第2項第3号の規定に違反するとして勧告を受けました。同氏は、2024年3月28日に同社社外取締役に就任しておりますところ、上記違反が判明するまで当該違法行為を認識しておりませんでしたが、就任後は弁護士としての知見を活かし提言等を行っており、また、本違反行為判明後は、コンプライアンスの徹底および内部統制の視点から原因究明および再発防止に関する提言ならびに実施状況の監視を行う等、ガバナンス強化のため適切にその職務を果たしております。
（ご参考）取締役会の構成（本総会において各候補者が選任された場合）
（注）
1.各候補者は当社における選任基準を充足しており、そのうえで取締役会としての専門分野等のバランスを本マトリックスにて示しております。
2.「経営管理」には、コンプライアンス、リスク管理、人事労務、サステナビリティ等を含みます。
3.各人の有するスキルのうち、主なもの最大4つに「●」印を付けております。
（ご参考）
独立社外取締役の独立性基準
1．現在または過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと
⑴当社の大株主(注1)またはその業務執行者(注2)
⑵当社が大株主となっている者の業務執行者
⑶当社の主要な取引先(注3)またはその業務執行者
⑷当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
⑸当社の主要な借入先(注4)またはその業務執行者
⑹当社から役員報酬以外に多額（注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家等
⑺当社から多額の寄付を受けている者またはその業務執行者
⑻当社の会計監査人である監査法人に所属する者で、当社の監査業務に従事もしくは関与した者
⑼上記のいずれかに該当する者の近親者(注6)
⑽上記に該当する可能性のある者であっても、人格・識見等に照らし、当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものとする
2．過去10年以内において、当社の業務執行者に該当していた者の近親者でないこと
3．過去10年以内において、当社の子会社の業務執行者でないこと
4．その他、独立した社外取締役として職責を果たせないと合理的に判断される者でないこと
5．現在独立社外取締役である者が、独立社外取締役として再任されるためには、通算の在任期間が10年間を超えないことを要する
(注1)「大株主」とは、当該会社の総議決権の10％以上を直接または間接的に保有している者をいう。
(注2)「業務執行者」とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。
(注3)「主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当社の売上高または相手方の連結売上高の2％以上である取引先をいう。
(注4)「主要な借入先」とは、直近事業年度末における当社の総資産の2％以上の額を当社が借り入れている先をいう。
(注5)「多額」とは、年間1,000万円以上の額をいう。
(注6)「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
以 上
