第23回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
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剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、経営成績に対応した配当を継続的かつ安定的に実施することを基本とし、株主還元の指標として、今後の財務・資本戦略について、業績動向、資金需要、資本効率、資本コストなどを総合的に勘案し、ROEの目標達成（10％以上）維持のためには資本効率を意識した株主還元の実施が望ましいと判断し、株主還元の目標として連結配当性向40％以上、DOE（株主資本配当率）4％以上を採用しております。
当期の期末配当につきましては、1株当たり0.5円増額した7.5円といたしました。
これにより、中間配当金として1株当たり7.5円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は1株当たり15円となります。
⒈配当財産の種類
金銭といたします。
⒉配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金7.5円 配当総額は336,910,148円
⒊剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月23日といたしたいと存じます。
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取締役（監査等委員であるものを除く。以下、本議案において同じ。）全員（5名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役5名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
藤田公康
ふじたきみやす
- 再任
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候補者番号2
石井一生
いしいかずお
- 再任
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候補者番号3
山根隆志
やまねたかし
- 再任
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候補者番号4
卜部穣
うらべゆたか
- 新任
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候補者番号5
末竹一春
すえたけかずはる
- 再任
候補者番号1
藤田公康 ふじたきみやす
1950年9月9日生
- 再任
選任一覧へ戻る略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981年9月 極東工業㈱（現 極東興和㈱）入社取締役社長室長 1983年9月 同社常務取締役管理本部長 1985年9月 同社代表取締役社長 1993年9月 同社代表取締役会長 2002年9月 当社取締役 2005年6月 当社代表取締役社長（現在） 2015年6月 極東興和㈱代表取締役社長 2022年6月 同社取締役相談役（現在） （重要な兼職の状況） 極東興和㈱ 取締役相談役 所有する当社の株式数
1,584,800株
選任の理由
経営者として当社グループの経営を担い、強いリーダーシップでグループ全体を牽引してきた長年の実績と経営全般における豊富な経験と幅広い見識は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号2
石井一生 いしいかずお
1959年9月27日生
- 再任
選任一覧へ戻る略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1983年4月 建設省（現 国土交通省）入省 2015年10月 当社入社 2016年6月 当社取締役技術本部長 2017年10月 極東興和㈱取締役工事本部長 2018年6月 東日本コンクリート㈱取締役（現在） 2020年6月 当社常務取締役技術本部長 2020年6月 極東興和㈱常務取締役工事本部長 2022年4月 同社代表取締役会長（現在） 2022年6月 当社取締役技術本部長（現在） （重要な兼職の状況） 極東興和㈱ 代表取締役会長 東日本コンクリート㈱ 取締役 所有する当社の株式数
189,300株
選任の理由
国土交通省において要職を歴任し、海外での勤務実績など豊富な経験と幅広い見識は、当社グループの建設事業の拡大に貢献すると共に、当社グループの中核会社である極東興和(株)の代表取締役会長として経営を担っております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号3
山根隆志 やまねたかし
1959年5月31日生
- 再任
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1980年4月 極東工業㈱（現 極東興和㈱）入社 2014年6月 同社取締役営業本部副本部長 2015年6月 同社取締役営業本部長 2015年6月 当社取締役営業本部長 2015年6月 東日本コンクリート㈱取締役（現在） 2018年6月 キョクトウ高宮㈱代表取締役社長 2020年6月 当社常務取締役営業本部長 2020年6月 極東興和㈱常務取締役営業本部長 2022年4月 極東興和㈱代表取締役社長（現在） 2022年6月 当社取締役営業本部長（現在） （重要な兼職の状況） 極東興和㈱ 代表取締役社長 東日本コンクリート㈱ 取締役 所有する当社の株式数
213,600株
選任の理由
主に営業及び技術開発部門で豊富な経験を有し、現在、当社営業本部長としてグループ全体の営業戦略・研究開発・海外事業でリーダーシップを発揮すると共に、当社グループの中核会社である極東興和㈱の代表取締役社長として指揮を執っております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号4
卜部穣 うらべゆたか
1971年1月16日生
- 新任
選任一覧へ戻る略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1994年4月 極東工業㈱（現 極東興和㈱）入社 2015年5月 ケイ・エヌ情報システム㈱ 取締役（現在） 2015年6月 豊工業㈱ 監査役 2019年3月 キョクトウ高宮㈱ 取締役 （現在） 2019年4月 当社社長室長 2023年4月 東日本コンクリート㈱ 監査役 （現在） 2024年4月 極東興和㈱ 管理本部長 2025年4月 当社管理本部長（現在） 2025年5月 極東興和㈱ 執行役員管理本部長（現在） （重要な兼職の状況） 東日本コンクリート㈱ 監査役 所有する当社の株式数
33,100株
選任の理由
主に経営企画部門で豊富な経験を有し、現在、当社管理本部長としてグループ全体のコンプライアンス・業績管理・IR活動でリーダーシップを発揮するなど、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために必要な人材と判断し、新たに取締役候補者としました。
候補者番号5
末竹一春 すえたけかずはる
1956年4月8日生
- 再任
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1980年3月 極東工業㈱（現 極東興和㈱）入社 2016年6月 同社取締役東京支店長 2023年4月 東日本コンクリート㈱代表取締役社長（現在） 2023年6月 当社取締役（現在） （重要な兼職の状況） 東日本コンクリート㈱ 代表取締役社長 所有する当社の株式数
116,600株
選任の理由
主に営業部門で豊富な経験を有し、現在、当社グループの中核会社である東日本コンクリート㈱の代表取締役社長として指揮を執っており、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、保険会社との間において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者として、当該契約を更新する予定であります。
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監査等委員である取締役山縣 修氏、小田清和氏及び佐上芳春氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、引き続き内部統制機能及び取締役の職務執行監査機能の改善強化を実施するため、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
天津武史 あまつたけし
1958年2月4日生
- 新任
選任一覧へ戻る略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981年4月 極東工業㈱（現 極東興和㈱）入社 2016年6月 当社取締役管理本部副本部長 2019年6月 当社取締役管理本部長 2019年6月 極東興和㈱取締役管理本部長 2025年4月 当社取締役管理本部付（現在） 所有する当社の株式数
105,100株
選任の理由
長年にわたり、当社経理部門に在籍し、経理業務及び財務諸表作成業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社取締役管理本部長として、グループ全体の経理、総務部門を統括し、豊富な経験、実績、見識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、新たに監査等委員である取締役候補者といたしました。
候補者番号2
佐上芳春 さがみよしはる
1949年2月2日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981年4月 監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2010年7月 佐上公認会計士事務所所長（現在） 2013年6月 当社社外監査役 2015年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現在） 2022年6月 広島市農業協同組合 代表監事（現在） 2022年7月 日本公認会計士協会理事（中国会会長兼任）（現在） 2023年6月 ㈱ジェイ・エム・エス社外取締役（監査等委員）（現在） （重要な兼職の状況） 公認会計士 ㈱ジェイ・エム・エス 社外取締役（監査等委員） 広島市農業協同組合 代表監事 日本公認会計士協会理事（中国会会長兼任） 所有する当社の株式数
5,800株
選任の理由及び期待される役割の概要
佐上芳春氏は過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、会計の専門家としての幅広い実績と識見を持つ公認会計士であり、引き続き当該知見を活かして特に会計関係について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
候補者番号3
野曽原悦子 のそはらえつこ
1958年10月24日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1987年4月 広島弁護士会弁護士登録 1987年4月 河村・大迫法律事務所（現 広島総合法律会計事務所）入所（現在） 2015年1月 広島県収用委員（現在） 2020年7月 広島高速道路公社 理事(非常勤) (現在) （重要な兼職の状況） 弁護士 所有する当社の株式数
－株
選任の理由及び期待される役割の概要
野曽原悦子氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、法律家としての幅広い実績と識見を持つ弁護士であり、当該知見を活かして主に法務面の専門的な視点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．佐上芳春氏及び野曽原悦子氏は、社外取締役候補者であります。
3．現在、佐上芳春氏は当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって10年となります。なお、同氏は過去に当社の社外監査役であったことがあります。
4．監査等委員である社外取締役との責任限定契約について
当社は、監査等委員である社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう、佐上芳春氏との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
佐上芳春氏が監査等委員である社外取締役に再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。
また、野曽原悦子氏が監査等委員である社外取締役に選任された場合には、同様の内容の契約を締結する予定です。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
①社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
②上記の責任限度が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
5．当社は、保険会社との間において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者として、当該契約を更新する予定であります。
6．佐上芳春氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の再任が承認された場合には、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
また、野曽原悦子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、同氏を独立役員として届け出る予定であります。
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2023年6月16日開催の第21回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任された稲原心司氏及び蟬川公司氏の選任の効力は、当社定款の規定により本定時株主総会開始の時までとされておりますので、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠の監査等委員である取締役2名の選任をお願いするものであります。
補欠の監査等委員である取締役が就任する順位につきましては、稲原心司氏を第一順位とし、蟬川公司氏を第二順位といたします。ただし、稲原心司氏は社外取締役の要件を満たしておりませんので、社外取締役が欠けた場合の補欠者は蟬川公司氏となります。
なお、本選任の効力につきましては、監査等委員である取締役就任前に限り、監査等委員会の同意を得て取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
稲原心司 いなはらしんじ
1957年8月29日生
選任一覧へ戻る略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1980年4月 極東工業㈱（現 極東興和㈱）入社 2011年4月 同社事業本部生産工事部江津PC工場長 2014年4月 同社工事本部大分工場長 2017年4月 当社内部監査室 2020年4月 極東興和㈱工事本部品質安全管理室（現在） 所有する当社の株式数
11,700株
選任の理由
当社中核子会社の生産及び品質安全部門等の部門統括及び担当として幅広い役割を担い、これら分野の豊富な経験と高い見識を有していることから、当社監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、補欠の監査等委員である取締役候補者としました。
候補者番号2
蟬川公司 せみかわこうじ
1971年2月7日生
選任一覧へ戻る略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1997年10月 中央監査法人（後 中央青山監査法人）入所 2002年6月 蟬川公認会計士事務所所長（現在） 2009年7月 内部統制アドバイザリー㈱代表取締役（現在） 所有する当社の株式数
－株
社外取締役候補者選任の理由及び期待される役割の概要
過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士として企業財務に精通し、内部統制システムの構築及び運用に充分な見識を有しており、当社監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としました。
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．蟬川公司氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
3．監査等委員である社外取締役との責任限定契約について
当社は、監査等委員である社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう、監査等委員である社外取締役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。蟬川公司氏が監査等委員である社外取締役に就任することとなった場合には、当該契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
①社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
②上記の責任限度が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
4．当社は、保険会社との間において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。各候補者が監査等委員である取締役に就任することとなった場合には、当該保険契約の被保険者として、当該契約を更新する予定であります。
5．蟬川公司氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である取締役に就任することとなった場合には、独立役員として届け出る予定であります。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下のすべての要件に該当しないと判断される場合に、社外役員候補者として指名しております。
①当社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者）またはその業務執行者
②当社の主要な取引先（当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に対して行った者）またはその業務執行者
③当社グループの主要な借入先（直近事業年度における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。）またはその業務執行者
④当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者）またはその業務執行者
⑤当社または当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計士または弁護士等の専門家
⑥過去5年間において上記①から⑤のいずれかに該当していた者
⑦上記①から⑥までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族
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第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会及び監査等委員会の体制は、本定時株主総会終了後の取締役会において次のとおりとなる予定であります。
なお、取締役9名のうち、独立社外取締役は3名(比率33％)、指名・報酬委員会の委員4名のうち、独立社外取締役は3名(比率75％)となる予定です。
