今般、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）を割り当てる報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を下記のとおり導入することといたしたく存じます。
当社の取締役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第62回定時株主総会において、年額480百万円以内とご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、従来の取締役の報酬限度額の範囲内で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額80百万円以内と設定すること、及び、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については指名報酬委員会への諮問と答申を経て取締役会において決定することにつき、皆様のご承認をお願いいたしたいと存じます。
1.譲渡制限付株式の割り当て及び払込み
本制度において、会社は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付し、譲渡制限付株式の割り当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の割り当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。また、当該金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
2.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の上限は年20,000株とします。但し、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割り当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
（1） 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役は、当社の取締役の地位から退任する日、又は、当該交付日が属する当社の事業年度に係る有価証券報告書（当該交付日が事業年度開始後6か月以内の日である場合は当該事業年度に係る半期報告書）が提出される日のいずれか遅い日までの期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、譲渡制限付株式割当契約により割り当てを受けた当社普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。
（2） 譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の割り当てを受けた対象取締役が、当社取締役会が定める期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して、上記（1）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。但し、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間が満了する前に上記（1）の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
（3） 譲渡制限付株式の無償取得
本割当株式のうち上記（1）の本譲渡制限期間が満了した時点において上記（2）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
（4） 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてもなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（5） その他の事項
譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとします。
4.譲渡制限付株式を付与することが相当である理由
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するものであります。
当社は、令和6年12月17日開催の取締役会決議において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告17頁に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合には、ご承認いただいた内容と整合するよう改定し、株式報酬の内容、算定方法、支給時期等について規定することを予定しております。また、本譲渡制限付株式の割り当てに係る取締役会決議日時点の時価で評価した金額は株主総会で承認された年額の上限の範囲内とすること、本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.3％（10年間に亘り、本譲渡制限付株式を上限となる株数を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は3.2％）とその希釈化は軽微であることから、本譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。
