第121回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年3月24日（火曜日）午前10時
開催場所
大阪市北区梅田一丁目13番1号
大阪梅田ツインタワーズ・サウス11階
梅田サウスホール
- 第1号議案
- （ご参考）
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第5号議案
- 第6号議案
- 第7号議案
会社提案
株主提案
議案
-
会社提案
-
取締役全員（8名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
江崎勝久
えざきかつひさ
- 再任
-
候補者番号2
江崎悦朗
えざきえつろう
- 再任
-
候補者番号3
栗木隆
くりきたかし
- 再任
-
候補者番号4
本澤豊
ほんざわゆたか
- 再任
-
候補者番号5
大石佳能子
おおいしかのこ
- 再任
- 社外
- 独立役員
-
候補者番号6
原丈人
はらじょうじ
- 再任
- 社外
-
候補者番号7
滝口広子
たきぐちひろこ
- 再任
- 社外
- 独立役員
-
候補者番号8
武藤華子
むとうはなこ
- 再任
- 社外
- 独立役員
候補者番号1
江崎勝久 えざきかつひさ
1941年8月27日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
260,533株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1966年6月 当社入社 1972年11月 同 取締役秘書室長 1973年11月 同 代表取締役副社長 1982年6月 同 代表取締役社長 2022年3月 同 代表取締役会長、現在に至る 取締役候補者とした理由
江崎勝久氏は、1982年6月に代表取締役に就任して以来、当社グループの事業拡大、グローバル化、構造改革等を推進してまいりました。また、長期計画を策定し、事業の強化・拡大に努めております。今後も、当社の経営理念を実現し事業戦略を遂行できると判断して、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
江崎悦朗 えざきえつろう
1972年10月31日生
- 再任
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32,891株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2004年4月 当社入社 2008年6月 同 取締役執行役員コミュニケーション本部長兼事業統括本部副本部長 2010年4月 同 取締役常務執行役員コミュニケーション本部長兼事業統括本部副本部長兼マーケティング部長 2012年4月 同 取締役専務執行役員マーケティング本部長兼マーケティング部長、広報担当 2016年6月 同 代表取締役専務執行役員マーケティング本部長、広報・情報システム担当 2017年4月 同 代表取締役専務執行役員マーケティング本部長、海外事業、広報・情報システム担当 2017年10月 同 代表取締役専務執行役員経営企画本部長、グローバルマーケティング、海外事業、情報システム担当、Glico Asia Pacific Pte. Ltd. CEO 2018年10月 同 代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長、グローバルマーケティング、海外事業、情報システム担当、Glico Asia Pacific Pte. Ltd. CEO 2022年1月 同 代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長、グローバルマーケティング、海外事業、情報システム、サステナビリティ、人事担当、Glico Asia Pacific Pte. Ltd. CEO 2022年3月 同 代表取締役社長、現在に至る 取締役候補者とした理由
江崎悦朗氏は、当社入社以来、広告・開発業務に携わり、2008年6月に取締役に就任し、その後も情報システム、経営企画部門や海外部門の総責任者等を務めるなど幅広い分野の経験を積み重ね、現在は代表取締役社長を務めております。今後も、当社の経営理念を実現し事業戦略を遂行できると判断して、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
栗木隆 くりきたかし
1957年11月13日生
- 再任
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14,536株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年3月 当社入社 2006年6月 同 取締役生物化学研究所長 2008年6月 同 取締役常務執行役員研究本部長兼生物化学研究所長兼新素材営業グループ長 2015年7月 同 取締役常務執行役員、研究部門統括健康科学研究所長 2018年4月 同 取締役常務執行役員、健康科学研究所長 2021年1月 同 取締役、研究フェロー、現在に至る 取締役候補者とした理由
栗木隆氏は、当社入社以来、研究関連業務に携わり、2006年6月に取締役に就任後も研究部門を統括しております。今後も、当社の経営理念を実現し事業戦略を遂行できると判断して、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
本澤豊 ほんざわゆたか
1960年3月5日生
- 再任
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3,300株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年4月 ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）入社 2008年8月 同 連結経理部統括部長 2010年4月 同 経営管理部ジェネラルマネージャー 2012年12月 国際会計基準審議会(IASB)・世界作成者フォーラム(GPF)日本代表委員 2015年1月 ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 北米エレクトロニクス事業会社 CFO 2018年9月 同 米国統括会社 Senior Vice President（CFO） 2020年3月 当社 取締役、コーポレートガバナンス担当、現在に至る 2020年6月 SREホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員） 取締役候補者とした理由
本澤豊氏は、グローバル企業での長年にわたる経理・財務領域の経験や、国際会計基準に関する深い見識を有しているほか、コーポレートガバナンス経営並びに組織経営に関する見識と実務実績があることから、今後も、当社の経営理念を実現し事業戦略を遂行できると判断して、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号5
大石佳能子 おおいしかのこ
1961年3月24日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
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0株
取締役会の出席状況
100％
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年4月 日本生命保険相互会社入社 1988年11月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 1993年1月 同 パートナー 1997年7月 同 顧問 2000年6月 株式会社メディヴァ設立
同 代表取締役、現在に至る2000年7月 株式会社西南メディヴァ（現 株式会社シーズ・ワン）設立
同 代表取締役、現在に至る2004年8月 医療法人社団プラタナス設立
同 総事務長、現在に至る2015年6月 参天製薬株式会社 社外取締役 2015年6月 当社 社外取締役、現在に至る 2016年3月 株式会社資生堂 社外取締役、現在に至る ［重要な兼職の状況］ ・株式会社メディヴァ 代表取締役 ・株式会社シーズ・ワン 代表取締役 ・株式会社資生堂 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
大石佳能子氏は、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識をもとに、独立した立場から経営全般に助言をいただけることを期待しており、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号6
原丈人 はらじょうじ
1952年10月10日生
- 再任
- 社外
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2,158株
取締役会の出席状況
100％
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年6月 デフタ パートナーズ グループ会長、現在に至る 1985年4月 アライアンス・フォーラム財団 会長・代表理事、現在に至る 2006年10月 財務省 参与 2007年1月 国際連合 政府間機関特命全権大使 2009年9月 ザンビア共和国 大統領顧問 2013年4月 経済財政諮問会議専門調査会 会長代理 2013年8月 内閣府 本府参与 2015年6月 ニッコー株式会社 社外取締役、現在に至る 2019年2月 当社 顧問 2019年6月 同 社外取締役、現在に至る 2020年7月 法務省 危機管理会議 委員 2020年9月 同 危機管理会社法制会議 議長 2021年3月 株式会社バッカス・バイオイノベーション 取締役会長、現在に至る 2021年12月 香港中文大学医学部 栄誉教授、現在に至る 2022年7月 大阪公立大学医学部 特別客員教授、現在に至る 2023年10月 香港理工大学工学部 栄誉教授、現在に至る 2024年4月 大阪大学医学部 招聘教授、現在に至る 2025年8月 GLOBAL ESG LEADERSHIP ORGANIZATION 名誉会長、現在に至る ［重要な兼職の状況］ ・デフタ パートナーズ グループ会長 ・株式会社バッカス・バイオイノベーション 取締役会長 ・アライアンス・フォーラム財団 会長・代表理事 ・ニッコー株式会社 社外取締役 ・香港中文大学医学部 栄誉教授 ・大阪公立大学医学部 特別客員教授 ・香港理工大学工学部 栄誉教授 ・大阪大学医学部 招聘教授 ・GLOBAL ESG LEADERSHIP ORGANIZATION 名誉会長 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
原丈人氏は、企業経営及び政府機関における豊富な経験や実績、幅広い知識と見識をもとに、経営全般に助言をいただくことを期待しており、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号7
滝口広子 たきぐちひろこ
1963年12月24日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
取締役会の出席状況
100％
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1992年4月 弁護士会登録（大阪弁護士会）
北浜法律事務所（現 北浜法律事務所・外国法共同事業）入所2003年1月 同 パートナー、現在に至る 2005年5月 株式会社メディカル一光（現 株式会社メディカル一光グルー プ）社外取締役 2018年4月 大阪大学大学院高等司法研究科 特任教授 2020年9月 京都工芸繊維大学 監事 2021年4月 大阪弁護士会 副会長 2022年3月 株式会社千趣会 社外監査役、現在に至る 2022年6月 三ツ星ベルト株式会社 社外監査役、現在に至る 2025年3月 当社 社外取締役、現在に至る ［重要な兼職の状況］ ・北浜法律事務所・外国法共同事業 パートナー ・株式会社千趣会 社外監査役 ・三ツ星ベルト株式会社 社外監査役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
滝口広子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い知識や豊富な経験をもとに、また、法律の専門家として独立した立場から当社の経営に対する助言をいただけることを期待しており、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号8
武藤華子 むとうはなこ
1965年4月16日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
取締役会の出席状況
100％
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年8月 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行 1999年10月 ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 入社 2008年5月 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（現 株式会社KJR マネジメント）入社 2012年4月 株式会社ネクソン 入社 2013年5月 マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社 入社 2018年11月 日本エア・リキード株式会社（現 日本エア・リキード合同会社）入社 2022年7月 コーン・フェリー・ジャパン株式会社 パートナー 2023年6月 CYBERDYNE株式会社 社外取締役 2023年12月 株式会社FPG 社外取締役、現在に至る 2025年3月 当社 社外取締役、現在に至る ［重要な兼職の状況］ ・株式会社FPG 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
武藤華子氏は、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識をもとに、独立した立場から経営全般に助言をいただけることを期待しており、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
1.原丈人氏は、デフタ パートナーズグループ会長であり、当社はデフタ パートナーズがジェネラルパートナーもしくは無限責任組合員として運営するDEFTA Healthcare Technologies, L.P.に10百万ドル出資し、Coba1号投資事業有限責任組合に306百万円出資しております。またDEFTA Healthcare Technologies, L.P.及びCoba1号投資事業有限責任組合が出資する株式会社バッカス・バイオイノベーションに300百万円を出資しております。
2.江崎勝久、江崎悦朗、栗木隆、本澤豊、大石佳能子、滝口広子及び武藤華子の7氏の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3.大石佳能子、原丈人、滝口広子及び武藤華子の4氏は、社外取締役候補者であります。
4.大石佳能子氏は、現に当社の社外取締役であります。その就任してからの期間は、本定時株主総会終結の時をもって10年9ヶ月となります。また、金融商品取引所が定める独立役員として届け出ております。
5.原丈人氏は、現に当社の社外取締役であります。その就任してからの期間は、本定時株主総会終結の時をもって6年9ヶ月となります。
6.滝口広子氏は、現に当社の社外取締役であります。その就任してからの期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年となります。また、金融商品取引所が定める独立役員として届け出ております。
7.武藤華子氏は、現に当社の社外取締役であります。その就任してからの期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年となります。また、金融商品取引所が定める独立役員として届け出ております。
8.滝口広子氏の戸籍上の氏名は玉泉広子であります。
9.当社は、大石佳能子、原丈人、滝口広子及び武藤華子の4氏との間で、損害賠償責任の限度額を法令が定める限度額とする責任限定契約を締結しております。また4氏の再選が承認された場合、当社は4氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
10.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が選任され就任した場合は、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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-
第1号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は以下のとおりです。
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監査役吉田敏明氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
吉田敏明 よしだとしあき
1949年2月14日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
925株
略歴、地位及び重要な兼職の状況
1971年3月 日本生命保険相互会社入社 1993年3月 同 年金運用部長 1999年7月 同 取締役年金運用副本部長兼AMS推進部長 2000年5月 ニッセイアセットマネジメント株式会社 代表取締役常務取締役 2004年6月 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役副社長 2005年10月 独立行政法人通関情報処理センター 監事 2009年4月 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役副会長 2011年5月 企業活性パートナーズ株式会社 取締役 2013年6月 当社入社 顧問 2014年6月 同 常勤監査役、現在に至る 監査役候補者とした理由
吉田敏明氏は、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、当社監査体制の機能をさらに強化できるものと判断し、引き続き監査役として選任をお願いするものであります。
（注）
1．吉田敏明氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．当社は吉田敏明氏との間で損害賠償責任の限度額を法令が定める限度額とする責任限定契約を締結しております。また、同氏の再選が承認された場合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
3．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。候補者が選任され就任した場合は、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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当社の取締役の金銭報酬の額は、2025年3月25日開催の第120回定時株主総会において、「取締役の金銭報酬の額を年額3億9,500万円以内（うち社外取締役分4,000万円以内）」としてご承認いただいております。また、当社の監査役の金銭報酬の額は、2020年3月24日開催の第115回定時株主総会において、「監査役の金銭報酬の額を年額7,000万円以内」としてご承認いただいております。
ガバナンス体制の一層の強化と昨今の経営環境の変化に対応するため、「取締役の金銭報酬の額を年額4億1,500万円以内（うち社外取締役分6,000万円以内）」、「監査役の金銭報酬の額を年額9,000万円以内」に改定することをお願いするものであります。なお、取締役の金銭報酬の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
本議案は、当社の事業規模や現在の取締役会の構成及び報酬体系、今後の経営環境の変化等を総合的に勘案して指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は事業報告2.(3)②「■役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。
なお、現在の取締役は8名（うち社外取締役4名）であり、第1号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決されましても、取締役の員数（社外取締役含む）に変更はありません。また、現在の監査役は5名であり、第2号議案が原案どおり承認可決されましても、員数に変更はありません。
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1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社の取締役の金銭報酬の額は、2025年3月25日開催の第120回定時株主総会において、「取締役の金銭報酬の額を年額3億9,500万円以内（うち社外取締役分4,000万円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）」とすることでご承認いただいております。また、金銭報酬とは別枠で2018年6月28日開催の第113回定時株主総会において、「当社取締役（社外取締役を除きます。）及び当社と委任契約を締結している執行役員に支給する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の額を年額1億5,000万円以内、株式数の上限は年2万7千株以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）」としてご承認いただいております。
今般、当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）に対し、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「対象取締役等に支給する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の額を年額3億円以内、株式数の上限は年6万3千株以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）」に改定することをお願いするものであります。
本提案は、企業価値向上及び株主の皆様との価値共有を推し進めることを目的にしたものであり、現在の取締役会の構成及び報酬体系、今後の経営環境の変化等を総合的に勘案して指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。また、各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、当社取締役会において決定することといたします。ただし、本議案に基づく報酬は、社外取締役に対しては、支給しないものといたします。
なお、現在の取締役は8名（うち社外取締役4名）でありますが、第1号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決されましても、取締役の員数に変更はなく、対象は4名となります。
2．本制度における報酬等の額・内容等
（1）本制度の概要
本制度は、取締役にあっては職務執行開始日から任期満了まで、当社と委任契約を締結している執行役員にあっては職務執行開始日から当事業年度末まで（以下「対象期間」といいます。）における対象取締役等の貢献度等を総合的に判断の上、当社株式を対象期間終了後に交付する類型の株式報酬制度となります。
具体的には、当社は、本制度に基づき当社株式を付与するに当たり、対象期間終了後に、対象取締役等に対して、当社の取締役会決議に基づき、当社株式の現物出資財産としての金銭報酬債権を支給します。対象取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社株式について発行または処分を受けることとなります。
これにより対象取締役等が発行または処分を受ける当社株式の総数は、年6万3千株以内といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社株式の株式分割（当社株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合その他本制度により発行または処分をされる当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
本制度による当社株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
（2）譲渡制限期間
対象取締役等は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
（3）退任時の取扱い
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員のいずれの地位をも退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（4）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役等が、譲渡制限期間中における任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（6）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
【対象取締役等に対する報酬の支給条件】
対象取締役等が、対象期間中に正当な理由なく当社の取締役等を退任または退職したこと及び一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（当社の取締役会において定めます。）に該当した場合には、対象取締役等に対して本制度に基づいて金銭報酬債権は支給されず、当社株式も交付されません。
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株主提案
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第5号議案から第8号議案までは、株主様1名からご提案いただいたものです。なお、以下の議案の要領及び提案の理由は、議案ごとに整理し、提案株主様から提出されたものを原文のまま記載しております。
1．議案の要領
以下の2名を取締役として選任する。
1.James B. Rosenwald Ⅲ
2.佐野 順一郎
2．提案の理由当社は、2022年3月に新たなパーパス「すこやかな毎日、ゆたかな人生」を掲げて以降、相応の時間が経過しているにもかかわらず、収益性および資本効率の観点から、十分な成果が実現しているとは言い難い状況にあります。栄養菓子事業および海外事業が高い競争力と収益性を示す一方、健康・食品事業および乳業事業では2020年以降、営業利益率の低下が継続し、特に乳業事業は直近2年間にわたり大幅な赤字を計上するなど、ROAも資本コストを大きく下回る水準にとどまっています。また、多額の純財務資産が滞留しROE低迷の一因となっているにもかかわらず、事業ポートフォリオの抜本的見直しや資本効率向上に向けた具体的施策は、依然として十分に示されていない状況にあります。
さらに、ERP基幹システム障害によるチルド製品の出荷停止や、大規模なチョコレート菓子の自主回収といった重大事案が相次いで発生していることは、個別事業にとどまらず、内部統制・リスク管理・品質管理体制、ひいては取締役会の監督機能に関わる構造的課題の存在を示唆するものと考えます。これらの事案に対し、取締役会としていかなる独立性確保のもとで検証および是正に取り組んだのかについては、株主にとって必ずしも十分に明らかとは言えません。こうした状況を踏まえると、当社は現状維持を継続するのではなく、資本効率および事業ポートフォリオに関する構造的諜題に適切に対応し、ROEを持続的に向上させるための体制を再構築することが求められている局面にあると考えます。弊社は、企業価値および株主の共通利益の観点から、自己株式取得や資本政策の抜本的見直しに加え、あらゆる経営戦略オプションについて、予断なく検証し得る体制を整備することが不可欠であると認識しています。こうした重要な意思決定を適切に導くためには、経営陣から独立し、資本市場および投資の視点を共有する外部人材を取締役会に加え、監督機能を一段と強化することが必要不可欠です。
この観点から、弊社は、弊社コンソーシアムから社外取締役2名の選任を提案します。本提案は、大株主としての責任に基づき、資本効率およびガバナンス体制の抜本的強化を図るとともに、経営戦略オプションについて予断なく検証し得る体制の実効性を高めるものであり、中長期的な企業価値の向上という株主共通の利益とも整合するものと考えます。
3．候補者の氏名、略歴等
（注）
(1) James B. Rosenwald III氏及び佐野順一郎氏は、社外取締役候補です。
(2) James B. Rosenwald III氏及び佐野順一郎氏が社外取締役に選任された場合、同氏らとの間で責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額といたします。
4．当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
当社取締役会は、本株主提案について、過半数が独立社外取締役で構成されかつ独立社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、慎重に検討を行いました。その結果、本株主提案は、以下の理由により当社の中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の確保の観点から適切ではないと判断し、反対することを決議いたしました。
①当社取締役会は中長期的な企業価値向上の観点から構成していること
当社グループは、企業の存在意義（パーパス：すこやかな毎日、ゆたかな人生）及びありたい姿（ビジョン：人々の良質なくらしのため、高品質な素材を創意工夫することにより、「おいしさと健康」を価値として提供し続ける）の実現に向けた長期経営構想を策定し、その第2ステップとして、2025年2月13日に中期経営計画（2025年度～2027年度）を公表しております。
当該中期経営計画においては、パーパスの実現を通じて、グローバル10億人のウェルビーイングへ貢献することを志向しており、事業戦略、研究戦略、人財戦略及び全体戦略を軸に価値創造の加速を図ることで、ROE目標6～8％の達成を目指しております。加えて、事業別ROICの導入による収益管理に加え、成長投資枠の活用と株主還元を機動的に実施することにより、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みを進めております。
当社における社外取締役候補者の選定にあたっては、これらのパーパス、ビジョン、長期経営構想及び中期経営計画の実現を通じた中長期的な企業価値の向上ならびに株主共同の利益の確保の観点から、社外取締役に求められる資質に加え、取締役会全体のスキルバランスや多様性について、過半数が独立社外取締役で構成されかつ独立社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会において慎重な議論を行っております。当社の社外取締役に求められる資質については、専門性や経験として、企業経営・経営戦略、バリューチェーン、IT・デジタル、海外事業・国際ビジネス、人事・人材開発、財務・会計、法務・コンプライアンス・リスク管理、その他専門分野における知見を重視しております。
一方、本提案株主は、当社宛の書簡にて当該株主提案候補者が有する専門性として、「投資・金融、企業経営、資本市場及びコーポレートガバナンス分野での豊富な実務経験」を挙げておりますが、第1号議案「取締役8名選任の件」に記載する会社提案取締役候補者の構成は、スキルバランス及び多様性の観点から適切であると当社取締役会は判断しております。
なお、当社は今後も経営方針や事業環境の変化に応じて、中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から、指名・報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会の構成を検討してまいります。
②一般株主との間で利益相反が生じる懸念があり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を妨げるおそれがあること
当社は、本提案株主とのこれまでの対話及び書簡において、本提案株主から、5年累計で発行済株式総数の4割以上の自己株式取得や、PEファンドと連携した非公開化・MBOの実施など、主に短期的な株価向上を目的とした施策を要求されております。
加えて、本提案株主が提示するMBOスキームにつきましては、今般の書簡及び過去の当社との面談において、折り返し出資に関する言及が確認されております。本提案株主の過去の投資活動等を踏まえると、折り返し出資を前提とした取引を想定している蓋然性は相応に高いことが考えられ、その場合のMBOの条件設定や価格形成の過程において、一般株主との間で重大な利益相反が生じるおそれがあります。
2026年1月27日付けの日経新聞においても、本提案株主の代表者であるローゼンワルド氏による当社の非公開化を目指す発言や、本株主提案候補者の一人であるローゼンワルド氏が社外取締役として就任した株式会社ホギメディカルを引き合いに出し、カーライル・グループの株式公開買い付けにより非公開化した株式会社ホギメディカルと同様に、当社に対してもPEファンドによる買収の目論みがある旨の発言、加えてPEファンドによる当社の買収を想定した際の出資形態に関する発言等が確認されております。
本株主提案が、本提案株主の関係者を社外取締役候補者とする提案であることに鑑みれば、当該株主提案の目的が、当社を非公開化という特定の選択肢へ誘導することにあるという強い疑念を有しております。
当社取締役会としては、本株主提案が、当社が掲げるパーパス、長期経営構想及び中期経営計画に基づき、中長期的な企業価値の向上を目指す当社の方針とは、異なる時間軸及び前提に立脚している提案と認識しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがあると考えております。
③本株主提案側候補者の独立性に関する懸念があり、経営監督機能が十分に担保されないおそれがあること
当社は、社外取締役候補者の選任にあたり、過半数が独立社外取締役で構成されかつ独立社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会において、前述の中長期的な企業価値向上策との整合性に加え、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参照しつつ、実質的な観点から独立性が確保されているかを総合的に判断しております。
本提案株主が提案する社外取締役候補者2名はいずれも、当社の主要株主であるダルトン・インベストメンツ・インク（※発行済株式総数の10.27％を保有）の役職員です。そのため、仮に当該候補者が社外取締役に就任した場合、特定の株主の利益を代表する立場にあることから、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがあると認識しております。
社外取締役には、特定の株主や関係者から独立した立場で、経営陣の職務執行を客観的かつ中立的に監督し、企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資する役割が求められます。しかしながら、上記のとおり本提案株主との密接な関係を有する当該候補者については、これらの役割を果たすうえで必要とされる実質的な独立性が十分に担保されているとは評価しておらず、社外取締役として適切であるとは判断しておりません。
以上の点を総合的に勘案すると、上記のような要求を行う本提案株主の提案する社外取締役候補者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を損なう懸念があると認識しており、当社取締役会としては、当社の社外取締役として適切ではないと判断しております。
よって、当社取締役会は、本株主提案議案に反対いたします。
※2025年8月22日付けの変更報告書より記載
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1．議案の要領
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数 6,360,000 株、取得価額の総額 35,000,000,000 円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
2．提案の理由
当社は新中期経営計画においてROE6～8%の達成を目標として掲げていますが、当社の過去5年間の平均ROEは4%台にとどまっています。追加的価値をほとんど創出しない過大な現金資産の保有はROE低下の明確な要因の一つです。当社は2025年9月末時点で現金及び預金と投資有価証券の合計額から借入金を差し引いた金額である純財務資産を1,067億円保有しており、これは同時点の時価総額の約33%に相当します。必要資金を超えた現金資産の積み上げは資本効率の低下および企業価値の段損につながります。ROEを向上させバランスシートの効率化を図るためには、継続的な利益成長に加え、株主還元をさらに拡充し資本効率を改善する施策が不可欠です。割安な状態での自己株式取得は、一株当たり利益および一株当たり純資産の向上を通じた企業価値の増大に加え、発行済株式総数の減少を通じて将来的な配当負担を軽減する効果があります。これは、短期的な株価対策ではなく、中長期的な企業価値向上に資する施策です。
弊社の提案による350億円を限度とする自己株式取得は当期純利益の規模を超えるものとなりますが、当社は純財務資産1,067億円を保有しており、今後創出する営業キャッシュ・フローを勘案すれば、新中期経営計画における「通常投資」および「成長投資」、さらには不測の事態に備えるための必要資金を十分に確保することが可能です。そのため、当社の成長投資、事業運営資金、株主還元のバランスが損なわれることはありません。
以上より、株主還元の拡充および資本効率の向上を通じた中長期的な企業価値向上を目的として、当社は発行済株式総数（自己株式を除く）の約10%を自己株式として取得する施策を採用すべきであると考えます。
3．当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
当社は2025年2月13日に公表した中期経営計画（2025年度～2027年度）において、海外を中心とした成長投資の加速と、安定的かつ継続的な株主還元の両立を掲げ、成長投資・通常投資・株主還元に対する資金配分を総合的に設計しております。
具体的には、手元資金及び中期経営計画期間中に創出される営業キャッシュ・フローを原資として、事業継続に必要な通常投資、海外生産能力増強等を含む中長期的な成長投資、配当性向45%以上の株主還元を主軸とし、中長期的な企業価値の向上と株主共同の利益の確保を目的としたバランスの取れた資本政策を計画しております。
今般、当社は、2025年度におけるチョコレート製品回収等による業績への影響や、これまでのIR/SR活動を通じた機関投資家との対話に鑑み、検討を重ねた結果、今後の中期経営計画の遂行及び資本効率向上の観点から株主還元を強化するべく、2026年2月13日に開示いたしました『自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ』のとおり、2026年度において当初の株主還元の計画に加えて250億円（上限）の自己株式の取得を決定いたしました。
なお、これまでの株主還元実績は下表のとおりであり、2025年度については1株当たり年間配当金95円（連結配当性向120.1％）としております。
一方で、本提案株主から受領した書簡には、当社への要請として「今後5年間にわたり、毎年最低でも発行済株式総数の10％の自己株式取得を公約すること。」と記載されており、5年間の累計では発行済株式総数の4割以上の自己株式取得を求める内容となっております。本株主提案はその一環として、本定時株主総会終結後1年以内に、最大6,360,000株、取得価額の総額350億円を上限とする自己株式取得を求めるものであり、短期的な視点に立脚しているものと考えざるを得ません。
このような議案が可決されれば、「成長投資」「事業運営資金」「株主還元」のバランスが大きく損なわれ、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益を毀損するおそれがあると考えられます。
よって、当社取締役会は、本株主提案議案に反対いたします。
（参考）過去6年間の株主還元実績及び当年度の予定
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1．議案の要領
当社の取締役の報酬限度額は、2020年3月24日開催の定時株主総会において年額390百万円以内（うち、社外取締役年額35百万円以内）とすること、これとは別枠で、2018年6月28日開催の定時株主総会において、株式報酬の額として年額150百万円以内、株式数の上限を年27,000株以内（社外取締役は付与対象外。当社と委任契約を締結している執行役員への報酬を含む）とすることが承認されているが、今般、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる当社の取締役と執行役員に対し、年額390百万円以内、付与株式数の上限72,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。
具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、ROEとTSR（株主総利回り）を含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。
2．提案の理由
弊社は日本の取締役会の最大の弱点が各取締役による株式保有の少なさ、それによる株主目線の欠如にあると考えます。当社においても創業家出身者を除き各取締役の株式保有が少なく、取締役の経済的利益の大半は固定報酬としての基本報酬であり、一部業績の達成に紐づく報酬があるものの、譲渡制限付株式報酬の目的である株主との価値共有が不十分と考えます。取締役に当社の企業価値の持続的向上を図る経済的インセンティブを持たせ、株主と利益を一体化することで企業価値向上の成果を株主とともに享受することが必要です。
取締役と株主との価値共有を図るための効果的な株式報酬の目安は、固定報酬の3倍相当とされております。当社は譲渡制限付株式報酬制度を導入しているものの、第120期（2024年1月1日から2024年12月31日）において、当社の取締役（社外取締役を除く）に年額192百万円の固定報酬が支払われているのに対し、株式報酬はほぼ支払われておりません。譲渡制限付株式報酬は取締役の在任中に付与されなければ意味がありませんので、より短期間で一定規模の付与がなされる必要があります。
また、欧米においてはほぼすべての主要上場企業において、株主との価値共有に必要と考えられる一定量の株式について一定期間の継続保有要件を定める株式保有ガイドラインが採択されています。数年間の猶予期間を経て、トップマネジメントであれば基本報酬の3～5倍、社外取締役でも報酬の1倍とするケースが大半です。弊社は当社の取締役その他の経営陣にも、過去の常識にとらわれず、世界水準に劣らないオーナーシップのレベルを目指すこと、適切な開示を通じてそのコミットメントを示すことを提案し、株式保有ガイドラインを制定すべきと考えます。
3．当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また、報酬構成のバランスや報酬水準、中長期におけるインセンティブの付与等、企業価値向上の観点から最適な報酬制度の在り方については、過半数が独立社外取締役で構成されかつ独立社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会における審議を踏まえ、議論を行っております。
当社は、株主の皆様との一層の価値共有を進め、中長期的な企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、2018年6月28日開催の第113回定時株主総会の決議に基づき、社外取締役を除く取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員を対象に、事後交付型の譲渡制限付株式報酬制度（年額150百万円以内、株式数の上限年27,000株以内）を導入しております。
この度、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、事後交付型の譲渡制限付株式報酬を年額300百万円以内に引き上げるべく、第4号議案「当社取締役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額改定の件」を上程しており、現状の報酬体系において株式報酬が最大額付与された場合、対象取締役等の報酬総額の約5割が株式報酬になる設計としております。
加えて、当社は2024年度より、グループ従業員を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。これは、経営層のみならず、グループ全体でパーパスの実現及び企業価値向上に向けて一致団結し、株価に対する意識の向上及び株主の皆様との価値共有を一層進めることを目的としたものであります。
このように、当社はインセンティブ報酬制度として必要かつ十分なものを提案しております。
よって、当社取締役会は、本株主提案議案に反対いたします。
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1．議案の要領
以下の条項を当社の定款に追加で規定する。
2．提案の理由
東京証券取引所は2023年3月31日に全上場会社を対象として「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」（以下、「東証要請」）を要請しました。さらに、その対応が形式面にとどまらず実効性の高いものとなるよう、2024年2月1日に「投資者の視点を踏まえた『資本コストや株価を意識した経営』のポイントと事例」（以下、「ポイントと事例」）に基づく対応を求めています。
当社は、東証要請に基づく開示状況は開示済となっており、新中期経営計画においてROE向上・資本コスト低減に向けた取り組みを開示している点については評価できます。しかしながら、乳業事業においては直近2年間にわたり大幅な赤字を計上しており、健康食品事業においても収益性が著しく低い水準にあります。当社は事業別ROICによる収益管理の徹底に取り組むと開示しているにもかかわらず、これらの事業について、資本コストを上回るための具体的な施策や事業ポートフォリオの見直しに関する踏み込んだ開示はほとんど行われていません。これは、「ポイントと事例」における、「4.経営資源の適切な配分を意識した抜本的な取り組み」への対応が十分とは言えず、実効性に重大な課題が残されていることを示しています。
また、当社が資本効率を改善しROEを向上するためには、利益成長だけではなく、バランスシートをベースとする資本効率の向上の施策が不可欠です。「ポイントと事例」の「3.バランスシートが効率的な状態になっているか点検する」では、事業運営や成長投資を進めていくにあたり、過剰な現預金を抱えていないかといった点についての点検が求められています。しかしながら、当社の新中期経営計画におけるキャッシュ・フロー・アロケーションでは資産縮減金額を50億円としていますが、ほぼ無借金で500億円以上の現金及び預金を保有する当社の財務状況を踏まえるとバランスシート効率化の観点からは、その規模は十分とは言えません。
当社がポイントと事例に基づく具体的な内容を開示することにより、株主が当社の重要な課題として認識している乳業事業と健康食品事業の根本的な改善策を明示するとともに、バランスシートを効率化に対する懸念を払しょくすることが可能となります。これにより、中長期的な視点を持つ株主の期待に応えることができると考えます。
3．当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案議案に反対いたします。
本株主提案は、東京証券取引所が要請する「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関し、当社の定款に条文を新設することを求めるものですが、当社取締役会としては、当該事項は会社の根本規則である定款に定める事項として適切ではないと考えております。
当社は2025年2月13日に公表した中期経営計画（2025年度～2027年度）において、東京証券取引所が要請している「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関して、当社の市場価値や資本収益性に関する現状分析を示すとともに、「価値創造による利益創出を加速、ROE6～8％の達成を目指す」ことを目標に掲げております。価値創造・価値向上案件の増加による売上成長及び利益向上を図るとともに、ROE目標の達成に向けて成長投資枠の活用と株主還元を機動的に実施してまいります。
また、当社グループの資本コストは4～6％と認識しており、今後も株式市場との建設的な対話を継続しながら、資本コストを上回る収益性の確保を通じた中長期的な企業価値向上及び株主共同の利益の最大化を目指してまいります。その一環として、2026年2月13日に開示いたしました『自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ』のとおり、2026年度において250億円（上限）の自己株式の取得を実施するとともに、対象取締役等に対する事後交付型の譲渡制限付株式報酬を年額300百万円以内に引き上げるべく、第4号議案「当社取締役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額改定の件」を上程しております。当社は中期経営計画期間中の各施策を実行することで、資本コストを上回る収益性の達成により、中長期的な企業価値向上及び株主共同の利益に資する経営を目指してまいります。
上記のとおり、当社グループは「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関して鋭意取組みを推進しております。一方で、経営環境や事業戦略の変化に応じて、内容や手法を柔軟に見直していくことが不可欠であり、会社の根本規則である定款に提案の内容を規定することで、それ自体が目的となってしまい、かえって経営の機動性や実効性を損なうおそれがあると考えております。
よって、当社取締役会は、本株主提案議案に反対いたします。
（ご参考）新中期経営計画＜FY2025-2027＞策定に関するお知らせ
https://www.glico.com/jp/company/ir/library/plan/
2025年12月期 通期決算説明会資料
https://www.glico.com/jp/company/ir/library/presentation/
自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ
https://www.glico.com/jp/company/ir/release/
