第68期定時株主総会
招集ご通知

開催概要

議案

第1号議案

剰余金の処分の件

第2号議案

定款一部変更の件

第3号議案

取締役賞与支給の件

第4号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続の件

議決権を行使する

議案

1. 第1号議案剰余金の処分の件

   

   当社は、「ライスイノベーションカンパニー」の実現に向けた国内外での投資と株主の皆様に対する利益還元のバランスを考慮しながら、中期経営計画を実行し収益の拡大を図り、利益配分を安定的に拡大することを目指しております。

   上記方針にもとづき、当期の期末配当金につきましては、以下のとおり1株につき42円（前期に比べ1円増配）とさせていただきたく存じます。

   1．配当財産の種類

   金銭

   2．配当財産の割当に関する事項およびその総額

   当社普通株式1株につき金42円（前期に比べ1円増配）

   （ご参考）中間配当金を含めた年間配当金は、1株につき金57円（前期に比べ1円増配）となります。

   配当総額　885,499,860円

   3．剰余金の配当が効力を生じる日

   2025年6月18日

   

2. 第2号議案定款一部変更の件

   

   1．提案の理由

   当社の事業内容の拡大および今後の事業展開に備えるため、現行定款第2条（目的）につきまして目的事項を追加するものであります。

   2．変更の内容

   変更の内容は、次のとおりであります。

   

3. 第3号議案取締役賞与支給の件

   

   2024年度末時点の取締役9名のうち、業務執行から独立した立場である社外取締役5名を除く4名に対し、2024年度の連結業績等を勘案して、取締役賞与総額1億2,000万円を支給させていただきたいと存じます。

   なお、当社は2024年8月21日開催の取締役会において役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めており、その概要は招集ご通知52ページから53ページに記載のとおりでありますが、本議案は、当該方針に沿うものであることから、相当なものであると判断しております。

4. 第4号議案当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続の件

   

   当社は、当初2007年4月21日開催の取締役会決議で当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入し、直近では2022年6月14日開催の当社第65期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続しておりますが（以下、継続後の「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を「現プラン」といいます。）、その有効期限は、2025年6月開催予定の当社第68期本定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みの一つとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続することといたしました（以下、更新後の「当社大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）」を「本プラン」といいます。）。なお、当該取締役会には当社監査役全員が出席し、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。

   本株主総会に提案させていただきます本件方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、係る買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針であります。なお、現時点において、当社は、大規模買付に関する打診および申し入れ等は受けておりませんが、今後、大規模買付行為に関する打診および申し入れ等があった際に、株主の皆様が、必要かつ十分な情報と時間のもとにご判断いただけるよう、本件方針を定めております。

   なお、本件方針の内容は以下のとおりであります。

   記

   Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

   当社は、当社株式の大規模な買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。

   しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付けの対価の価額、買付けの手法等が対象会社の企業価値および株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。

   当社は、このような当社の企業価値およびブランド価値ひいては株主共同の利益に反するおそれのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

   Ⅱ 基本方針の実現に資する取り組み

   1．企業価値の源泉について

   （1）企業理念および「パーパス（存在意義）、ビジョン（目指す姿）、バリュー（価値観・行動指針）」

   当社は、1957年の会社設立以来、企業理念にもとづき、米菓の製造技術を探求し、より高品質な商品をお客様に提供することを通じて、社会へ貢献することを目指してまいりました。その中で、株主の皆様をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の皆様から高い信頼とご支持をいただいてまいりました。

   
   

   ●企業理念

   【創業の心】

   戦後間もない食糧難の時代に「男性はどぶろくで気晴らしが出来るが、女性や子供には楽しみといえるものがない。なにか生活に喜びと潤いを届けたい」という想いから未経験の水飴づくりに挑戦しました。それが創業の心となり、亀田製菓は生まれました。

   【社是】

   製菓展道立己（せいかてんどうりっき）

   菓子の製造販売を業として、その道を展く、即ち製造技術、商品開発、市場開拓を始め経営諸般の研鑽に努め伸展をはかることで己を立てる。己とは会社そのものであり、会社を構成する社員個々であります。共に、社会的、経済的地位を向上させようと考えるのであります。

   【経営理念】

   1．会社にまつわるすべての者の要望に応える

   1．会社の永劫の存続をはかる

   【経営基本方針】

   1．民主経営で行く

   1．会社を私物化しない

   1．計画経営に徹する

   
   

   また、「中長期成長戦略2030」策定にあたり、当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえ、持続的成長を図るべく、これまでの理念体系を時代に即したより亀田らしい内容へと再構築し、ステークホルダーの皆様と共有するとともに、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでおります。

   
   

   ●亀田製菓グループのパーパス/ビジョン/バリュー

   【パーパス（存在意義）】

   Better For You（ベターフォーユー）
   お米の恵みを美味しさ・健康・感動という価値に磨き上げ健やかなライフスタイルに貢献する

   【ビジョン（目指す姿）】

   Rice Innovation Company（ライスイノベーションカンパニー）
   製菓業から米業へ。お米の可能性を最大限引き出し、世界で新価値・新市場を創造する。

   【バリュー（価値観・行動指針）】

   Kameda‘s Craftsmanship（カメダズクラフトマンシップ）
   人と自然を愛する気持ちを大切に　Full of Humanity
   最高のアイデアと技術をこめる　Be Professional
   新しい挑戦を楽しむ　Enjoy the Challenge

   （2）当社の強み

   米菓は、稲作文化とともに発展し受け継がれてきた日本古来のお菓子であります。当社は、いち早く米菓の量産化技術、販売ネットワークを確立するとともに、伝統的な米菓にとどまらず、「亀田の柿の種」や「ハッピーターン」など様々なブランドを発売することで、日本国内における米菓市場の拡大に努め、トップメーカーとして長年にわたり高いシェアを維持してまいりました。

   当社は、①お米に関する高度な加工技術ならびに、これに支えられた商品開発力、②職人の手作業であった米菓づくりにおいて量産技術を確立し、高品質な製品を安定的に提供し続けてきた製造ノウハウ、③米菓No.1メーカーとして認知されている「亀田製菓」、ロングセラーとして支持されている「亀田の柿の種」、「ハッピーターン」等が持つブランド力、④安全・安心な商品をお届けするための品質保証体制とその仕組み、⑤当社の企業理念および“ミッション・ビジョン”を十分に理解し、体現できる人材等を強みであると考えております。

   海外においても1989年に北米で米菓製造・販売を開始し、近年は北米で拡大するオーガニック、グルテンフリーといった健康を意識した“Better For You”市場に向けた事業展開を加速させるとともに、アジアではクロスボーダービジネスの生産拠点に加え、将来の米菓需要拡大の可能性を見据え、各国で事業展開を進めております。

   また、長期保存食であるアルファ米、食物アレルギーをお持ちの方に対応したアレルギー特定原材料28品目不使用の米粉パン、お米由来の植物性乳酸菌、米菓の加工技術を活用したプラントベースフード（植物性代替肉）等、強みであるお米に関する知見を最大限活かすとともに、社会課題の解決に向けた食品事業の取り組みを強化しております。

   これらの企業価値の源泉にもとづく強みを活かし、長期的な視点に立った経営を進めることが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。

   2．中期経営計画にもとづく企業価値向上へ向けた取り組み

   当社は「中長期成長戦略2030」の実行に向けて取り組んでおります。当社の存在意義は、お米の恵みを美味しさ・健康・感動という価値に磨き上げ、お客様の健やかなライフスタイルに貢献する“Better For You”と位置づけ、お米の可能性を最大限に引き出し、世界で新価値・新市場を創造する姿、ビジョン“ライスイノベーションカンパニー”の実現を通じて持続的な成長と企業価値向上を目指しております。

   国内米菓事業は、商品性にこだわり、独自価値訴求型の競争戦略への転換を加速するとともに、安定したサプライチェーンマネジメントの確立を図ることで、収益基盤の強化に取り組んでおります。また、事業活動によって発生する廃棄物量を抑制するとともに、資源の効率的な使用に取り組むことで、社会課題解決の実現へ貢献してまいります。

   海外事業は、グルテンフリー・スナック需要を捉えたグローバル展開を推進し、北米・アジアの売上拡大を継続するとともに、事業構造の変革による収益力の強化に取り組んでおります。

   食品事業は、災害、環境問題、アレルギー、食料不足などの社会的ニーズを捉えたシーズ事業の収益化に取り組むとともに、海外領域へも挑戦してまいります。

   
   

   3．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

   当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。また、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。

   加えて、取締役の指名ならびに報酬等に関する手続きのさらなる客観性・透明性・公平性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンス体制をよりよく充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。これらの取り組みを通じて、当社は企業価値およびブランド価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。

   Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

   1．本プラン継続の目的

   近年の資本市場において、投資目的等について株主の皆様や投資家等に十分な情報開示がなされることなく株式等を大量に買付ける動きも見られ、結果として企業価値・株主共同の利益が毀損される買収（濫用的買収）の可能性も低くないと考えております。

   金融商品取引法によって、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、現行の金融商品取引法では、公開買付けが開始される前における情報提供と検討時間を法的に確保することおよび市場内での大規模買付行為を法的に制限することがいずれもできないなど、必ずしも有効に機能しないことが考えられます。

   当社に対する大規模買付行為が行われようとする場合には、株主の皆様が大規模買付行為に応じるべきか否かについて適切な判断を行い、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えます。

   以上の理由から、当社は、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。

   本プランの概要（フロー）については、別紙1をご参照ください。

   2．本プランの対象となる当社株式の買付

   本プランの対象となる当社株式の買付とは、

   ①　特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、

   ②　結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為、または

   ③　上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じです。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注4）を樹立するあらゆる行為（注5）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）を意味します（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、係る買付行為を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）。

   
   

   注1：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項にもとづき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項にもとづく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）、（ⅲ）上記（ⅰ）又は（ⅱ）の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）、並びに（ⅳ）上記（ⅰ）ないし本（ⅳ）に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。

   注2：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注1の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、（ⅱ）特定株主グループが、注1の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
   各議決権割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

   注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかを意味します。

   注4：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

   注5：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

   3．独立委員会の設置

   大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会を設置いたします（独立委員会規程の概要については、別紙2をご参照ください。）。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役ならびに社外有識者（注）の中から選任します。独立委員会の委員には、［三宅峰三郎氏、金井孝行氏、井植敏雅氏、青木和義氏、伊藤彰浩氏の5氏］が就任いたします（各委員の略歴については別紙3をご参照ください。）。

   独立委員会は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、対抗措置の発動・不発動の判断、いったん発動した対抗措置の停止等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

   なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

   
   

   注：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

   4．大規模買付ルールの概要

   （1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出

   大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。

   ①　大規模買付者の名称、住所

   ②　設立準拠法

   ③　代表者の氏名

   ④　国内連絡先

   ⑤　提案する大規模買付行為の概要等

   ⑥　本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

   当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じその内容について公表いたします。

   
   

   （2）必要情報の提供

   当社取締役会は、前記（1）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリスト（以下、「必要情報リスト」といいます。）を記載した書面を当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。その具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

   本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。

   ①　大規模買付者およびその者が属する特定株主グループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）

   ②　大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為およびその関連する取引の実行可能性等を含みます。）

   ③　大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

   ④　大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

   ⑤　大規模買付行為の完了後における当社および当グループの役員候補（当社および当グループの事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、資本政策および配当政策等

   ⑥　大規模買付行為の完了後における当社および当グループの取引先、顧客、従業員その他の当社に係るステークホルダーと当社および当グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容

   
   

   当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由にもとづく延長要請があった場合には、その期限を延長することができるものとします。なお、前記にもとづき、当初提供していただいた情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで、適宜期限を定めた上で（最初に本必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）追加的に情報提供を求めることがあります。

   当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨を大規模買付者に通知するとともに、公表することとします。また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに後記（3）の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。当社取締役会に提供された本必要情報は、速やかに独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。

   （3）当社取締役会による評価・検討等

   当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を上限として、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）を設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

   5．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

   （1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

   大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

   ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、取締役の善管注意義務にもとづき、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。

   ①　真に当グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

   ②　当グループの経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

   ③　当グループの経営を支配した後に、当グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合

   ④　当グループの経営を一時的に支配して当グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

   ⑤　大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

   ⑥　大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合

   ⑦　大規模買付者による支配権獲得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

   ⑧　大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合

   
   

   （2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

   大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

   （3）取締役会の決議、および株主総会の開催

   当社取締役会は、前記（1）または（2）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会に諮問を行い、その勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

   具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙4に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。ただし、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。

   
   

   また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主意思確認総会を開催することがあります。

   当社取締役会において、株主意思確認総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

   株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに提供し、適時・適切にその旨を開示いたします。

   株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。本株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。

   また、株主意思確認総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

   
   

   （4）大規模買付行為待機期間

   株主検討期間を設けない場合は、前記Ⅲ．4．（1）「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

   
   

   （5）対抗措置発動の停止等について

   前記（3）において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更を行うことがあります。

   対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止することとし、また新株予約権の無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）等の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。

   このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

   6．大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続および廃止

   本プランは、本株主総会での承認をもって同日より発効することとし、有効期限は2028年6月に開催される当社第71期定時株主総会終結の時までとします。

   また、本プランは、本株主総会により継続が承認された後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示します。

   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、係る新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

   補足説明

   本プランの内容は前記のとおりですが、（1）本プランによる株主の皆様に与える影響、および（2）本プランの合理性についてはそれぞれ以下のとおりです。

   （1）本プランが株主・投資家に与える影響等

   ① 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等

   大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主・投資家の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

   なお、前記5．「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主・投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

   ② 対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響

   当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、前記5．「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に記載した対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、当該決定について法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。

   対抗措置の発動時には、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合は、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様は、対価を払い込みすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます。また、当社が、当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合は、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、法的権利または経済的側面において格別の不利益は発生しません。

   なお、当社取締役会が当該新株予約権の割当ての中止または割当てを行った新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）を行う場合には、当社株式の1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

   大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

   ③ 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き

   対抗措置の一つとして例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様に対して割当てが行われます。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割り当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

   これらの手続きの詳細については、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。

   
   

   （2）本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

   当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

   ① 買収への対応方針に関する指針の要件を完全に充足していること

   本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）および経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の定める3つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年6月11日最終改訂）の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

   ② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

   本プランは、前記Ⅲ．1．「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。

   ③ 株主意思を重視するものであること

   本プランは、本株主総会での株主の皆様のご承認により発効することとしており、本株主総会にて本プランについて株主の皆様の意思を問う予定であることから、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

   ④ 独立性の高い社外者の判断の重視

   本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

   ⑤ 合理的な客観的要件の設定

   本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

   ⑥ 独立した外部専門家の意見の取得

   独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。

   ⑦ デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと

   本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社は取締役の任期を2年としておりますが、当該任期については期差任期制を採用していないため、スローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。

   以 上

   本プランの概要　大規模買付開始時のフロー（別紙1）

   

   以 上

   独立委員会規程の概要（別紙2）

   1．独立委員会は取締役会の決議により設置される。

   
   

   2．独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者）の中から、取締役会が選任する。

   
   

   3．独立委員会の委員の任期は、本プランの有効期限までとする。ただし、社外取締役および社外監査役である委員の任期は、その社外役員としての任期が本プランの有効期限より以前に到来する場合は、社外役員の任期と同じとする。

   なお、当社取締役会または株主総会において本プランの廃止が決議された場合、委員の任期は本プランの廃止と同時に終了する。

   
   

   4．独立委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。なお、委員は決定にあたって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要す。

   
   

   5．独立委員会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等から、当社の費用負担による助言を得ることができる。

   
   

   6．独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

   
   

   以 上

   独立委員会委員の候補者および略歴（別紙3）

   

   以 上

   新株予約権無償割当ての概要（別紙4）

   1．新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当方法

   当社取締役会で定める一定の日（以下、「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。

   
   

   2．新株予約権の目的となる株式の種類および数

   新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

   
   

   3．株主に割り当てる新株予約権の総数

   当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数（当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

   
   

   4．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額

   各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。

   
   

   5．新株予約権の譲渡制限

   新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

   
   

   6．新株予約権の行使条件

   議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。

   
   

   7．新株予約権の行使期間等

   新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、前記6．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や、当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。

決算ハイライト