第28回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第4号議案
- 第5号議案
- 第7号議案
議案
-
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第28期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開を勘案し、以下のとおり、1株につき普通配当25円に特別配当30円を加えた金55円といたしたいと存じます。
1.配当財産の種類
金銭といたします。
2.配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金55円（うち普通配当25円、特別配当30円）
総額 10,875,258,295円
なお、中間配当金として1株につき金25円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、1株につき金80円となります。
3.剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月20日（金曜日）
-
1.提案の理由
(1) 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を通じた企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(2) 当社の事業目的についてより現状に即した内容に改め、また、今後の事業の多様化に対応するため、現行定款第2条（目的）につきまして、事業目的を変更・追加・整理するものであります。
(3) その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
2.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本議案に係る定款変更は、本株主総会終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
-
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員（9名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下本議案において同じです。）9名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
林郁
はやしかおる
- 再任
- 男性
-
候補者番号2
村上敦浩
むらかみあつひろ
- 再任
- 男性
-
候補者番号3
宮崎加奈子
みやざきかなこ
- 再任
- 女性
-
候補者番号4
粕谷進一
かすやしんいち
- 再任
- 男性
-
候補者番号5
冨永大輔
とみながだいすけ
- 新任
- 男性
-
候補者番号6
加藤智治
かとうともはる
- 再任
- 社外
- 独立
- 男性
-
候補者番号7
木下雅之
きのしたまさゆき
- 再任
- 社外
- 独立
- 男性
-
候補者番号8
門脇誠
かどわきまこと
- 再任
- 社外
- 男性
-
候補者番号9
岩瀬大輔
いわせだいすけ
- 再任
- 社外
- 独立
- 男性
候補者番号1
林郁 はやしかおる
1959年12月26日生
- 再任
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
165,800株
取締役会への出席状況
17回／17回
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1995年8月 ㈱デジタルガレージ設立 代表取締役 2002年7月 当社代表取締役会長 2003年6月 当社取締役会長（現任） 2016年7月 Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO（現任） 2016年9月 ㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO（現任） 2016年9月 ㈱デジタルガレージ代表取締役兼社長執行役員グループCEO（現任） 2017年5月 ㈱DGインキュベーション（現㈱DGベンチャーズ）代表取締役会長兼社長（現任） 2021年6月 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー代表取締役会長CEO（現任） 2021年6月 ㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長（現任） 取締役候補者とした理由
林郁氏は、日本における個人向けインターネット・サービスの黎明期よりその将来性に着目し、㈱デジタルガレージを起業以降、創業経営者としてインターネット事業に携わってきました。グローバルなIT技術の動向も含めたインターネットビジネスに関する高い知見を有しており、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割を今後も期待できると判断したため、引き続き候補者といたしました。
候補者番号2
村上敦浩 むらかみあつひろ
1975年1月9日生
- 再任
- 男性
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26,571株
取締役会への出席状況
17回／17回
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1998年5月 アンダーセンコンサルティング㈱（現 アクセンチュア㈱）入社 2002年10月 ㈱アロウズコンサルティング（現 EYストラテジー・アンド・コンサルティング㈱）入社 2004年10月 当社入社 2006年5月 当社事業開発部CGM推進室長 2008年5月 当社事業開発本部副本部長 2009年4月 当社執行役員食べログ本部長 2011年6月 当社上席執行役員食べログ本部長 2012年6月 当社取締役食べログ本部長兼新規事業部長 2013年4月 当社取締役新規事業準備室長 2014年8月 弁護士ドットコム㈱社外取締役（現任） 2015年4月 当社取締役 2019年7月 当社取締役執行役員 2023年7月 当社取締役副社長執行役員 2024年4月 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
村上敦浩氏は、『食べログ』事業の立ち上げ以降、同事業の拡大とマネタイズを担い、当社の主要事業のひとつに成長させました。また、2023年7月から当社副社長執行役員、2024年4月から当社代表取締役社長を務め、当社グループの発展、適切な意思決定及び新規事業の創出・育成にも尽力しており、これらの経験・知見を活かして、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割を今後も期待できると判断したため、引き続き候補者といたしました。
候補者番号3
宮崎加奈子 みやざきかなこ
1979年11月9日生
- 再任
- 女性
戸籍上の氏名：新名加奈子(にいなかなこ)
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21,664株
取締役会への出席状況
17回／17回
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2002年4月 アクセンチュア㈱入社 2005年1月 ㈱グランドール（現 ㈱グランドールインターナショナル）入社 2008年8月 ㈱セドナ入社 2010年10月 当社入社 2013年4月 当社食べログ本部オンライン予約事業部長 2014年4月 当社食べログ本部飲食店事業部長 2015年4月 当社執行役員メディア企画本部長兼メディア企画本部 価格.com事業部長 2016年4月 当社執行役員メディア企画本部長 2017年4月 当社執行役員価格.com本部長 2019年6月 当社取締役価格.com本部長 2019年7月 当社取締役執行役員価格.com本部長 2020年4月 当社取締役執行役員ショッピング事業本部長 2022年4月 当社取締役執行役員 2023年7月 当社取締役執行役員人事総務本部長 2024年4月 当社取締役執行役員CHRO人事総務本部長 2024年7月 当社取締役兼上級執行役員CHRO人事総務本部長 2025年4月 当社取締役上級執行役員CHRO人事・サステナビリティ管掌（現任） 取締役候補者とした理由
宮崎加奈子氏は、『食べログ』事業及び『価格.com』事業の要職を歴任し、新規サービスの創出・育成やコンテンツ強化に尽力し、両事業の成長を支えてきました。また、2023年7月から人事総務本部長、2024年4月からCHROを務め、ESG・サステナビリティに関する知見も有しており、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割を今後も期待できると判断したため、引き続き候補者といたしました。
候補者番号4
粕谷進一 かすやしんいち
1971年1月14日生
- 再任
- 男性
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9,364株
取締役会への出席状況
13回／13回 ※
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1989年4月 山一證券㈱入社 1998年3月 ㈱レントラックジャパン（現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱）入社 2002年6月 同社取締役管理本部長 2008年4月 ㈱TSUTAYA（現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱）取締役管理本部長 2009年6月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役CSO 2009年6月 当社社外取締役 2010年4月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役CFO 2013年4月 ㈱力の源カンパニー（現 ㈱力の源ホールディングス）取締役CSO 2017年6月 同社常務取締役CFO 2019年4月 ㈱渡辺製麺代表取締役社長 2019年6月 京都きもの友禅㈱（現 ㈱京都きもの友禅ホールディングス）取締役経営管理本部長 2021年4月 同社取締役副社長 2023年6月 カルチュア・エンタテインメント㈱取締役執行役員経営企画本部長 2024年4月 当社入社 2024年4月 当社執行役員CFOコーポレート本部長 2024年6月 当社取締役執行役員CFOコーポレート本部長 2024年7月 当社取締役兼上級執行役員CFOコーポレート本部長 2025年4月 当社取締役上級執行役員CFO財務・経理・法務管掌（現任） 取締役候補者とした理由
粕谷進一氏は、上場企業における豊富な企業経営経験と経営戦略、財務等に関する高い専門性を有しております。また、2024年4月からコーポレート本部長を務めるなど、CFOとして当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割を期待できると判断したため、引き続き候補者といたしました。
候補者番号5
冨永大輔 とみながだいすけ
1981年7月22日生
- 新任
- 男性
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—
取締役会への出席状況
—
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2004年4月 三井物産㈱入社 2018年8月 ㈱デジタルガレージ入社 2019年4月 同社執行役員グループCEO本部副本部長 2019年10月 ㈱Crypto Garage社長室長（現任） 2020年4月 ㈱デジタルガレージ執行役員DG Lab本部副本部長兼オープン・イノベーション部長 2021年4月 同社執行役員グループCEO本部副本部長兼次世代フィンテック事業部長 2021年6月 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー執行役員SEVP 2022年4月 ㈱デジタルガレージ執行役員グループCEO本部副本部長兼FinTech事業開発部長兼戦略事業経営企画部長兼DG Lab COO 2022年12月 同社執行役員グループCEO本部長兼戦略テクノロジー事業開発部長兼戦略提携推進部長 2023年6月 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー取締役CSO（現任） 2024年6月 ㈱デジタルガレージ執行役員コーポレートデベロップメント本部長兼コーポレートデベロップメント部長（現任） 2024年7月 ㈱SCORE取締役（現任） 取締役候補者とした理由
冨永大輔氏は、㈱デジタルガレージにて、オープン・イノベーション事業や先端テクノロジーを活用した事業戦略の立案・推進を担っており、新規事業開発における幅広い経験を活かし、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割を期待できると判断したため、新たな候補者といたしました。
候補者番号6
加藤智治 かとうともはる
1974年9月8日生
- 再任
- 社外
- 独立
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
—
取締役会への出席状況
17回／17回
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1999年4月 ドイチェ証券（現 ドイツ銀行）入社 2000年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2004年4月 フィールズ㈱（現 円谷フィールズホールディングス㈱）入社 2007年12月 ユニゾン・キャピタル㈱入社
㈱あきんどスシロー出向 社長室長2008年12月 ㈱あきんどスシロー専務取締役 2012年10月 同社取締役COO 2014年3月 ㈱ターン・アラウンド・マネジメント設立 代表取締役社長 2015年6月 ゼビオ㈱入社 2015年10月 同社代表取締役社長 2015年10月 ゼビオホールディングス㈱副社長執行役員 2017年6月 当社社外取締役（現任） 2021年4月 まん福ホールディングス㈱設立 代表取締役社長（現任） 2021年4月 VISION UNITED㈱設立 代表取締役社長 2022年6月 大豊建設㈱社外取締役（現任） 2023年10月 VISION UNITED㈱取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
加藤智治氏は、多様な業種における豊富な経験と経営者として培われた幅広い見識をもとに、実践的な提言を行っていることから、当社の事業拡大及びコーポレートガバナンスのさらなる機能強化に対する適切な役割を今後も期待できると判断したため、引き続き候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、諮問機関である指名・報酬委員会の委員として当社の取締役の選任議案や取締役の個人別の報酬等の内容等につき、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
候補者番号7
木下雅之 きのしたまさゆき
1954年4月11日生
- 再任
- 社外
- 独立
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,900株
取締役会への出席状況
17回／17回
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1978年4月 三井物産㈱入社 2004年4月 同社経営企画部長 2008年4月 同社執行役員金属資源本部長 2010年4月 同社常務執行役員金属資源本部長 2011年4月 同社常務執行役員CIO兼CPO 2011年6月 同社代表取締役常務執行役員CIO兼CPO 2012年4月 同社代表取締役専務執行役員CIO兼CPO 2014年4月 同社代表取締役副社長執行役員CIO兼CPO 2016年4月 同社取締役 2016年6月 同社顧問 2016年6月 NSユナイテッド海運㈱社外取締役（2023年6月退任） 2020年6月 当社社外取締役（現任） 2023年2月 ㈱アルファドライブ社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
木下雅之氏は、三井物産㈱の代表取締役副社長を務め、国際ビジネスの経験や総合商社の経営企画、CIO及びCPOとしての豊富な知見と経営者として培われた幅広い見識をもとに、当社の事業拡大及びコーポレートガバナンスのさらなる機能強化に対する適切な役割を期待できると判断したため、引き続き候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、諮問機関である指名・報酬委員会の委員として当社の取締役の選任議案や取締役の個人別の報酬等の内容等につき、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
候補者番号8
門脇誠 かどわきまこと
1973年11月29日生
- 再任
- 社外
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
—
取締役会への出席状況
17回／17回
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1996年4月 第二電電㈱（現 KDDI㈱）入社 2019年4月 同社コンシューマ事業本部コンシューマ事業企画本部 コンシューマ事業企画部長 2020年10月 同社パーソナル事業本部パーソナル企画統括本部 パーソナル事業企画部長兼同事業本部サービス統括本部 通信とライフデザインの融合部長 2021年4月 同社パーソナル事業本部マーケティング本部 マーケティング企画部長 2022年4月 同社経営戦略本部経営企画1部長 2022年6月 Supershipホールディングス㈱取締役 2023年4月 KDDI㈱執行役員経営戦略本部長 2023年4月 ㈱KDDI総合研究所取締役（現任） 2023年6月 当社社外取締役（現任） 2024年4月 KDDI㈱執行役員パーソナル事業本部副事業本部長兼パーソナル事業戦略本部長 2025年4月 同社執行役員パーソナル事業本部副事業本部長（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
門脇誠氏は、長年にわたり個人向け通信サービス及びライフデザインサービス事業に携わった豊富な経験と、情報通信技術に関する知見を有しており、当社の事業拡大及びコーポレートガバナンスのさらなる機能強化に対する適切な役割を期待できると判断したため、引き続き候補者といたしました。
候補者番号9
岩瀬大輔 いわせだいすけ
1976年3月17日生
- 再任
- 社外
- 独立
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
—
取締役会への出席状況
13回／13回 ※
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1998年4月 ボストン・コンサルティング・グループ入社 2009年2月 ライフネット生命保険㈱代表取締役副社長 2013年6月 同社代表取締役社長 2018年7月 AIA Group Limited Group CDO（グループ最高デジタル責任者） 2023年3月 Animoca Brands㈱代表取締役 2024年1月 Spiral Capital㈱シニアアドバイザー（現任） 2024年6月 ㈱ベネッセホールディングス取締役副会長 2024年6月 ㈱ベネッセコーポレーション取締役会長 2024年6月 当社社外取締役（現任） 2024年12月 Animoca Brands㈱取締役会長（現任） 2025年1月 ㈱ベネッセホールディングス代表取締役（現任） 2025年1月 ㈱ベネッセコーポレーション代表取締役会長兼社長（現任） 2025年1月 ㈱東京教育研取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
岩瀬大輔氏は、グローバル企業における豊富な企業経営経験と幅広い知見をもとに、当社の事業拡大及びコーポレートガバナンスのさらなる機能強化に対する適切な役割を期待できると判断したため、引き続き候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、諮問機関である指名・報酬委員会の委員として当社の取締役の選任議案や取締役の個人別の報酬等の内容等につき、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
(注)
1. 加藤智治氏、木下雅之氏、門脇誠氏及び岩瀬大輔氏は社外取締役の候補者であります。
2. ※印は、2024年6月19日就任以降開催の取締役会への出席状況であります。
3. 取締役候補者林郁氏は、㈱デジタルガレージの代表取締役兼社長執行役員グループCEOであります。また、取締役候補者冨永大輔氏は、㈱デジタルガレージの執行役員であります。同社は当社の大株主であり、当社のその他の関係会社であります。また、同社と当社との間には、広告契約等の取引がありますが、取締役会の承認その他の適切な手続を経て行っております。
4. 社外取締役候補者門脇誠氏は、KDDI㈱の執行役員であります。同社は当社の大株主であり、当社のその他の関係会社であります。また、同社は当社との間で、業務提携に関する基本契約を締結しております。
5. その他の各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
6. 社外取締役候補者加藤智治氏、木下雅之氏、門脇誠氏及び岩瀬大輔氏は、現在当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって加藤智治氏が8年、木下雅之氏が5年、門脇誠氏が2年、岩瀬大輔氏が1年となります。
7. 当社は、加藤智治氏、木下雅之氏、門脇誠氏及び岩瀬大輔氏との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しており、4氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
8. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の業務遂行に関して提起された損害賠償請求による損害（争訟費用を含みます。）を、当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、任期途中に同様の内容で当該保険契約を更新する予定であります。
9. 当社は、加藤智治氏、木下雅之氏及び岩瀬大輔氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
-
-
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行しますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
平井裕文 ひらいひろふみ
1964年9月25日生
- 新任
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
2,800株
取締役会への出席状況
17回／17回
監査役会への出席状況
8回／8回
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1987年4月 JUKI㈱入社 1996年2月 ㈱コーエー（現 ㈱コーエーテクモホールディングス）入社 1999年1月 ㈱コーエーネット（現 ㈱コーエーテクモネット）入社 2002年9月 当社入社 2002年11月 当社経理総務部長 2005年7月 当社執行役員管理本部長 2011年6月 当社専務執行役員管理本部長 2019年6月 当社常勤監査役（現任） 監査等委員である取締役候補者とした理由
平井裕文氏は、当社入社以来管理部門の要職を歴任するとともに、当社子会社の取締役や監査役を務めたことにより、経営管理に関する豊富な経験と知見を有し、当社グループに精通しております。また、2019年以降、当社常勤監査役として適切な役割を果たしていただいていることから、経営に対する監査・監督機能の充実に適切な役割を期待できると判断したため、候補者といたしました。
候補者番号2
梶木壽 かじきひさし
1948年9月13日生
- 新任
- 社外
- 独立
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
2,000株
取締役会への出席状況
17回／17回
監査役会への出席状況
8回／8回
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1977年4月 検事任官 2010年6月 高松高等検察庁検事長 2010年12月 広島高等検察庁検事長 2011年9月 防衛省防衛監察監 2015年4月 弁護士登録
フレイ法律事務所入所2015年6月 株式会社みずほフィナンシャルグループ
業務監査委員会特別委員2015年9月 一般社団法人日本投資顧問業協会規律委員会委員長（現任） 2016年4月 最高裁判所行政不服審査委員会委員（現任） 2016年6月 前田道路㈱社外取締役 2018年6月 当社社外監査役（現任） 2024年7月 上田廣一法律事務所入所（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
梶木壽氏は、弁護士としての専門知識や複数の要職で培われた幅広い見識を有しております。また、2018年以降、当社社外監査役として適切な役割を果たしていただいていることから、経営に対する監査・監督機能の充実に適切な役割を期待できると判断したため、候補者といたしました。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で、直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により当社の監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。候補者番号3
井上美樹 いのうえみき
1976年11月22日生
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
—
取締役会への出席状況
—
監査役会への出席状況
—
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2004年12月 中央青山監査法人入所 2007年7月 太陽ASG監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所 2008年9月 同監査法人退所 2010年7月 同監査法人入所 2010年9月 公認会計士登録 2018年3月 ㈱リクルートホールディングス入社 2024年4月 井上美樹公認会計士事務所所長（現任） 2024年12月 ㈱デコルテ・ホールディングス常勤社外監査役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
井上美樹氏は、長年にわたる公認会計士としての業務経験と事業会社での内部監査業務の豊富な経験により培われた、財務・会計及びリスクマネジメントに関する専門知識と幅広い見識を有しており、経営に対する監査・監督機能の充実に適切な役割を期待できると判断したため、候補者といたしました。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で、直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により当社の監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。(注)
1.梶木壽氏及び井上美樹氏は社外取締役の候補者であります。
2.各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3.監査等委員である社外取締役候補者梶木壽氏は、現在当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって7年となります。
4.当社は、梶木壽氏との間で会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、監査役として同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合は、取締役として当該契約を継続する予定であります。また、井上美樹氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
5.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の業務遂行に関して提起された損害賠償請求による損害（争訟費用を含みます。）を、当該保険契約により填補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、任期途中に同様の内容で当該保険契約を更新する予定であります。
6.当社は、梶木壽氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、井上美樹氏は、同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員となる予定です。
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第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行しますので、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
安生あづさ あんじょうあづさ
1971年10月28日生
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
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略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1995年12月 大同監査法人（現 監査法人グラヴィタス）入所 1997年8月 ㈱関総研入社 2000年5月 ㈱ネクサス入社 2002年6月 三優監査法人入所 2003年7月 公認会計士登録 2006年4月 あんじょう会計事務所代表（現任） 2017年10月 税理士登録 2022年4月 HRクラウド㈱社外監査役（現任） 2023年12月 ㈱AViC社外取締役（常勤監査等委員）（現任） 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
安生あづさ氏は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての業務経験により培われた、財務・会計・税務の専門知識と幅広い見識を有しており、経営に対する監査・監督機能の充実に適切な役割を期待できると判断したため、候補者といたしました。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で、直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により当社の監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。(注)
1. 安生あづさ氏は補欠の社外取締役の候補者であります。
2. 安生あづさ氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 当社は、安生あづさ氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏との間で会社法第427条第1項の規定及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結する予定であります。
4. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の業務遂行に関して提起された損害賠償請求による損害（争訟費用を含みます。）を、当該保険契約により填補することとしております。安生あづさ氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
5. 安生あづさ氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
＜ ご参考 ＞
第2号議案、第3号議案及び第4号議案が原案どおり承認されますと、当社役員の構成、有する主な経験・専門性及び期待する役割は次のとおりとなります。
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当社の取締役の報酬等の額は、2017年6月21日開催の定時株主総会において、一事業年度当たり360百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認いただいておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を一事業年度当たり360百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いいたします。
当社「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の内容は事業報告「2.会社役員に関する事項」「(2)取締役及び監査役の報酬等」「①役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載のとおりですが、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」とする旨の変更を行うことを予定しており、実質的な変更はありません。本議案については、指名・報酬委員会の諮問・答申を経ており、また本議案に係る報酬等の額は、当該変更後の方針に基づいて基本報酬及び株式報酬等を支給するものであり、相当であると判断しております。なお、本議案の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は9名でありますが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役の員数は9名（うち社外取締役4名）となります。
本議案の内容は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額60百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。
第2号議案「定款一部変更の件」及び第4号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は3名となります。
本議案の内容は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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当社は、2024年6月19日開催の第27回定時株主総会において、取締役（非業務執行取締役を除く。）を対象として、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬を金銭債権とし、その総額を年額350百万円以内とすること及び、当該譲渡制限付株式報酬制度により発行または処分される当社普通株式の総数は年300,000株以内とご承認いただいております。
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、監査等委員会設置会社移行後の業務執行取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、第6号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件」にてご承認をお願いしている報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することにつき、改めてのご承認をお願いいたします。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴って改めてご承認をお願いするものであり、2024年6月19日開催の第27回定時株主総会においてご承認をいただきました内容と実質的に同一となります。
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることは、監査等委員会設置会社への移行後も変わらないことから、本制度を継続することは相当であると考えています。
そのため、本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、2024年6月19日開催の第27回定時株主総会においてご承認いただいた金額と同様の年額350百万円以内といたします。
また、本制度に基づき発行または処分される当社普通株式の総数につきましても、第27回定時株主総会においてご承認いただいた年300,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は指名・報酬委員会の諮問を経たうえで取締役会にて決定することといたします。
なお、現在の対象取締役は3名であり、第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名選任の件」が承認可決されますと、対象取締役は3名となります。
また、当社は対象取締役に対して、譲渡制限付株式としての普通株式の発行または処分に係る取締役会の決議日において当社の取締役の地位にあることを条件に、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給いたします。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものといたします。
当社「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の内容は事業報告「2.会社役員に関する事項」「(2)取締役及び監査役の報酬等」「①役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載のとおりですが、本議案の内容は、上記の目的、当社の業況、その他諸般の事情を考慮し、かつ指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定されており、また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めていることから、相当であると考えております。
なお、本制度における1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式としての普通株式の発行または処分に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、本議案による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大要以下（1）から（6）の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結することを条件といたします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」といいます。）。
（1）譲渡制限期間
対象取締役は、本株式の払込期日または処分期日（以下「本払込期日等」といいます。）から当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任または退職した時点（ただし、当該時点が、本払込期日等の属する事業年度経過後3月を超える日の満了より前であった場合には、本払込期日等の属する事業年度経過後3月を超える日の満了時点）まで（以下「本譲渡制限期間」といいます。）の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が本払込期日等の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間（以下「役務提供期間」といいます。）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。
（3）無償取得事由
① 対象取締役が死亡、任期満了または定年その他正当な理由によらず、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任または退職する場合、当社は本株式の全部を当然に無償で取得する。
② その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
（4）死亡、中途退任における取扱い
上記（2）の定めにかかわらず、対象取締役が役務提供期間の途中で死亡、その他正当な理由により、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、役務提供期間における在任期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該退任または退職した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
上記(1)（2）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（6）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
