第60回定時株主総会
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開催概要

開催日時

2025年7月25日（金曜日）午前10時

開催場所

東京都港区高輪三丁目13番1号
グランドプリンスホテル新高輪
地下1階　飛天

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議案

第1号議案

剰余金の処分の件

第2号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名選任の件

第3号議案

監査等委員である取締役4名選任の件

議決権を行使する

議案

1. 第1号議案剰余金の処分の件

   

   剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。

   
   

   1. 期末配当に関する事項

   利益配分につきましては、安定的な利益配分を基本とし、配当を行ってまいります。

   当期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、次のとおりといたしたいと存じます。

   なお、第1種優先株式に対する当期の期末配当につきましては、第1種優先株式の内容に基づき、1株当たり普通株式1株に対して交付する金銭の額に、125パーセントを乗じた額（小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。）の金銭とさせていただくものであります。

   （1） 配当財産の種類

   金銭といたします。

   （2） 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

   当社普通株式1株につき金22円

   普通株式配当総額　金1,854,737,456円

   当社第1種優先株式1株につき金28円

   第1種優先株式配当総額　金863,880,976円

   なお、中間配当金を含めました当期の年間配当は、普通株式1株につき金44円、

   第1種優先株式1株につき金56円となります。

   （3） 剰余金の配当が効力を生じる日

   2025年7月28日

   
   

   2. その他の剰余金の処分に関する事項

   内部留保につきましては、企業価値向上に向けた投資等に活用し、将来の積極的な事業展開に備えた経営基盤の強化を図るため、以下のとおりといたしたいと存じます。

   （1） 増加する剰余金の項目及びその額

   別途積立金　4,000,000,000円

   （2） 減少する剰余金の項目及びその額

   繰越利益剰余金　4,000,000,000円

2. 第2号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名選任の件

   

   取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（9名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

   つきましては、取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。

   なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。

   取締役候補者は、次のとおりであります。

   

   1. 候補者番号1

      

      本庄八郎

      ほんじょうはちろう

      • 再任
   2. 候補者番号2

      

      本庄大介

      ほんじょうだいすけ

      • 再任
   3. 候補者番号3

      

      本庄周介

      ほんじょうしゅうすけ

      • 再任
   4. 候補者番号4

      

      中野悦久

      なかのよしひさ

      • 再任
   5. 候補者番号5

      

      神谷茂

      かみやしげる

      • 再任
   6. 候補者番号6

      

      Yosuke JayOceanbrightHonjo

      ヨウスケ ジェイオーシャンブライトホンジョウ

      • 再任
   7. 候補者番号7

      

      平田篤

      ひらたあつし

      • 再任
   8. 候補者番号8

      

      髙野秀夫

      たかのひでお

      • 再任
      • 社外
      • 独立
   9. 候補者番号9

      

      阿部啓子

      あべけいこ

      • 再任
      • 社外
      • 独立

   

   候補者番号1

   本庄八郎 ほんじょうはちろう

   1940年8月31日生

   • 再任

   取締役会出席状況

   10回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 2,446,230株　第1種優先株式 660,700株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1964年8月	日本ファミリーサービス株式会社設立　同社取締役
   1966年8月	フロンティア製茶株式会社 （1969年5月に株式会社伊藤園に商号変更）設立　同社取締役
   1969年5月	当社常務取締役
   1970年6月	当社専務取締役
   1978年5月	当社取締役副社長
   1987年4月	当社代表取締役副社長
   1988年5月	当社代表取締役社長
   2009年5月	当社代表取締役会長
   2024年5月	当社取締役名誉会長（現任）

   取締役候補者とした理由

   本庄八郎氏は、当社創業者として強いリーダーシップを発揮し、長年経営を担ってきました。また、グループ経営における豊富な経験と実績を有しております。今後もグループのガバナンス強化や業務執行に対する監督を適切に行い、持続的な企業価値向上を目指すにあたり適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。

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   候補者番号2

   本庄大介 ほんじょうだいすけ

   1963年10月7日生

   • 再任

   取締役会出席状況

   12回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 1,179,360株　第1種優先株式 216,870株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1987年4月	当社入社
   1990年7月	当社取締役
   1997年5月	当社常務取締役
   2000年5月	当社専務取締役
   2002年7月	当社代表取締役副社長
   2009年5月	当社代表取締役社長
   2019年5月	当社代表取締役社長執行役員（現任）

   重要な兼職の状況

   ITO EN Asia Pacific Holdings Pte. Ltd. Director

   取締役候補者とした理由

   本庄大介氏は、豊富な経験と知見を活かし経営の指揮を執り続けています。健康創造企業として世界のティーカンパニーとなるべく、持続的な発展・企業価値向上を目指し、今後も業務執行を行う適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。

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   候補者番号3

   本庄周介 ほんじょうしゅうすけ

   1967年9月27日生

   • 再任

   取締役会出席状況

   12回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 449,490株　第1種優先株式 41,480株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1994年4月	当社入社
   2003年7月	当社取締役
   2005年5月	当社常務取締役
   2008年5月	当社専務取締役
   2010年5月	当社取締役副社長
   2014年8月	当社代表取締役副社長
   2018年5月	当社営業統括本部長（現任）
   2019年5月	当社代表取締役副社長執行役員（現任）
   2021年5月	当社CDO（現任）
   2022年5月	当社マーケティング本部 担当（現任）
   2025年5月	当社グループシステムDX本部長（現任）

   重要な兼職の状況

   タリーズコーヒージャパン株式会社　代表取締役、ITO EN Asia Pacific Holdings Pte. Ltd. Director

   取締役候補者とした理由

   本庄周介氏は、長年にわたり営業部門を指揮し、取引先との関係強化に尽力しています。また、豊富な経験と経営全般に関する知見を有しており、今後も業務執行を行う適切な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。

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   候補者番号4

   中野悦久 なかのよしひさ

   1966年6月27日生

   • 再任

   取締役会出席状況

   12回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 15,600株　第1種優先株式 2,000株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1989年3月	当社入社
   2010年5月	当社人事総務本部長
   2010年7月	当社取締役
   2014年5月	当社常務取締役
   2015年5月	当社広域流通営業本部長
   2019年5月	当社取締役専務執行役員（現任） 当社生産本部長（現任）
   2022年5月	当社物流本部 担当（現任）
   2023年5月	当社CSO（現任）

   重要な兼職の状況

   伊藤園ティーファクトリー株式会社　取締役、ITO EN AUSTRALIA PTY. LIMITED Director

   取締役候補者とした理由

   中野悦久氏は、これまで営業部門や人事総務部門を指揮し、現在は生産部門・物流部門の指揮を執っており、豊富な経験と知識を有しています。これらの実績を踏まえ、引き続き取締役候補者としました。

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   候補者番号5

   神谷茂 かみやしげる

   1959年9月15日生

   • 再任

   取締役会出席状況

   12回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 13,300株　第1種優先株式 640株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1982年3月	当社入社
   2012年5月	当社執行役員 当社広域量販店営業本部長
   2014年7月	当社取締役
   2016年5月	当社常務取締役
   2019年5月	当社広域流通営業本部 担当 当社取締役専務執行役員（現任）
   2021年5月	当社東京・千葉地域営業本部長
   2022年5月	当社広域量販店営業本部 担当
   2023年5月	当社総合企画部 担当
   2024年5月	当社総合企画部兼・特命担当
   2025年5月	当社総合企画部　グループ経営推進部　サプライチェーン戦略部担当兼・特命　担当（現任）

   取締役候補者とした理由

   神谷茂氏は、主として営業部門を指揮し、これまでコンビニエンスストア・量販店・地域営業といった全てのチャネルで積極的な営業展開を推進し、取引先との関係強化に尽力してきました。これらの実績を踏まえ、引き続き取締役候補者としました。

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   候補者番号6

   Yosuke JayOceanbrightHonjo ヨウスケ ジェイオーシャンブライトホンジョウ

   1966年11月29日生

   • 再任

   取締役会出席状況

   12回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 480,350株　第1種優先株式 0株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1992年3月	当社入社
   2001年5月	ITO EN (North America) INC. President＆CEO（現任）
   2002年7月	当社取締役（現任）
   2015年2月	Distant Lands Trading Co. CEO（現任）
   2015年11月	ITO EN (Hawaii) LLC CEO/COO（現任）
   2023年6月	当社執行役員 米国事業 担当（現任）

   重要な兼職の状況

   ITO EN (North America) INC. President & CEO、Distant LandsTrading Co. CEO、
   ITO EN (Hawaii) LLC CEO/COO、Mason Distributors, Inc. CEO

   取締役候補者とした理由

   Yosuke Jay Oceanbright Honjo氏は、米国での事業をCEOとして指揮し、米国事業進出時から当社がグローバルな事業経営を推進するために尽力してきました。これらの実績を踏まえ、引き続き取締役候補者としました。

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   候補者番号7

   平田篤 ひらたあつし

   1963年7月25日生

   • 再任

   取締役会出席状況

   12回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 4,165株　第1種優先株式 120株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1988年5月	当社入社
   2010年5月	当社執行役員
   2012年5月	当社管理本部長
   2014年5月	当社常務執行役員 当社人事総務本部長
   2016年5月	当社管理本部長（現任）
   2019年5月	当社専務執行役員 当社内部統制担当（現任）
   2020年7月	当社取締役専務執行役員（現任）
   2022年5月	当社コンプライアンス 担当
   2023年5月	当社CHRO(現任)
   2025年5月	当社CFO(現任)

   重要な兼職の状況

   ITO EN (North America) INC. Director、ITO EN Asia Pacific Holdings Pte. Ltd. Director

   取締役候補者とした理由

   平田篤氏は、主として管理部門を指揮し、財務経理・人事総務分野における豊富な経験と知識を有しています。これらの実績を踏まえ、引き続き取締役候補者としました。

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   候補者番号8

   髙野秀夫 たかのひでお

   1951年7月25日生

   • 再任
   • 社外
   • 独立

   取締役会出席状況

   12回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 1,000株　第1種優先株式 0株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1977年4月	東京商工会議所入所
   2006年4月	東京商工会議所総務統括部長
   2009年4月	東京商工会議所理事・事務局長
   2012年4月	東京商工会議所常務理事
   2015年10月	日本小売業協会専務理事
   2015年11月	一般財団法人日本民族工芸技術 保存協会理事長
   2016年6月	東京商工会議所常任参与
   2019年5月	日本小売業協会参与（現任）
   2020年7月	当社社外取締役（現任）

   重要な兼職の状況

   日本小売業協会参与

   社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

   髙野秀夫氏は、長年東京商工会議所において様々な企業の経営支援に深く参画されてきました。その豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会・経営陣から独立した立場で助言・提言等、当社グループの企業価値向上に資する発言を行っています。これらの実績と豊富な経験を踏まえ、引き続き当社のグループ経営に対する助言と実効性の高い監督としての役割を期待し、社外取締役候補者としました。

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   候補者番号9

   阿部啓子 あべけいこ

   1947年3月8日生

   • 再任
   • 社外
   • 独立

   取締役会出席状況

   12回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 300株　第1種優先株式 0株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1994年6月	東京大学農学部助教授
   1996年4月	東京大学大学院 農学生命科学研究科教授
   2008年4月	公益財団法人神奈川科学技術アカデミー （現　地方独立行政法人神奈川県立産業技術総合研究所）研究顧問
   2010年4月	東京大学大学院 農学生命科学研究科特任教授
   2010年6月	東京大学名誉教授（現任）
   2019年6月	太陽化学株式会社社外取締役（現任）
   2022年7月	当社社外取締役（現任）

   重要な兼職の状況

   東京大学名誉教授、太陽化学株式会社社外取締役

   社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

   阿部啓子氏は、東京大学大学院農学生命科学研究科の教授として豊富な経験と専門的知見を有し、長年にわたり食品の機能性研究の分野において活躍されてきました。食品の機能性研究の豊富な経験と専門的知見を活かし、中長期経営に関わる研究分野に対して有用な意見・助言を行うなど、企業価値向上に資する発言を行っています。これらの実績と豊富な経験を踏まえ、引き続き当社のグループ経営に対する助言と実効性の高い監督としての役割を期待し、社外取締役候補者としました。

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   （注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

   （注）2. 髙野秀夫氏及び阿部啓子氏は、社外取締役候補者であります。

   （注）3. 社外取締役候補者が過去に社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与していないものであるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断した理由について

   髙野秀夫氏は、長年東京商工会議所において様々な企業の経営支援に携わっており、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

   阿部啓子氏は、大学及び大学院教授として食品の機能性研究の分野において長年にわたり携わっており、豊富な経験と専門的知見を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

   （注）4. 髙野秀夫氏及び阿部啓子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって髙野秀夫氏が5年、阿部啓子氏は3年となります。

   （注）5. 当社は髙野秀夫氏及び阿部啓子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、髙野秀夫氏及び阿部啓子氏の再任が承認された際には、当該契約を継続する予定であります。

   （注）6. 当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（D＆O保険契約）を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。当該議案が原案どおり承認された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となる予定であります。契約期間は1年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。

   （注）7. 髙野秀夫氏及び阿部啓子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、当社は独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。原案通り選任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。

3. 第3号議案監査等委員である取締役4名選任の件

   

   監査等委員である取締役全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

   つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。

   なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

   監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

   

   1. 候補者番号1

      

      近藤清

      こんどうきよし

      • 再任
   2. 候補者番号2

      

      臼井祐一

      うすいゆういち

      • 再任
      • 社外
      • 独立
   3. 候補者番号3

      

      横倉仁

      よこくらひとし

      • 再任
      • 社外
      • 独立
   4. 候補者番号4

      

      奥田芳彦

      おくだよしひこ

      • 再任
      • 社外
      • 独立

   

   候補者番号1

   近藤清 こんどうきよし

   1962年2月10日生

   • 再任

   取締役会出席状況

   12回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 2,900株　第1種優先株式 960株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1989年8月	当社入社
   1999年5月	当社南東京地区営業部長
   2002年5月	当社第3販売促進部長
   2009年5月	当社自販機部長
   2012年5月	当社内部監査室長
   2014年5月	当社地域営業管理本部長
   2019年5月	当社営業統括管理本部長
   2020年5月	当社執行役員
   2022年5月	当社顧問
   2023年7月	当社取締役（常勤監査等委員）（現任）

   取締役候補者とした理由

   近藤清氏は、当社において営業・販売促進を指揮するとともに、営業統括管理本部長として全社営業を統括してきました。また、内部監査室の指揮経験も有り、グループ経営にも熟知しております。これらの実績と豊富な経験を踏まえ、引き続き監査等委員である取締役候補者としました。

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   候補者番号2

   臼井祐一 うすいゆういち

   1951年9月23日生

   • 再任
   • 社外
   • 独立

   取締役会出席状況

   12回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 1,200株　第1種優先株式 0株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1976年10月	警視庁入庁
   1994年2月	同庁第七機動隊副隊長
   2005年10月	同庁人事第二課長
   2010年2月	同庁地域部長
   2011年4月	ヤマト運輸株式会社入社 人事総務部部長
   2012年4月	同社執行役員CSR推進部長
   2014年4月	同社常務執行役員
   2015年4月	同社取締役常務執行役員
   2018年4月	同社取締役
   2018年6月	うすい事務所代表（現任）
   2018年7月	当社社外取締役
   2023年6月	株式会社王将フードサービス社外監査役（現任）
   2023年7月	当社社外取締役（監査等委員）（現任）

   重要な兼職の状況

   うすい事務所代表、株式会社王将フードサービス社外監査役

   社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

   臼井祐一氏は、長年における警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、物流企業にて直接会社経営にも関与してきました。その多様な経験と見識を当社の経営に活かし、取締役会・経営陣から独立した立場で当社グループの経営全体を俯瞰し、当社グループの企業価値向上に資する発言を行っています。これらの実績と豊富な経験を踏まえ、引き続き企業経営者としての経験も活かしたリスクに関する助言や当社の経営に対する実効性の高い監査・監督を行っていただくために、監査等委員である社外取締役候補者としました。

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   候補者番号3

   横倉仁 よこくらひとし

   1969年5月30日生

   • 再任
   • 社外
   • 独立

   取締役会出席状況

   12回／12回

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 900株　第1種優先株式 0株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1992年4月	監査法人朝日新和会計社 （現 有限責任あずさ監査法人）入所
   1995年3月	公認会計士登録
   2001年12月	朝日監査法人 （現 有限責任あずさ監査法人）退所
   2002年1月	横倉会計事務所開設
   2007年12月	弁護士（東京弁護士会）登録 ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
   2014年4月	早稲田リーガルコモンズ法律事務所パートナー弁護士（現任）
   2017年7月	みのり監査法人外部監事
   2020年6月	株式会社クレディセゾン社外取締役（現任）
   2021年7月	当社社外監査役
   2023年5月	株式会社吉野家ホールディングス社外監査役（現任）
   2023年7月	当社社外取締役（監査等委員）（現任）

   重要な兼職の状況

   早稲田リーガルコモンズ法律事務所パートナー弁護士、株式会社クレディセゾン社外取締役、株式会社吉野家ホールディングス社外監査役

   社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

   横倉仁氏は、公認会計士及び弁護士として専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有しております。監査等委員である社外取締役として、取締役の職務執行を監査・監督し、適宜助言・提言を行っています。これらの実績と豊富な経験を踏まえ、引き続き会計及び法務的な観点からの指摘や当社の経営に対する実効性の高い監査・監督を行っていただくために、監査等委員である社外取締役候補者としました。

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   候補者番号4

   奥田芳彦 おくだよしひこ

   1957年8月20日生

   • 再任
   • 社外
   • 独立

   取締役会出席状況

   10回／10回
   ※取締役就任後

   所有する当社の株式の種類及び数

   普通株式 100株　第1種優先株式 0株

   当社との特別の利害関係

   なし

   略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

   1976年4月	福岡国税局入局
   2004年7月	福岡国税不服審判所 国税副審判官
   2006年7月	小倉税務署副署長
   2009年7月	税務大学校専門教育部教授
   2013年7月	鹿屋税務署長
   2015年4月	東京国税不服審判所 横浜支所長
   2017年4月	高松国税不服審判所長
   2018年3月	国税庁長官官房付
   2018年6月	税理士登録
   2020年3月	株式会社ミルボン 社外監査役（現任）
   2020年3月	株式会社SKMビジネス取締役（現任）
   2024年7月	当社社外取締役（監査等委員）（現任）

   重要な兼職の状況

   株式会社ミルボン社外監査役、株式会社SKMビジネス取締役

   社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

   奥田芳彦氏は、税理士としての専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有しております。これらの豊富な経験と専門的な知見を活かした助言や当社の経営に対する実効性の高い監査・監督を行っていただくために、監査等委員である社外取締役候補者としました。

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   （注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

   （注）2. 臼井祐一氏、横倉仁氏及び奥田芳彦氏は、社外取締役候補者であります。

   （注）3. 社外取締役候補者が過去に社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与していないものであるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断した理由について

   横倉仁氏は、公認会計士及び弁護士として専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

   奥田芳彦氏は、税理士として専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

   （注）4. 臼井祐一氏、横倉仁氏及び奥田芳彦氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって臼井祐一氏が7年、横倉仁氏は2年、奥田芳彦氏は1年となります。

   （注）5. 当社は近藤清氏、臼井祐一氏、横倉仁氏及び奥田芳彦氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、各候補者の再任が承認された際には、当該契約を継続する予定であります。

   （注）6. 当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（D＆O保険契約）を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。当該議案が原案どおり承認された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となる予定であります。契約期間は1年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。

   （注）7. 臼井祐一氏、横倉仁氏及び奥田芳彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、当社は独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。原案通り再任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。

   ご参考

   スキル・マトリックス（本総会において各候補者が選任された場合）

   

   ご参考

   ＜社外取締役の独立性判断基準＞

   
   

   当社は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準を踏まえて、以下を当社の社外取締役の独立性判断基準とする。

   
   

   次のいずれについても該当せず、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと認められる者

   （1） 現在及び過去10年間において、当社グループの業務執行者

   （2） 現在及び過去5年間において、次の①から⑧のいずれかに掲げる者

   ① 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

   ② 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

   ③ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

   ④ 当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員

   ⑤ 当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合は、その業務執行者）

   ⑥ 当社グループが主要株主である法人の業務執行者

   ⑦ 役員の相互就任の関係となる法人の業務執行者

   ⑧ 当社グループから一定額の寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者）

   （3） 上記(1)又は(2)に掲げる者（重要な者に限る。）の近親者

   （注）1. 「当社グループ」とは、当社及び当社の子会社をいう。

   （注）2. 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、その他これらに相当する者、使用人をいう。

   （注）3. 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、取引先の直近事業年度における連結売上高（連結売上収益）の2％以上の額の支払を、当社グループから受けた者をいう。

   （注）4. 「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

   ・当社グループの直近事業年度における連結売上高の2％以上の額の支払を、当社グループに行った者

   ・当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

   （注）5. 「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の総収入額の2％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。

   （注）6. 「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主をいう。

   （注）7. 「役員の相互就任の関係」とは、当社グループの業務執行者が他の法人の社外役員であり、かつ、当該他の法人の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

   （注）8. 「一定額」とは、年間1,000万円以上をいう。

   （注）9. 「近親者」とは、配偶者又は二親等以内の親族若しくは同居の親族をいう。

   （注）10. 「重要な者」とは、業務執行者については役員、部長クラスの者、上記③④については公認会計士、弁護士、又はこれらと同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

決算ハイライト