監査等委員である取締役田中豊氏は2023年12月1日をもって一身上の都合により辞任されました。

つきましては、監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。

なお、選任されます監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、田中豊氏の任期が満了する2025年7月開催予定の第60回定時株主総会終結の時までとなります。

また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

(注)

1.奥田芳彦氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2.奥田芳彦氏は、新任取締役候補者であります。

3.奥田芳彦氏は、社外取締役候補者であります。

4.社外取締役候補者が過去に社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与していないものであるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断した理由について

奥田芳彦氏は、税理士としての専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有しており、豊富な経験と専門的な知見を有していることから、社外取締役としての職務を遂行することができるものと判断しております。

5.当該起案が原案どおり承認された場合には、当社は奥田芳彦氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

6.当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（D＆O保険契約）を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。当該議案が原案どおり承認された場合には、候補者は当該保険契約の被保険者となる予定であります。

契約期間は1年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。

7.奥田芳彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、当社は独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

(ご参考）

スキル・マトリックス（本総会において各候補者が選任された場合）

(ご参考）

＜社外取締役の独立性判断基準＞

（注）

1.「当社グループ」とは、当社及び当社の子会社をいう。

2.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、その他これらに相当する者、使用人をいう。

3.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、取引先の直近事業年度における連結売上高（連結売上収益）の2％以上の額の支払を、当社グループから受けた者をいう。

4.「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループの直近事業年度における連結売上高の2％以上の額の支払を、当社グループに行った者

・当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

5.「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の総収入額の2％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。

6.「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主をいう。

7.「役員の相互就任の関係」とは、当社グループの業務執行者が他の法人の社外役員であり、かつ、当該他の法人の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

8.「一定額」とは、年間1,000万円以上をいう。

9.「近親者」とは、配偶者又は二親等以内の親族若しくは同居の親族をいう。

10.「重要な者」とは、業務執行者については役員、部長クラスの者、上記③④については公認会計士、弁護士、又はこれらと同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。