監査等委員である取締役全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

（注）2. 臼井祐一氏、横倉仁氏及び奥田芳彦氏は、社外取締役候補者であります。

（注）3. 社外取締役候補者が過去に社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与していないものであるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断した理由について

横倉仁氏は、公認会計士及び弁護士として専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

奥田芳彦氏は、税理士として専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

（注）4. 臼井祐一氏、横倉仁氏及び奥田芳彦氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって臼井祐一氏が7年、横倉仁氏は2年、奥田芳彦氏は1年となります。

（注）5. 当社は近藤清氏、臼井祐一氏、横倉仁氏及び奥田芳彦氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、各候補者の再任が承認された際には、当該契約を継続する予定であります。

（注）6. 当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（D＆O保険契約）を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。当該議案が原案どおり承認された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となる予定であります。契約期間は1年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。

（注）7. 臼井祐一氏、横倉仁氏及び奥田芳彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、当社は独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。原案通り再任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。

ご参考

スキル・マトリックス（本総会において各候補者が選任された場合）

ご参考

＜社外取締役の独立性判断基準＞

当社は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準を踏まえて、以下を当社の社外取締役の独立性判断基準とする。

次のいずれについても該当せず、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと認められる者

（1） 現在及び過去10年間において、当社グループの業務執行者

（2） 現在及び過去5年間において、次の①から⑧のいずれかに掲げる者

① 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

② 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

③ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

④ 当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員

⑤ 当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合は、その業務執行者）

⑥ 当社グループが主要株主である法人の業務執行者

⑦ 役員の相互就任の関係となる法人の業務執行者

⑧ 当社グループから一定額の寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者）

（3） 上記(1)又は(2)に掲げる者（重要な者に限る。）の近親者

（注）1. 「当社グループ」とは、当社及び当社の子会社をいう。

（注）2. 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、その他これらに相当する者、使用人をいう。

（注）3. 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、取引先の直近事業年度における連結売上高（連結売上収益）の2％以上の額の支払を、当社グループから受けた者をいう。

（注）4. 「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループの直近事業年度における連結売上高の2％以上の額の支払を、当社グループに行った者

・当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

（注）5. 「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の総収入額の2％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。

（注）6. 「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主をいう。

（注）7. 「役員の相互就任の関係」とは、当社グループの業務執行者が他の法人の社外役員であり、かつ、当該他の法人の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

（注）8. 「一定額」とは、年間1,000万円以上をいう。

（注）9. 「近親者」とは、配偶者又は二親等以内の親族若しくは同居の親族をいう。

（注）10. 「重要な者」とは、業務執行者については役員、部長クラスの者、上記③④については公認会計士、弁護士、又はこれらと同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。