第74回定時株主総会
招集ご通知
● 書面（郵送）またはインターネット等による議決権行使をお願いいたします。ご来場の方へのお土産はご用意しておりません。
開催概要
開催日時
2025年6月26日（木曜日）午前10時
（開場午前9時30分）
開催場所
東京都新宿区四谷1丁目6番1号
YOTSUYA TOWER 3階
コモレ四谷タワーコンファレンス ROOM D・E
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第4号議案
- 第5号議案
- （ご参考）
- 第7号議案
議案
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当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題と位置づけておりますが、中期経営計画（2023年3月期〜2025年3月期）に記載のとおり、2023年3月期より、「資本収益性を意識した経営」を目指し、ROEが3期平均8％を達成するまでは、自己資本を積み増さない積極的な株主還元を企図するものとして、連結配当性向100％を維持することといたしました。なお、配当の下限額については、年間24円を継続しております。
当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の金額から、年間の普通配当は1株につき156円とし、既に中間配当として1株につき58円をお支払いしておりますので、期末の普通配当については、1株につき98円といたしたく存じます。
また、当社は、2022年2月8日に公表した中期経営計画（2023年3月期〜2025年3月期）の達成を株主の皆様に感謝し、期末の特別配当として、当社普通株式1株につき4円の配当を実施いたしたく存じます。
以上を合わせまして、当事業年度の期末配当は、1株につき102円といたしたいと存じます。なお、年間の配当合計は、1株につき160円となります。
株主の皆様には、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
⒈ 期末配当に関する事項
⑴ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
当社普通株式1株につき金102円（普通配当 金98円、特別配当 金4円）
配当総額 954,407,268円（注）当社は2025年6月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたします。当期（第74期）の期末配当につきましては、配当基準日が2025年3月31日となりますので、当該株式分割実施前の株式数を基準として配当を実施いたします。
⑵ 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月27日⒉ その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はありません。 -
1. 変更の理由
⑴ 当社は、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化することを通じて、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行することといたしたく、当社定款につき、監査等委員会および監査等委員である取締役に関する規定の新設、監査役会および監査役に関する規定の削除等の変更を行います。また、「監査等委員会設置会社」は、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができることから、経営の意思決定および業務執行の更なる迅速化を可能とするべく、該当する規定の新設を行います。
⑵ その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行います。
2. 変更の内容
変更内容は以下のとおりであります。
なお、本議案に係る定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
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第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員（6名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）4名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号1
井出尊信 いでたかのぶ
1969年3月8日生
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38,250株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1994年4月 当社入社 2013年4月 当社システム事業本部ビジネスソリューション事業部長 2015年4月 当社執行役員システム事業本部ビジネスソリューション事業部長 2018年4月 当社常務執行役員営業統括 2018年6月 当社代表取締役社長 兼 社長執行役員（現任） 2024年4月 一般財団法人高千穂交易奨学財団理事長（現任） 取締役候補者とした理由
2018年6月に当社代表取締役社長に就任。当社における豊富な業務経験と経営全般における知見を当社経営に活かし、当社グループの経営全般をリードしていることから、引き続き取締役候補者といたしております。
候補者番号2
植松昌澄 うえまつまさずみ
1960年6月30日生
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14,600株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年4月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 2000年9月 株式会社みずほホールディングス国際地域総括部参事役 2003年1月 株式会社みずほコーポレート銀行大阪営業第二部次長 2005年5月 株式会社みずほフィナンシャルグループ主計部参事役・次長 2009年4月 みずほ信託銀行株式会社主計部長 2012年5月 当社入社 2013年4月 当社経営システム本部長 2014年4月 当社執行役員経営システム本部長 2014年6月 当社取締役 兼 執行役員経営システム本部長 2016年4月 当社取締役 兼 執行役員管理本部長 2020年6月 当社取締役 兼 執行役員管理・業務担当 兼 東南アジアグループ会社担当 2025年4月 当社取締役 兼 常務執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
2014年6月に当社取締役に就任。財務・会計分野及び国内外のガバナンス全般における豊富な業務経験と経営全般における知見を当社経営に活かし、当社グループの経営管理を担っていることから、引き続き取締役候補者といたしております。
候補者番号3
串間和彦 くしまかずひこ
1957年2月22日生
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400株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年5月 日本電信電話公社（現・日本電信電話株式会社）横須賀電気通信研究所 入社 2003年7月 株式会社NTTドコモ マルチメディア研究所 主席研究員 2005年7月 同社 ネットワーク開発部長 2008年7月 同社 ソリューションビジネス部長 2009年7月 NTT 情報流通基盤総合研究所サービスインテグレーション基盤研究所長 2011年7月 NTT サイバーコミュニケーション総合研究所長 2012年7月 NTT サービスイノベーション総合研究所長 2014年7月 NTTソフトウェア株式会社 取締役 メディア事業部長 2015年6月 同社 常務取締役 2016年6月 同社 代表取締役常務取締役 2017年4月 NTTテクノクロス株式会社 代表取締役社長 2021年6月 同社 相談役 2022年6月 当社社外取締役（現任） 2022年10月 株式会社アルチザネットワークス社外監査役（現任） 社外取締役候補者とした理由
2022年6月に当社社外取締役に就任。情報通信分野における研究開発並びに企業経営における豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社経営への助言や業務執行に対する監督を行っていることから、引き続き社外取締役候補者といたしております。
候補者番号4
絹川幸恵 きぬがわさちえ
1964年11月26日生
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0株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年4月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 2004年8月 みずほ証券株式会社市場営業第4部長 2008年6月 同社 人事部ダイバーシティ推進室長 2010年4月 同社 ウェルスマネジメント部長 2013年4月 同社 成城支店長 2015年4月 同社 名古屋駅前支店長 2017年4月 同社 執行役員名古屋支店長 2019年4月 同社 執行役員リテール・事業法人部門営業担当 2021年4月 みずほビジネスパートナー株式会社代表取締役社長 2023年6月 株式会社名古屋銀行社外取締役（現任） 2025年4月 みずほビジネスパートナー株式会社顧問（現任） 社外取締役候補者とした理由
1988年4月に株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）に入社以来、同社グループ各社の部長職、支店長、執行役員、代表取締役社長を歴任し、2023年6月からは株式会社名古屋銀行の社外取締役に就任。金融・人事分野における豊富な知見並びに企業経営における豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社経営への助言や業務執行に対する監督を行っていただけることを期待して、社外取締役候補者といたしております。
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．串間和彦、絹川幸恵の両氏は、社外取締役候補者であり、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
3．串間和彦、絹川幸恵の両氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
4．串間和彦氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって3年となります。
5．当社は、串間和彦氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。串間和彦氏の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。また、絹川幸恵氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定です。
6．当社は、現任の取締役及び監査役との間において、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法律の定める範囲内において当社が補填することを内容とする補償契約を締結しており、該当する候補者の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。また、絹川幸恵氏の選任が承認された場合には、同様の補償契約を締結する予定です。
7．当社は、現任の取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務執行に起因して負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することを内容としております。各候補者の選任が承認された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
8．各候補者が所有する当社の株式数は、2025年6月1日を効力発生日として実施の株式分割（普通株式1株につき2株の割合で分割）前の当期末日時点における株式数を記載しております。
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第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、監査役全員（3名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号1
辰己一道 たつみいちどう
1970年4月11日生
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21,000株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年4月 当社入社 2013年4月 株式会社S－Cube（現 マイティキューブ株式会社）代表取締役社長 2014年4月 当社執行役員 兼 株式会社S－Cube（現 マイティキューブ株式会社）代表取締役社長 2018年4月 当社執行役員システム事業本部長 2018年6月 当社取締役 兼 執行役員システム事業本部長 2025年4月 当社取締役 兼 執行役員 社長付（現任） 監査等委員である取締役候補者とした理由
1991年4月に当社入社以来、グループ会社代表取締役社長、当社執行役員及びシステム事業本部長を歴任し、2018年6月に当社取締役に就任。当社グループにおける豊富な事業管理経験や知見を業務執行の適法性・妥当性の監査に活かし、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしております。
候補者番号2
千葉彰 ちばあきら
1953年9月11日生
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1,600株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年10月 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1989年3月 公認会計士登録 2000年8月 監査法人太田昭和センチュリー（現EY新日本有限責任監査法人）社員 2007年5月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員 2015年6月 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 退職 2015年7月 千葉公認会計士事務所代表（現任） 2017年4月 電力広域的運営推進機関監事（現任） 2019年6月 当社社外監査役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由
2019年6月に当社社外監査役に就任。公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業の会計監査における豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社経営に対する監査を行っていることから、これらの経験や知見を業務執行の適法性・妥当性の監査に活かし、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしております。
候補者番号3
木﨑孝 きさきたかし
1964年5月29日生
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1,600株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年4月 弁護士登録（兼子・岩松法律事務所入所） 2004年4月 東京女子医科大学非常勤講師 2007年9月 東京三弁護士会医療ADR仲裁人(現任） 2012年7月 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）あっせん委員(現任） 2013年4月 司法研修所教官（民事弁護） 2015年4月 最高裁判所司法修習委員会幹事 2016年11月 司法試験考査委員・司法試験予備試験考査委員（民事訴訟法担当） 2019年6月 当社社外監査役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由
2019年6月に当社社外監査役に就任。弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しており、民事法務分野における豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社経営に対する監査を行っていることから、これらの経験や知見を業務執行の適法性・妥当性の監査に活かし、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしております。
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．千葉彰、木﨑孝の両氏は、社外取締役候補者であり、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
3．千葉彰、木﨑孝の両氏の当社社外監査役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって6年となります。
4．当社は、千葉彰、木﨑孝の両氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。両氏の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。
5．当社は、各候補者との間において、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法律の定める範囲内において当社が補填することを内容とする補償契約を締結しており、各候補者の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。
6．当社は、現任の取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務執行に起因して負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することを内容としております。各候補者の選任が承認された場合には、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
7．各候補者が所有する当社の株式数は、2025年6月1日を効力発生日として実施の株式分割（普通株式1株につき2株の割合で分割）前の当期末日時点における株式数を記載しております。
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第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となります。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
候補者串間 和彦氏は、第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員ではない取締役に就任する予定ですが、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合、監査等委員ではない取締役を辞任し、監査等委員である取締役に就任する予定であります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
串間和彦 くしまかずひこ
1957年2月22日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
400株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年5月 日本電信電話公社（現・日本電信電話株式会社）横須賀電気通信研究所 入社 2003年7月 株式会社NTTドコモ マルチメディア研究所 主席研究員 2005年7月 同社 ネットワーク開発部長 2008年7月 同社 ソリューションビジネス部長 2009年7月 NTT 情報流通基盤総合研究所サービスインテグレーション基盤研究所長 2011年7月 NTT サイバーコミュニケーション総合研究所長 2012年7月 NTT サービスイノベーション総合研究所長 2014年7月 NTTソフトウェア株式会社 取締役 メディア事業部長 2015年6月 同社 常務取締役 2016年6月 同社 代表取締役常務取締役 2017年4月 NTTテクノクロス株式会社 代表取締役社長 2021年6月 同社 相談役 2022年6月 当社社外取締役（現任） 2022年10月 株式会社アルチザネットワークス社外監査役（現任） 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由
2022年6月に当社社外取締役に就任。情報通信分野における研究開発並びに企業経営における豊富な経験で培われた高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から当社経営への助言や業務執行に対する監督を行っていることから、これらの経験や知見を業務執行の適法性・妥当性の監査に活かし、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしております。
（注）
1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．串間和彦氏は、社外取締役候補者であり、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
3．串間和彦氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
4．串間和彦氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって3年となります。
5．当社は、串間和彦氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
6．当社は、現任の取締役及び監査役との間において、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法律の定める範囲内において当社が補填することを内容とする補償契約を締結しております。串間和彦氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該契約を継続する予定です。
7．当社は、現任の取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務執行に起因して負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することを内容としております。串間和彦氏が監査等委員である取締役に就任した場合、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
8．候補者が所有する当社の株式数は、2025年6月1日を効力発生日として実施の株式分割（普通株式1株につき2株の割合で分割）前の当期末日時点における株式数を記載しております。
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当社の取締役の報酬等の額は、2007年6月26日開催の第56回定時株主総会において、年額2億円以内（株式報酬を除く。）とご承認いただいておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を年額2億円以内（株式報酬を除く。）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針は、本議案が原案どおり承認可決された場合においても、その対象者を「取締役」から「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」に変更すること、および業績連動報酬に係る指標等を見直すことを除き、内容の変更を予定しておりません。以上により、本議案は、当該方針に沿った報酬の支給のために必要かつ合理的な内容となっているほか、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会の承認を得ておりますので、その内容は相当であると判断しております。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は6名でありますが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役の員数は4名（うち社外取締役2名）となります。
本議案の内容は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額60百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬等の額は、2007年6月26日開催の第56回定時株主総会において、監査役の報酬等の額を年額60百万円以内とご承認いただいていること、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。
第2号議案「定款一部変更の件」及び第4号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は3名（うち社外取締役2名）となります。
本議案の内容は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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当社は、2021年6月25日開催の第70回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託 (BBT=Board Benefit Trust)」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき（以下、「原決議」といいます。）、今日に至りますが、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）（以下、本議案では「取締役」といいます。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、原決議同様、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針とも合致していることから、本議案の内容は相当であると考えております。
本議案は、第6号議案としてご承認をお願いしております「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記「本制度に係る報酬等の額及び具体的な内容」の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
また、現時点において、本制度の対象である取締役は4名ですが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は2名となります。
本議案の内容は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
＜本制度に係る報酬等の額及び具体的な内容＞
⑴ 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として下記(4)の各対象期間の終了後とします。ただし、退任取締役に関しては、各対象期間の終了を待つことなく、退任後、所定の時期に給付を受けることとします。
⑵ 本制度の対象者
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）
⑶ 信託期間
2021年8月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
⑷ 信託金額（報酬等の額）
当社は、2022年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度（以下、当該4事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する原則として3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。なお、対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更いたします。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく取締役への給付を行うための株式の取得資金として、約80百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式68,000株を取得しております。
今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託として存続させることといたします。
なお、当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は、当該対象期間にかかる事業年度の数に20百万円を乗じた額であり、本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間において、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することといたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）を、上述の算定方法に基づき当該対象期間に関して本信託に拠出することができる金銭の上限から控除するものとします。かかる信託拠出額上限（報酬等の額）につきましては、下記(6)に基づき、今後、取締役に付与することとなるポイント数の見通し及び当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
⑸ 本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記⑷により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役に付与し、調整された後のポイント数の上限は、2021年6月25日開催の第70回定時株主総会でご承認いただいた23,500ポイントについて、2025年6月1日を効力発生日として実施の株式分割（普通株式1株につき2株の割合で分割）を反映した結果、下記(6)のとおり、1事業年度当たり47,000ポイントであるため、3事業年度の中期経営計画に対応する対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は141,000株となり、対象期間について本信託が取得する株式数の上限は、1事業年度当たりの調整後のポイント数の上限に、当該対象期間に係る事業年度数（中期経営計画の期間と一致）を乗じた数となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
⑹ 取締役に給付される当社株式等の数の上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイントが付与されます。取締役に対し付与されたポイントは、各対象期間終了後に、業績達成度に応じて調整されます。ただし、ポイントの付与を受けた後、各対象期間の終了前に退任した取締役に関しては、退任時に、当該時点までの業績達成度に応じて、かかる調整を行うこととします。取締役に付与し、調整された後のポイント数の合計は、各対象期間にかかる事業年度の数に47,000ポイントを乗じた数を上限とします。したがいまして、3事業年度の中期経営計画の期間に対応する対象期間については141,000ポイントが上限となります。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与し、調整されるポイントは、下記⑺の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記⑺の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、当該取締役に各対象期間につき付与し調整されたポイント数とします。ただし、各対象期間の終了前に退任した取締役に関しては、上記(1)の各給付時までに当該取締役に付与し調整されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
⑺ 当社株式等の給付
受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑹に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、上記（1）の各時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
⑻ 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
⑼ 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
⑽ 信託終了時の取り扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑼により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
