第54回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
当社は、剰余金の配当につきましては、これまで、株主の皆様へ安定した配当を継続することを基本としつつ、業績の動向、資金需要の状況、企業競争力強化のための内部留保の充実等を総合的に勘案して決定する方針としておりましたが、2025年2月6日の取締役会において配当方針の変更を決議し、これまでの安定した配当を継続する方針を重視しながら資本収益性を踏まえた株主還元を強化するため、株主資本配当率（DOE）を株主還元指標として新たに採用することといたしました。
これにより、2024年12月期の期末配当から「業績の動向やキャッシュ・フローのバランス、自己資本比率などの財務指標を総合的に勘案し、2027年度の株主資本配当率の目標値を3％とし、適正な利益還元を安定的かつ継続的に実施する基本方針」を適用することといたしました。
上記配当に関する新たな方針を総合的に勘案した結果、当期の期末配当を前年度に比べ1株につき7円増配し、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金49円 総額 6,514,982,523円
なお、この割当てにおいては自己株式1,173株分を除外しております。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年3月26日
-
本総会終結の時をもって、取締役の日色保氏、ズナイデン房子氏、アンドリュー・グレゴリー氏、川村明氏及び田代祐子氏、計5名の任期が満了となります。
つきましては、取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者の選任につきましては、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の「指名委員会」の審議を経たうえで、取締役会にて候補者を決定しています。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
ズナイデン房子
ズナイデンふさこ
- 再任
-
候補者番号2
斎藤由希子
さいとうゆきこ
- 新任
-
候補者番号3
アンドリュー・グレゴリー
アンドリュー・グレゴリー
- 再任
-
候補者番号4
ニコラス・ピザ
ニコラス・ピザ
- 新任
-
候補者番号5
田代祐子
たしろゆうこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
ズナイデン房子 ズナイデンふさこ
1964年9月9日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
157株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1987年4月 株式会社資生堂入社 1994年4月 ユニリーバジャパン株式会社ブランドマネージャー 1997年4月 同社マーケティングマネージャー 2000年10月 同社アジアリージョナルブランドディレクター 2002年7月 パルファン・クリスチャン・ディオール・ジャポン株式会社マーケティングディレクター 2003年11月 日本ロレアル株式会社ランコム事業部ジェネラルマネージャー 2006年3月 エイボン・プロダクツ株式会社（現エフエムジー＆ミッション株式会社）取締役コマーシャルマーケティング本部長 2007年4月 株式会社資生堂ヘアケアブランドストラテジックビジネスユニット(SBU)ブランドマネージャー 2008年4月 同社ヘアケアメンズ及びボディーケアブランドSBUブランドマネージャー 2010年4月 同社マスアンドマスティージブランドマーケティングSBUブランドマネージャー 2012年4月 同社ブランド企画部長 2013年10月 同社マーケティング部長 2014年6月 日清食品株式会社取締役兼マーケティング部長 2015年4月 日清食品ホールディングス株式会社経営戦略部グローバルブランド戦略室長兼ダイバーシティー推進委員長 2016年6月 同社執行役員グローバルCMO兼ダイバーシティー推進委員長 2018年6月 STEM Girls Ambassadors（理工系女子応援大使）就任（現任） 2018年10月 日本マクドナルド株式会社上席執行役員兼チーフ・マーケティング・オフィサー(CMO) 2021年12月 オリオンビール株式会社非常勤取締役（現任） 2022年3月 日本マクドナルド株式会社取締役、上席執行役員兼チーフ・マーケティング・オフィサー(CMO)（現任） 2023年3月 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） 日本マクドナルド株式会社取締役、上席執行役員兼チーフ・マーケティング・オフィサー(CMO) オリオンビール株式会社非常勤取締役 STEM Girls Ambassadors(理工系女子応援大使) 取締役候補者とした理由
ズナイデン房子氏は、複数の企業において、ブランドマネージャー及びマーケティングの責任者等を歴任した後、2018年からは当社子会社のマーケティングの最高責任者、加えて当社 (2023年から)及び当社子会社（2022年から）の取締役として、マクドナルドのブランド価値向上に尽力するとともに、マーケティング活動を牽引し、当社の成長に大きく貢献してきました。同氏のこれまでの職務における実績並びにマーケティング及びマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を踏まえ、引き続き当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
斎藤由希子 さいとうゆきこ
1971年10月30日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
113株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1994年4月 ANA・ビジネス・クリエイト株式会社入社 1999年8月 ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）入社 2012年1月 同社社長室ピープル・デベロップメント本部グループ人事室長（部長） 2014年4月 同社ピープル・デベロップメント統括本部人財開発本部本部長 2017年4月 同社クリエイター人財戦略室室長（本部長） 2018年4月 同社ピープル・デベロップメント統括本部コーポレートPD本部本部長 2018年11月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所 2019年9月 同法律事務所事務長兼チーフヒューマンリソーシズオフィサー 2021年8月 日本マクドナルド株式会社執行役員兼チーフ・ピープル・オフィサー(CPO) 2023年3月 同社取締役、執行役員兼チーフ・ピープル・オフィサー(CPO)（現任） （重要な兼職の状況） 日本マクドナルド株式会社取締役、執行役員兼チーフ・ピープル・オフィサー(CPO) 取締役候補者とした理由
斎藤由希子氏は、他社において人事の責任者等を歴任した後、2021年からは当社子会社の人事の最高責任者、加えて2023年からは当社子会社の取締役として、マクドナルドの根幹となるピープルビジネスの深化・発展に大きく貢献してきました。同氏のこれまでの職務における実績並びに人事及びマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
アンドリュー・グレゴリー アンドリュー・グレゴリー
1972年10月5日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1996年10月 マクドナルドオーストラリア入社リージョナルコントローラー 2002年1月 同社デベロップメントディレクター 2006年1月 同社バイスプレジデントリージョナルマネージャー 2010年2月 日本マクドナルド株式会社執行役員店舗開発本部長 2011年1月 同社上席執行役員チーフ・サポート・オフィサー(CSO) 2013年1月 マクドナルドオーストラリア CFO兼チーフデベロップメントオフィサー 2014年5月 マクドナルドオーストラリア(及びニュージランド) マネージングディレクター兼CEO 2022年5月 マクドナルド・コーポレーション シニアバイスプレジデントグローバルフランチャイジングオフィサー 2023年2月 マクドナルド・コーポレーション シニアバイスプレジデントグローバルフランチャイジングアンドデベロップメントオフィサー（現任） 2023年3月 当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） マクドナルド・コーポレーション シニアバイスプレジデントグローバルフランチャイジングアンドデベロップメントオフィサー 取締役候補者とした理由
アンドリュー・グレゴリー氏は、海外のマクドナルドにおいて、財務の責任者、マネージングディレクター・CEO等を歴任し、経営者としての豊富な経験並びに財務及びマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2023年より当社の取締役として客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、引き続き当社の取締役会の意思決定機能の向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号4
ニコラス・ピザ ニコラス・ピザ
1974年2月1日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2000年1月 スターンスチュワートアンドカンパニー シニアアナリスト 2004年1月 モンディカルゲイティッドシーイー ファイナンスマネージャー 2007年2月 ハイネケン中央・東ヨーロッパ リージョナルコントローラー 2010年1月 ハイネケンドイツ CFO兼サプライチェーンアンドITディレクター 2013年3月 ハイネケンエヌブイ グローバルストラテジックコントロールディレクター 2016年2月 レゴエー/エス ファイナンスディレクター 2018年8月 マクドナルドオーストリア CFO兼サプライチェーンアンドフランチャイジングディレクター 2020年2月 マクドナルドオーストリア マネージングディレクター兼コーポレートバイスプレジデント 2024年10月 マクドナルド・コーポレーション CFOインターナショナルデベロップメンタルライセンスドマーケットセグメント（現任） （重要な兼職の状況） マクドナルド・コーポレーション CFOインターナショナルデベロップメンタルライセンスドマーケットセグメント 取締役候補者とした理由
ニコラス・ピザ氏は、海外のマクドナルド関連企業や他の企業で、CFO及びマネジメントディレクター等を歴任し、CFOとしての豊富な経験並びに財務及びマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号5
田代祐子 たしろゆうこ
1954年3月14日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1986年6月 KPMG LLP入所 1995年7月 同所パートナー 2000年11月 ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インクGEコーポレートジャパンソーシングリーダー 2003年7月 フェニックスリゾート株式会社最高財務責任者 2005年4月 エーオン・ホールディングス・ジャパン株式会社取締役最高業務責任者兼最高財務責任者 2010年4月 TSアソシエイツ株式会社代表取締役 2011年9月 GI地域開発研究所代表取締役 2012年6月 株式会社アコーディア・ゴルフ社外取締役 2014年9月 特定非営利活動法人未来開発研究所理事長 2016年3月 当社社外監査役 2016年6月 株式会社アコーディア・ゴルフ代表取締役社長執行役員
特定非営利活動法人未来開発研究所理事（現任）2017年12月 特定非営利活動法人ザ・ファースト・ティー・オブ・ジャパン理事 2018年1月 株式会社アコーディア・ゴルフ取締役会長 2018年4月 同社代表取締役会長兼社長CEO 2019年3月 ヤマハ発動機株式会社社外取締役（現任） 2021年4月 株式会社アコーディア・ゴルフ取締役会長 2023年3月 当社社外取締役（現任）
特定非営利活動法人FTJ理事（現任）（重要な兼職の状況） ヤマハ発動機株式会社社外取締役 特定非営利活動法人未来開発研究所理事 特定非営利活動法人FTJ理事 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、複数の企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、会計士及び経営者として豊富な経験並びに財務等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2023年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、引き続き当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が選任された場合は、同氏の豊富な見識と経験に基づき、当社の経営及び財務等に関して助言等を頂戴するとともに、独立した客観的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化、並びにさらなる当社の成長に寄与していただくことを期待しております。（注）
1.斎藤由希子氏の戸籍上の氏名は、野﨑由希子であります。
2.アンドリュー・グレゴリー氏及びニコラス・ピザ氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の子会社である日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。ズナイデン房子氏は日本マクドナルド株式会社の取締役、上席執行役員兼チーフ・マーケティング・オフィサー(CMO)を兼務、斎藤由希子氏は日本マクドナルド株式会社取締役、執行役員兼チーフ・ピープル・オフィサー(CPO)を兼務しておりますが、同社は当社100％出資の子会社であるため、特別な利害関係はありません。その他の各取締役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
3.田代祐子氏は、社外取締役候補者であります。
4.田代祐子氏は現在、当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって、2年となります。
5.独立役員
田代祐子氏は、東京証券取引所において定める独立役員の要件及び当社の定める独立性判断基準を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されていることから、当社は同氏を独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
6.責任限定契約
当社は、アンドリュー・グレゴリー氏及び田代祐子氏との間で当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本議案が承認可決され各氏が再任された場合は、各氏との間の当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額となります。
また、本議案が承認可決されニコラス・ピザ氏が選任された場合は、当社は、新たに同氏との間で、当該契約と同様の内容の契約を締結する予定です。
7.役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を、当該保険契約により塡補することとしております。各取締役候補者が取締役に選任され就任された場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
8.田代祐子氏がヤマハ発動機株式会社の社外取締役として在任中の2024年6月、同社は、二輪車の型式指定申請における不正行為があったとして、国土交通省から再発防止に向けた指導を受けました。同氏は、2024年2月から5月にかけて実施された同社の実態調査により当該不正行為が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守やリスク管理の重要性について注意喚起を行ってまいりました。当該不正行為の事実認識後は、再発防止に向けた取り組みに対して助言や監督を行うなど、その職責を果たしました。
-
-
本招集ご通知記載の候補者を原案どおりにご選任いただいた場合に当社が各取締役及び各監査役に期待する主な知見や経験は以下のとおりです。
-
2024年3月26日をもって取締役を任期満了により退任されたサラ L. カサノバ氏及び本総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任される日色保氏に対し、取締役在任中の労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたいと存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期及び方法等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
また、本議案は、当社においてあらかじめ取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び社内規程に従って、取締役会で決定しており、相当であると判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、事業報告の「2．会社の現況 (3)会社役員に関する事項 ⑤取締役報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。
各氏の略歴は、次のとおりであります。
