第55回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
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当社は、業績の動向やキャッシュ・フローのバランスなどを総合的に勘案し、2027年度の株主資本配当率の目標値を3％とし、適正な利益還元を安定的かつ継続的に実施すること、また、剰余金の配当を期末配当として年1回行うことを基本方針としております。
上記方針に基づき、当期の期末配当に関しましては、前年度に比べ1株につき7円増配し、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金56円 総額 7,445,691,064円
なお、この割当てにおいては自己株式1,231株分を除外しております。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2026年3月26日
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本総会終結の時をもって、取締役のトーマス・コウ氏、ヨー・センペルズ氏、上田昌孝氏及び高橋鉄氏、計4名の任期が満了となります。また、取締役アンドリュー・グレゴリー氏は、2026年2月6日をもって一身上の都合により、取締役を辞任いたしました。
つきましては、取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、いずれの候補者もアンドリュー・グレゴリー氏の補欠として選任されるものではなく、その任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。
取締役候補者の選任につきましては、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の「指名委員会」の審議を経たうえで、取締役会にて候補者を決定しています。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
トーマス・コウ
- 再任
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候補者番号2
ダリオ・バローニ
- 新任
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候補者番号3
ジョセフ・チチェフスキー
- 新任
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候補者番号4
高橋鉄
たかはしてつ
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号5
仲條亮子
なかじょうあきこ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
トーマス・コウ
1975年7月16日生
- 再任
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0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2000年2月 カールツァイスビジョン入社 2007年7月 ボストンコンサルティンググループ コンサルタント 2009年7月 同社プロジェクトリーダー 2010年10月 マクドナルドAPMEAリージョン ディレクターストラテジー＆インサイト 2012年4月 マクドナルドAPMEAリージョン シニアディレクターストラテジー＆インサイト 2013年4月 マクドナルド韓国バイスプレジデントストラテジー＆インサイト 2015年7月 日本マクドナルド株式会社戦略インサイト本部執行役員 2017年1月 マクドナルド・コーポレーション チーフファイナンシャルオフィサーハイグロースマーケットセグメント 2018年9月 マクドナルドポルトガル マネージングディレクター 2020年11月 マクドナルド・コーポレーション アジアビジネスユニットリードインターナショナルDLマーケット 2024年3月 当社取締役 2024年7月 日本マクドナルド株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)（現任） 2025年3月 当社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)（現任） （重要な兼職の状況） 日本マクドナルド株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO) 取締役候補者とした理由
トーマス・コウ氏は、海外の複数のマクドナルド関連企業やマーケットにおいて、戦略インサイトのディレクター、CFO及びマネージングディレクター等を歴任した後、当社(2025年から)及び当社子会社 (2024年から)の代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)として当社グループを牽引し、豊富な実績並びにマクドナルドビジネス及び経営に関する豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における豊富な経験及び見識を踏まえ、引き続き当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
ダリオ・バローニ
1973年8月27日生
- 新任
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0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2002年1月 プロクター・アンド・ギャンブル グループリーダーリサーチ＆ディベロップメント 2004年12月 同社アシスタントブランドマネージャーホームケアイタリア 2006年11月 同社マネージャー ショッパーマーケティング 2008年5月 同社ブランドマネージャージレット 2011年4月 同社シニアブランドマネージャーランドリーディタージェンツ＆アディティブズWE 2014年1月 ボーダフォンイタリア ヘッドオブプリペイドモバイル 2014年7月 同社マーケティングディレクターコンシューマービジネスユニット 2016年11月 マクドナルドイタリア チーフマーケティングオフィサー 2019年5月 同社リージョナルディレクターオブオペレーションズ 2020年10月 同社バイスプレジデントブランド＆カスタマーエクスペリエンス 2021年8月 同社マネージングディレクター 2024年1月 マクドナルド・コーポレーション シニアバイスプレジデントインターナショナルオペレーテッドマーケッツビジネスユニット 2025年6月 同社プレジデントインターナショナルデベロップメンタルライセンスドマーケット(現任) （重要な兼職の状況） マクドナルド・コーポレーション プレジデントインターナショナルデベロップメンタルライセンスドマーケット 取締役候補者とした理由
ダリオ・バローニ氏は、海外のマクドナルド関連企業において、マーケティング責任者及びマネージングディレクター等を歴任し、経営者として豊富な経験並びにマーケティング及びマクドナルドビジネス等に関しても豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
ジョセフ・チチェフスキー
1989年1月16日生
- 新任
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0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2011年7月 アーンストアンドヤング アソシエイトファイナンシャルサービスオフィス 2012年8月 マクドナルド・コーポレーション ファイナンシャルアナリストUSファイナンシャルレポーティンググループ 2014年4月 同社ファイナンススーパーバイザーリアルエステートアンドデベロップメント 2016年11月 同社ファイナンスマネージャーマーケティングアンドイニシアチブ 2018年6月 同社ディレクタープライスバリューアンドディールストラテジー 2019年12月 同社フィールドファイナンスオフィサー 2021年5月 同社オペレーションオフィサー 2022年10月 同社フィールドバイスプレジデント 2024年10月 マクドナルドオーストラリア チーフレストランオフィサー 2025年3月 同社マネージングディレクター兼CEO（現任） （重要な兼職の状況） マクドナルドオーストラリア マネージングディレクター兼CEO 取締役候補者とした理由
ジョセフ・チチェフスキー氏は、海外のマクドナルド関連企業において財務責任者や最高経営責任者等を歴任し、経営者として豊富な経験並びに財務及びマクドナルドビジネス等に関しても豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号4
高橋鉄 たかはしてつ
1956年10月24日生
- 再任
- 社外
- 独立
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0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 弁護士登録(東京弁護士会)三宅坂法律事務所入所パートナー 1989年4月 東京弁護士会法制委員会副委員長 1996年2月 東京弁護士会司法修習委員会副委員長 2002年4月 日弁連司法制度調査委員会(商法部会) 2003年7月 霞が関パートナーズ法律事務所代表パートナー 2006年3月 アップルジャパン株式会社社外監査役 2007年3月 日本マクドナルド株式会社社外取締役
当社社外取締役2007年6月 株式会社グローベルス社外監査役 2007年10月 株式会社ビットアイル社外監査役 2012年1月 株式会社ズーム社外監査役 2015年6月 同社社外取締役(監査等委員) 2016年10月 株式会社イーブックイニシアティブジャパン社外監査役 2020年6月 野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)（現任） 2020年12月 ITN法律事務所代表弁護士 2022年3月 当社社外取締役（現任） 2025年12月 ESTパートナーズ法律事務所エグゼクティブパートナー弁護士（現任） （重要な兼職の状況） ESTパートナーズ法律事務所エグゼクティブパートナー弁護士 野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
高橋鉄氏は、弁護士として、法律事務所のパートナー、また複数の企業で、社外取締役・社外監査役等を歴任し、弁護士及び社外役員として豊富な経験並びに企業経営、企業法務、コンプライアンス及びコーポレートガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2022年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、引き続き当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、同氏が選任された場合は、同氏の豊富な経験及び見識に基づき、当社のガバナンス、法務に対して助言等を頂戴するとともに、独立した客観的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化、並びにさらなる当社の成長に寄与していただくことを期待しております。候補者番号5
仲條亮子 なかじょうあきこ
1967年12月26日生
- 新任
- 社外
- 独立
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0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1996年4月 ブルームバーグ情報テレビジョン株式会社入社 1997年4月 ブルームバーグ・テレビジョン株式会社代表取締役社長 2003年10月 ブルームバーグL.P.在日副代表、営業統括 2013年4月 グーグル株式会社（現グーグル合同会社）執行役員広告営業統括（通信, メディア, 金融, 不動産業界担当） 2015年8月 同社リージョナルディレクター、ヘッドオブAPACパートナープレックス 2016年3月 キリン株式会社（現キリンホールディングス株式会社）社外取締役 2017年5月 国際家族計画連盟外部アドバイザー 2017年7月 グーグル合同会社 YouTube日本代表 2019年4月 キリンホールディングス株式会社ストラテジック・アドバイザー 2020年3月 日本放送協会中央放送番組審議会委員 2025年6月 ソフトバンク株式会社社外取締役（現任） 2025年7月 国立健康危機管理研究機構顧問（現任） （重要な兼職の状況） ソフトバンク株式会社社外取締役 国立健康危機管理研究機構顧問 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
仲條亮子氏は、複数の企業で、日本法人代表や社外取締役を歴任し、企業経営者として豊富な経験並びに企業のデジタルトランスフォーメーションやテクノロジー活用等への豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役候補者といたしました。
同氏が選任された場合は、同氏の豊富な経験及び見識に基づき、当社のデジタルテクノロジーを活用した企業価値の向上に対して助言等を頂戴するとともに、独立した客観的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化、並びにさらなる当社の成長に寄与していただくことを期待しております。（注）
1.本議案が承認可決された場合には、取締役候補者トーマス・コウ氏は、本総会後の取締役会において、当社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)に重任する予定であります。
2.ダリオ・バローニ氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の子会社である日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。トーマス・コウ氏は日本マクドナルド株式会社の代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)を兼務しておりますが、同社は当社100％出資の子会社であるため、特別な利害関係はありません。その他の各取締役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
3.高橋鉄氏及び仲條亮子氏は、社外取締役候補者であります。
4.高橋鉄氏は現在、当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって、4年となります。
5.独立役員
当社は、高橋鉄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また、仲條亮子氏につきましても、東京証券取引所において定める独立役員の要件及び当社の定める独立性判断基準を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されていることから、同氏を独立役員として指定し、同証券取引所に届け出る予定です。
6.責任限定契約
当社は、高橋鉄氏との間で当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本議案が承認可決され同氏が再任された場合は、同氏との間の当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額となります。
また、本議案が承認可決されダリオ・バローニ氏、ジョセフ・チチェフスキー氏及び仲條亮子氏が選任された場合は、当社は、新たに各氏との間で、当該契約と同様の内容の契約を締結する予定です。
7.役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を、当該保険契約により塡補することとしております。各取締役候補者が取締役に選任され就任された場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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監査役エレン・カイヤ氏は、2025年10月1日をもって、一身上の都合により監査役を辞任いたしました。
つきましては、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、監査役候補者エイミー・ローク氏は、エレン・カイヤ氏の補欠として選任されるものではなく、その任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。
また、監査役候補者の選任につきましては、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の「指名委員会」の審議を経て、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて候補者を決定しています。
監査役候補者は、次のとおりであります。
エイミー・ローク
1988年4月18日生
- 新任
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0株
略歴、当社における地位 （重要な兼職の状況）
2012年1月 ダラスマクミランソリシターズ入所 2014年3月 ドノヴァンジュリーロー入所 2016年9月 マクドナルドオーストラリア入社 2018年12月 同社シニアリーガルカウンセル 2020年3月 日本マクドナルド株式会社法務ガバナンス本部法務部統括マネージャー 2022年1月 マクドナルド・コーポレーション ディレクターリーガルインターナショナルディベロップメンタルライセンスドマーケット 2024年2月 マクドナルド・コーポレーション ディレクターフランチャイズアンドビジネスカウンセル—日本・中国・香港（現任） （重要な兼職の状況） マクドナルド・コーポレーション ディレクターフランチャイズアンドビジネスカウンセル—日本・中国・香港 監査役候補者とした理由
エイミー・ローク氏は、英スコットランド及び豪ニューサウスウェールズ州弁護士として、複数の企業及びマクドナルド・コーポレーションにおいて、フランチャイジンズビジネス等の複雑な国際取引をはじめとする幅広い分野へのアドバイザリー経験を有しております。また、同氏は過去に当社子会社である日本マクドナルド株式会社の法務部にて、同社のフランチャイズ戦略等のサポートを行った経験を有しております。このような同氏の経験及び実績並びにマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を踏まえ、監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査役としての選任をお願いするものであります。
（注）
1.エイミー・ローク氏の法的氏名は、エマ・ハーディーであります。
2.エイミー・ローク氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の子会社である日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。
3.責任限定契約
本議案が承認可決されエイミー・ローク氏が選任された場合は、当社は、新たに同氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額となります。
4.役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を、当該保険契約により塡補することとしております。エイミー・ローク氏が監査役に選任され就任された場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（ご参考）本総会終了後の取締役及び監査役のスキルマトリックス（予定）
本招集ご通知記載の候補者を原案どおりにご選任いただいた場合に当社が各取締役及び各監査役に期待する主な知見や経験は以下のとおりです。
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当社は、役員報酬体系の見直しの一環として、2026年2月17日開催の取締役会において、取締役に対する役員退職慰労金制度を本年3月25日をもって廃止することを決議いたしました。
これに伴い、第2号議案「取締役5名選任の件」が原案どおり承認可決されることを条件として引き続き在任する取締役のうちトーマス・コウ氏並びに在任中の取締役のうちズナイデン房子、斎藤由希子の各氏に対し、それぞれ就任時から本年3月25日までの在任期間に対する労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給をすることといたしたいと存じます。
これらの支給の時期につきましては、各氏が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人としての地位を全て失った時とし、その具体的な金額、方法等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
なお、本議案については当社においてあらかじめ取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び社内規程に従って、取締役会で決定しており、相当であると判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、事業報告の「2．会社の現況 (3)会社役員に関する事項 ⑤取締役報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。
各氏の略歴は、次のとおりであります。
（注）
在任中の取締役ニコラス・ピザ氏及び2026年2月6日をもって辞任した取締役アンドリュー・グレゴリー氏は、退職慰労金贈呈の対象外であり、よって取締役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の対象ではございません。また、社外取締役に対する役員退職慰労金制度は既に廃止されており、よって社外取締役は本議案の対象ではございません。
