第79期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
議案
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剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社グループは、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、利益配分の基本方針を総還元性向40％以上、年間配当は1株当たり46円以上を安定して継続配当することとしております。
第八次中期計画においては、政策保有株式縮減を進め、それを原資とした150億円の自己株式取得を実施することにより、総還元性向50％以上をめざすこととしております。
この方針に基づき、第79期の期末配当につきましては、1株につき24円とさせていただきたく存じます。
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（7名）は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役7名の選任をお願いするものであります。
なお、当社の監査等委員会は、全ての候補者について妥当であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
浦上博史
うらかみひろし
- 再任
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候補者番号2
大澤善行
おおさわよしゆき
- 再任
-
候補者番号3
川崎浩太郎
かわさきこうたろう
- 再任
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候補者番号4
宮奥美行
みやおくよしゆき
- 再任
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候補者番号5
山口竜巳
やまぐちたつみ
- 再任
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候補者番号6
佐久間淳
さくまあつし
- 再任
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候補者番号7
岡本雄一
おかもとゆういち
- 再任
候補者番号1
浦上博史 うらかみひろし
1965年8月16日生（満59歳）
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
1,048,166株
取締役会出席率（出席状況）
100％（14回/14回）
略歴、地位、担当
1991年9月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1997年5月 同行退行 1997年7月 当社入社 2002年6月 当社取締役 2004年6月 当社代表取締役 2004年7月 当社代表取締役副社長 2009年4月 当社代表取締役社長（現任） 2016年4月 当社経営企画部担当 2024年4月 当社経営戦略部担当（現任） 重要な兼職の状況
全日本カレー工業協同組合 理事長
公益社団法人日本缶詰びん詰レトルト食品協会 会長
株式会社HKL 代表取締役社長
ハウス興産株式会社 専務取締役取締役候補者とした理由
浦上博史氏は、当社代表取締役社長として、当社およびグループを統括しており、豊富な経験に基づき、当社グループの経営の中枢である中期経営計画の策定を指揮し、計画の遂行に強いリーダーシップを発揮しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。候補者番号2
大澤善行 おおさわよしゆき
1959年6月23日生（満65歳）
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
10,949株
取締役会出席率（出席状況）
100％（14回/14回）
略歴、地位、担当
1982年4月 当社入社 2014年4月 当社経営役人事部長 2016年4月 当社経営役人材開発部長 2018年4月 当社経営役総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部担当 2018年6月 当社取締役
当社総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部担当2020年4月 当社総務部・法務部・秘書部・人材開発部・ダイバーシティ推進部・コンプライアンス･リスク管理部担当 2021年4月 当社常務取締役
当社管理本部長兼秘書部担当（現任）2023年4月 当社専務取締役 2024年4月 当社代表取締役専務（現任） 取締役候補者とした理由
大澤善行氏は、主に営業企画、広報、人事、総務などの管理部門において豊富な経験を有しており、総務部、法務部、財務部、人材戦略部、ダイバーシティ推進部、コンプライアンス・リスク管理部を統括する管理本部長として、ダイバーシティを追求し、人材育成と社内環境整備の推進に尽力しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。候補者番号3
川崎浩太郎 かわさきこうたろう
1971年12月6日生（満53歳）
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
6,691株
取締役会出席率（出席状況）
100％（14回/14回）
略歴、地位、担当
1994年4月 当社入社 2020年4月 当社経営役コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部担当 2020年6月 当社取締役
当社コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部担当2021年4月 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当 2023年4月 当社常務取締役
ハウス食品株式会社代表取締役社長（現任）
当社コーポレートコミュニケーション本部・新規事業開発部・アグリビジネス推進部管掌2025年4月 当社専務取締役（現任） 重要な兼職の状況
ハウス食品株式会社 代表取締役社長
取締役候補者とした理由
川崎浩太郎氏は、主に広告、経営企画の各部門において豊富な経験を有しており、ハウス食品株式会社代表取締役社長を兼務し、香辛・調味加工食品事業における収益のさらなる向上と新たな需要の創造に向けたマーケティング戦略の推進に尽力しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。候補者番号4
宮奥美行 みやおくよしゆき
1960年11月24日生（満64歳）
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
9,391株
取締役会出席率（出席状況）
100％（14回/14回）
略歴、地位、担当
1983年4月 当社入社 2016年4月 当社経営役経営企画部長 2018年4月 当社経営役研究開発本部長兼品質保証統括部担当 2018年6月 当社取締役（現任）
当社研究開発本部長兼品質保証統括部担当2019年4月 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・資材部・デジタル推進部担当 2021年4月 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・資材部・GOTスパイスバリューチェーンプロジェクト・グループ生産戦略推進プロジェクト担当 2022年4月 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・グループ調達部・GOTスパイスバリューチェーンプロジェクト・グループ生産戦略推進プロジェクト担当 2024年4月 当社国際事業本部長（現任） 取締役候補者とした理由
宮奥美行氏は、主に研究開発、製品開発、経営企画の各部門や、株式会社ハウス食品分析テクノサービス代表取締役社長として豊富な経験を有しており、海外食品事業を統括する国際事業本部長として、海外事業の成長加速に向けた事業拡大と収益力の強化に尽力しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。候補者番号5
山口竜巳 やまぐちたつみ
1964年8月13日生（満60歳）
- 再任
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6,406株
取締役会出席率（出席状況）
100％（14回/14回）
略歴、地位、担当
1988年4月 当社入社 2018年4月 ハウスフーズホールディングUSA社取締役社長
ハウスフーズアメリカ社取締役社長2020年4月 当社経営役国際事業本部長 2020年6月 当社取締役（現任）
当社国際事業本部長2024年4月 当社研究開発本部長兼品質保証統括部・新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当（現任） 取締役候補者とした理由
山口竜巳氏は、主に営業、製品開発、新規事業開発、海外事業の各部門において豊富な経験を有しており、研究開発本部長兼品質保証統括部、新規事業開発部、アグリビジネス推進部担当として、R＆D機能の強化や新規事業の発掘、アグリビジネスの推進に尽力しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。候補者番号6
佐久間淳 さくまあつし
1964年11月3日生（満60歳）
- 再任
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6,064株
取締役会出席率（出席状況）
100％（14回/14回）
略歴、地位、担当
1989年4月 当社入社 2023年4月 当社経営役コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当 2023年6月 当社取締役（現任）
当社コーポレートコミュニケーション本部長兼新規事業開発部・アグリビジネス推進部担当2024年4月 当社コーポレートコミュニケーション本部長兼デジタル戦略本部・国内関係会社事業推進部担当（現任） 重要な兼職の状況
株式会社壱番屋 取締役
取締役候補者とした理由
佐久間淳氏は、主に研究、製品開発の各部門やハウス食品株式会社取締役として豊富な経験を有しており、コーポレートコミュニケーション本部長兼デジタル戦略本部、国内関係会社事業推進部担当として、当社グループの広告戦略や社会的課題の解決に向けた企業取組の推進、IT戦略の策定・推進、グループ各社の事業基盤拡大と強化に尽力しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。候補者番号7
岡本雄一 おかもとゆういち
1966年6月13日生（満58歳）
- 再任
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17,590株
取締役会出席率（出席状況）
100％（10回/10回）
略歴、地位、担当
1990年4月 当社入社 2024年4月 当社経営役スパイスバリューチェーン調達・生産戦略本部長 2024年6月 当社取締役（現任）
当社スパイスバリューチェーン調達・生産戦略本部長（現任）重要な兼職の状況
株式会社ヴォ―クス・トレーディング 取締役
取締役候補者とした理由
岡本雄一氏は、主に営業、経営企画の各部門やハウス食品株式会社取締役として豊富な経験を有しており、スパイスバリューチェーン調達・生産戦略本部長として、当社グループ調達機能の最適化と第八次中期計画テーマの推進に尽力しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。(注)
1. 浦上博史氏は、株式会社HKLの代表取締役社長およびハウス興産株式会社における過半数の議決権保有者であり、当社は両社と事務所賃貸借等の取引関係がありますが、その取引額は僅少であります。また、ハウス興産株式会社の完全子会社である有限会社シェ・イノと当社との間で業務委託契約等を締結しておりますが、その取引額は僅少であります。
2. 大澤善行氏、川崎浩太郎氏、宮奥美行氏、山口竜巳氏、佐久間淳氏、岡本雄一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 各候補者が所有する当社の株式の数には、ハウス食品グループ役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。
4. 大澤善行氏、岡本雄一氏の年齢につきましては、本定時株主総会招集ご通知の電子提供措置の開始日（2025年5月28日）を基準にしております。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金（判決金・和解金）および争訟費用（弁護士費用等）の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者の選任が承認された場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に更新する予定であります。
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監査等委員である取締役全員（5名）は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役5名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
久保田恒夫
くぼたつねお
- 再任
-
候補者番号2
岡島敦子
おかじまあつこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号3
関根福一
せきねふくいち
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
川嵜靖之
かわさきやすゆき
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号5
山田美和
やまだみわ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
久保田恒夫 くぼたつねお
1960年11月9日生（満64歳）
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
4,330株
取締役会出席率（出席状況）
100％（14回/14回）
監査等委員会出席率（出席状況）
100％（12回/12回）
略歴、地位、担当
1984年4月 当社入社 2011年4月 当社知的財産部長 2013年10月 当社監査部長 2016年4月 当社法務・知的財産部長 2017年4月 当社法務部長 2023年4月 当社経営役 2023年6月 当社監査等委員である取締役（常勤）（現任） 重要な兼職の状況
ハウス食品株式会社 監査役
取締役候補者とした理由
久保田恒夫氏は、知的財産、監査、法務の各部門を中心とした豊富な経験と当社グループの各事業に関する深い見識を有していることから、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き監査等委員である取締役としての選任をお願いするものです。
候補者番号2
岡島敦子 おかじまあつこ
1954年10月15日生（満70歳）
- 再任
- 社外
- 独立
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2,805株
取締役会出席率（出席状況）
100％（14回/14回）
監査等委員会出席率（出席状況）
100％（12回/12回）
略歴、地位、担当
1977年4月 農林省（現農林水産省）入省 2003年7月 同省大臣官房審議官 2004年7月 厚生労働省大臣官房審議官 2006年7月 埼玉県副知事 2009年7月 内閣府男女共同参画局長 2012年9月 退職 2013年4月 内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員 2016年4月 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員 2019年3月 同委員退任 2020年6月 当社監査役 2021年6月 当社監査等委員である取締役（現任） 重要な兼職の状況
大東港運株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由
岡島敦子氏は、農林水産省、厚生労働省、埼玉県副知事、内閣府、および総務省などの長年の勤務経験から、幅広く深い見識を有しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。
期待される役割の概要
同氏には、特に女性活躍推進、ダイバーシティ経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。
候補者番号3
関根福一 せきねふくいち
1951年5月20日生（満74歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
697株
取締役会出席率（出席状況）
100％（14回/14回）
監査等委員会出席率（出席状況）
100％（12回/12回）
略歴、地位、担当
1975年4月 住友セメント株式会社（現住友大阪セメント株式会社）入社 2004年6月 同社取締役 2006年6月 同社取締役常務執行役員 2011年1月 同社代表取締役社長 2021年6月 同社取締役会長（現任） 2023年6月 当社監査等委員である取締役（現任） 重要な兼職の状況
住友大阪セメント株式会社 取締役会長
社外取締役候補者とした理由
関根福一氏は、住友大阪セメント株式会社における長年の勤務経験から、企業経営全般に関する深い見識と企業経営者としての豊富な経験を有しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。
期待される役割の概要
同氏には、特に企業経営者の経験を活かした企業経営全般やリスクマネジメントに関する監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。
候補者番号4
川嵜靖之 かわさきやすゆき
1959年4月30日生（満66歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
934株
取締役会出席率（出席状況）
100％（10回/10回）
監査等委員会出席率（出席状況）
100％（9回/9回）
略歴、地位、担当
1982年4月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2009年4月 同行執行役員 2012年4月 同行常務執行役員 2013年4月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「三井住友FG」)常務執行役員 2014年4月 株式会社三井住友銀行専務執行役員
三井住友FG専務執行役員2015年4月 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員 2017年4月 株式会社三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員
三井住友FG副社長執行役員2017年6月 三井住友FG執行役副社長 2018年4月 株式会社三井住友銀行副会長
三井住友FG副会長2020年4月 株式会社三井住友銀行副会長退任
三井住友FG副会長退任2020年5月 SMBC日興証券株式会社取締役（代表取締役）兼副社長執行役員 2021年4月 SMBC日興証券株式会社取締役会長（代表取締役） 2021年6月 三井住友FG取締役 2024年4月 SMBC日興証券株式会社取締役会長（代表取締役）退任 2024年6月 三井住友FG取締役退任
当社監査等委員である取締役（現任）重要な兼職の状況
株式会社イトーキ 社外取締役
社外取締役候補者とした理由
川嵜靖之氏は、株式会社三井住友銀行、三井住友FGおよびSMBC日興証券株式会社における長年の勤務経験から、企業経営全般に関する深い見識と企業経営者としての豊富な経験を有しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、引き続き監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。
期待される役割の概要
同氏には、特に企業経営者の経験を活かした企業経営全般やリスクマネジメントに関する監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。
候補者番号5
山田美和 やまだみわ
1967年1月21日生（満58歳）
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
100株
略歴、地位、担当
1990年4月 三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行 1992年8月 蒲野綜合法律事務所入所 1998年11月 特殊法人日本貿易振興会アジア経済研究所（現独立行政法人日本貿易振興機構 アジア経済研究所）入所 2008年4月 同所海外派遣員 2011年4月 同所新領域研究センター法・制度研究グループ長 2022年10月 同所新領域研究センター長 2024年7月 同所新領域研究センター上席主任調査研究員（現任） 社外取締役候補者とした理由
山田美和氏は、三井住友信託銀行株式会社および法律事務所の勤務経験や、独立行政法人日本貿易振興機構アジア経済研究所でのビジネスと人権を中心とした法・制度研究などの幅広い経験と法務に関する深い見識を有しており、当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、新たに監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。
期待される役割の概要
同氏には、特に法的リスク対応やコンプライアンス経営の面における監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。
(注)
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 岡島敦子氏、関根福一氏、川嵜靖之氏、山田美和氏は、社外取締役候補者であります。
3. 岡島敦子氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって4年であります。
4. 関根福一氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年であります。
5. 川嵜靖之氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年であります。
6. 川嵜靖之氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者である株式会社三井住友銀行の業務執行者であったことがあります。
7. 川嵜靖之氏は、2021年4月より2024年4月まで、SMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興」）代表取締役会長に就任しており、また、2021年6月より2024年6月まで、三井住友FGの取締役に就任しておりました。同氏の在任中、SMBC日興および三井住友FGは、SMBC日興の元役職員が金融商品取引法第159条第3項に違反した事態に関して2022年10月に金融庁より金融商品取引法に基づく行政処分を受けました。また、SMBC日興は、同事態に関して2023年2月に東京地方裁判所より有罪判決を受け、同判決が確定しております。2022年10月、SMBC日興および三井住友FGは、SMBC日興と株式会社三井住友銀行の役職員の間で非公開情報を授受した事態に関して、金融庁より金融商品取引法に基づく行政処分を受けました。同氏は、上記事態が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、事態判明後は、法令順守の徹底や再発防止策の指示など、その職責を果たしております。SMBC日興と三井住友FGは、2022年11月に改善計画を策定し、公表いたしました。
8. 当社は、久保田恒夫氏、岡島敦子氏、関根福一氏、川嵜靖之氏との間で会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しており、4氏の選任が承認された場合、4氏との責任限定契約を継続する予定であります。また、山田美和氏の選任が承認された場合、同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額とします。
9. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金（判決金・和解金）および争訟費用（弁護士費用等）の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者の選任が承認された場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に更新する予定であります。
10. 岡島敦子氏、関根福一氏、川嵜靖之氏の選任が承認された場合、当社は引き続き3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。また、山田美和氏の選任が承認された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。
11. 岡島敦子氏、山田美和氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社法第2条第1号および第2号に定める会社の経営に関与しておりませんが、両氏の「社外取締役候補者とした理由」に記載の内容により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
12. 各候補者が所有する当社の株式の数には、ハウス食品グループ役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。
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第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会の構成および各取締役が有する監督と執行における専門性と経験は次のとおりであります。
