第77期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
- 第4号議案
- 第5号議案
- （ご参考）
議案
-
1. 提案の理由
取締役の員数を現況に合わせるとともに、事業環境の変化に機動的に対応し、迅速かつ的確な意思決定や実効性ある議論を行うため、現行定款第22条で定める取締役の員数を15名以内から11名以内に減少させるものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
-
当社は、常にグループ収益力の強化に努め、企業価値の向上と株主の皆様に対する適切な利益還元を最重要経営課題と認識し、連結業績や今後の資金需要を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
上記方針に基づき、中長期成長戦略では安定的株主還元を中長期的な経済価値ターゲットの1つとして定めております。
また、内部留保した資金の使途につきましては、さらなる企業価値の向上を図るための設備投資、研究開発投資、M&A等の資金需要に備えるとともに、余資につきましては、リスクを勘案しながら、効率的に運用してまいります。
この方針に沿って、当期は中間配当として1株当たり35円を実施し、また、年間配当として70円を予定していることから、期末配当は次のとおり、35円とさせていただきたく存じます。
なお、今後の株主配当につきましても、持続的な利益成長に合わせ、連結配当性向約40％を目安とした柔軟な増配を行う累進的配当に努めてまいります。
-
本定時株主総会終結の時をもって、取締役10名全員が任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案が原案どおり承認された場合、社外取締役が過半数となります。また、社外取締役のうち、5名を東京証券取引所の定める独立役員とする予定であり、当社の取締役の半数が独立役員となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
安藤宏基
あんどうこうき
- 再任
-
候補者番号2
安藤徳隆
あんどうのりたか
- 再任
-
候補者番号3
田中充
たなかみつる
- 新任
-
候補者番号4
小林健
こばやしけん
- 再任
- 社外
-
候補者番号5
岡藤正広
おかふじまさひろ
- 再任
- 社外
-
候補者番号6
水野正人
みずのまさと
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
櫻庭英悦
さくらばえいえつ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
小笠原由佳
おがさわらゆか
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
山口慶子
やまぐちけいこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号10
島本久美子
しまもとくみこ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
安藤宏基 あんどうこうき
1947年10月7日生（満77歳）
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
369,402株
取締役在任年数
51年 ※本総会終結時
2024年度における取締役会への出席状況
10回／10回（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当
1973年7月 当社入社 1974年5月 当社取締役海外事業部長 兼 開発部長 1979年4月 当社常務取締役営業本部長 1981年6月 当社代表取締役専務取締役 1983年7月 当社代表取締役副社長 1985年6月 当社代表取締役社長 2007年1月 財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団理事長（現任） 2008年10月 当社代表取締役社長・CEO（グループ最高経営責任者）（現任） 2010年8月 特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会会長（現任） 重要な兼職の状況
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団理事長
特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会会長取締役候補者とした理由
安藤宏基氏は、長年、当社グループの統括を務めた経験、実績に基づく高い見識及び専門性で、ガバナンスの強化、業務執行の監督、重大リスクへの予見と対応に優れた成果を上げました。中長期成長戦略2030の目標利益水準も早期に達成し、新たな目標達成に向け、利益ポートフォリオ変革と持続的成長の推進において重要な役割を果たしています。
当社グループのさらなる企業価値向上に不可欠な人材であるため、引き続き取締役候補者としました。取締役候補者と当社との特別の利害関係等
当社グループは、安藤宏基氏が理事長を務める公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団との間において、建物の賃借等を行っております。
当社グループは、安藤宏基氏が会長を務める特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会との間において、イベント協賛、寄付等を行っております。候補者番号2
安藤徳隆 あんどうのりたか
1977年6月8日生（満48歳）
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
115,787株
取締役在任年数
17年 ※本総会終結時
2024年度における取締役会への出席状況
10回／10回（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当
2004年6月 財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団常務理事 2007年3月 当社入社 経営企画部部長 2008年2月 当社執行役員経営戦略部長 2008年6月 当社取締役マーケティング担当 2008年10月 当社取締役・CMO（グループマーケティング責任者） 2010年6月 当社専務取締役・CMO
日清食品株式会社代表取締役副社長
財団法人（現 公益財団法人）安藤スポーツ・食文化振興財団副理事長（現任）2011年4月 当社専務取締役・CMO 兼 米州総代表 2012年4月 当社専務取締役・CSO（グループ経営戦略責任者）兼 Regional Headquarters of Asia統括 2014年4月 当社専務取締役・CSO 兼 マーケティング管掌 兼 生産・資材管掌 2014年6月 当社代表取締役専務取締役・CSO 兼 マーケティング管掌 兼 SCM管掌 2015年4月 当社代表取締役専務取締役・CMO
日清食品株式会社代表取締役社長（現任）2016年4月 当社代表取締役専務取締役 2016年6月 当社代表取締役副社長・COO（グループ最高執行責任者）（現任） 重要な兼職の状況
日清食品株式会社代表取締役社長
取締役候補者とした理由
安藤徳隆氏は、戦略やマーケティングをはじめとする主要部門のリーダーとして中心的な役割を果たしてきました。現在、代表取締役副社長・COO及び日清食品㈱の代表取締役社長として、中長期成長戦略2030の達成に向け既存事業の成長と新規事業の推進を牽引し、その革新的なアプローチがブランド力向上に大きく寄与しています。当社グループのさらなる企業価値向上に不可欠な人材であるため、引き続き取締役候補者としました。
取締役候補者と当社との特別の利害関係等
特別の利害関係はありません。
候補者番号3
田中充 たなかみつる
1960年2月3日生（満65歳）
- 新任
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111,068株
略歴並びに当社における地位及び担当
1982年4月 当社入社 2004年3月 ニッシンフーズ（U.S.A.）Co., Inc.取締役副社長 2006年5月 当社生産管理部部長 2007年6月 当社執行役員中央研究所副所長 2008年2月 当社執行役員中央研究所長 2008年6月 当社取締役 中央研究所長 2008年10月 当社取締役・CDO（グループ食品総合研究責任者） 兼 食品総合研究所長 2013年4月 当社取締役・CDO 2014年4月 当社取締役・CDO 兼 グローバルイノベーション研究センター所長 2016年4月 当社取締役・CDO 兼 グローバルイノベーション研究センター所長 兼 グローバル食品安全研究所長 2016年6月 当社常務執行役員・CDO 兼 グローバルイノベーション研究センター所長 兼 グローバル食品安全研究所長（現任） 重要な兼職の状況
特にありません。
取締役候補者とした理由
田中充氏は、当社グループにおいて多岐にわたる重要な役職を歴任し、グローバルイノベーション研究センター所長としてフードテック分野における卓越した経験、実績に基づく高い見識及び専門性を有しており、先進技術を活用した製品開発を実現し、ビジョン達成に向けたリーダーシップを発揮しました。加えて、グローバル食品安全研究所長として食品の安全性向上にも寄与しています。当社グループのさらなる企業価値向上に不可欠な人材であるため、新たに取締役候補者としました。
取締役候補者と当社との特別の利害関係等
特別の利害関係はありません。
候補者番号4
小林健 こばやしけん
1949年2月14日生（満76歳）
- 再任
- 社外
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32,216株
取締役在任年数
14年 ※本総会終結時
2024年度における取締役会への出席状況
10回／10回（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当
1971年7月 三菱商事株式会社入社 2003年4月 同社執行役員 2007年6月 同社取締役常務執行役員 2010年4月 同社副社長執行役員社長補佐 2010年6月 同社代表取締役 社長 2011年6月 当社社外取締役（現任） 2016年4月 三菱商事株式会社代表取締役会長 2016年6月 同社取締役会長
三菱重工業株式会社社外取締役（現任）
三菱自動車工業株式会社社外取締役（2022年退任）2021年12月 株式会社三菱総合研究所社外取締役（現任） 2022年4月 三菱商事株式会社相談役（現任） 2022年11月 東京商工会議所会頭（現任）
日本商工会議所会頭（現任）重要な兼職の状況
三菱商事株式会社相談役
三菱重工業株式会社社外取締役
株式会社三菱総合研究所社外取締役
東京商工会議所会頭
日本商工会議所会頭社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
小林健氏は、三菱商事㈱において社長や会長を務め、総合商社の経営者としての豊富な経験と卓越した見識を有しています。また、現在東京商工会議所及び日本商工会議所の会頭としても活躍し、経済に関する幅広い知見を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等
当社グループは、小林健氏が相談役を務める三菱商事㈱との間において、商品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
候補者番号5
岡藤正広 おかふじまさひろ
1949年12月12日生（満75歳）
- 再任
- 社外
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33,268株
取締役在任年数
14年 ※本総会終結時
2024年度における取締役会への出席状況
10回／10回（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当
1974年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2002年6月 同社執行役員 2004年4月 同社常務執行役員 2004年6月 同社常務取締役 2006年4月 同社専務取締役 2009年4月 同社取締役副社長 2010年4月 同社代表取締役社長 2011年6月 当社社外取締役（現任） 2018年4月 伊藤忠商事株式会社代表取締役会長CEO（現任） 重要な兼職の状況
伊藤忠商事株式会社代表取締役会長CEO
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
岡藤正広氏は、伊藤忠商事㈱において社長を務めた後、現在は会長CEOを務めており、総合商社の経営者としての豊富な経験と卓越した見識を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等
当社グループは、岡藤正広氏が代表取締役会長CEOを務める伊藤忠商事㈱との間において、商品の販売、資材の仕入等の取引を行っております。
候補者番号6
水野正人 みずのまさと
1943年5月25日生（満82歳）
- 再任
- 社外
- 独立
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16,692株
取締役在任年数
9年 ※本総会終結時
2024年度における取締役会への出席状況
10回／10回（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当
1966年3月 美津濃株式会社入社 1978年5月 同社取締役 1980年2月 同社常務取締役 1983年6月 同社代表取締役常務取締役 1984年5月 同社代表取締役副社長 1988年5月 同社代表取締役社長 2006年6月 同社代表取締役会長 2012年10月 同社顧問 2014年7月 同社相談役会長（現任） 2016年6月 当社社外取締役・独立役員（現任） 重要な兼職の状況
美津濃株式会社相談役会長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
水野正人氏は、美津濃㈱において30年以上にわたり経営を行い、豊富な経験と卓越した見識を有し、また、経営諮問委員会の委員長として議論をリードした実績があります。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。また、当社グループは、同氏が相談役会長を務める美津濃㈱との取引がありますが、その金額は双方から見て売上の0.5％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定する予定です。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等
特別の利害関係はありません。
候補者番号7
櫻庭英悦 さくらばえいえつ
1956年5月30日生（満69歳）
- 再任
- 社外
- 独立
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3,540株
取締役在任年数
5年 ※本総会終結時
2024年度における取締役会への出席状況
10回／10回（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当
1980年4月 農林水産省入省 2001年1月 同省 総合食料局消費生活課物価対策室長 2002年10月 同省 大臣官房参事官 2005年7月 同省 総合食料局食品産業振興課長 2008年4月 同省 北海道農政事務所長 2009年7月 同省 大臣官房情報評価課長 2011年5月 同省 大臣官房審議官兼国際部兼生産局 2011年8月 同省 総合食料局次長 2011年9月 同省 大臣官房審議官兼食料産業局兼生産局 2012年9月 同省 大臣官房審議官兼食料産業局 2014年7月 同省 食料産業局長 2016年4月 内閣官房内閣審議官 併任（2016年退官） 2016年9月 一般社団法人ヤマトグループ総合研究所エグゼクティブアナリスト（2021年退任） 2020年4月 高崎健康福祉大学農学部客員教授（現任） 2020年6月 当社社外取締役・独立役員（現任） 2021年2月 一般社団法人環境にやさしいプラスチック容器包装協会理事長（2025年2月退任） 2023年4月 高崎健康福祉大学特命学長補佐（現任） 2024年1月 内閣府本府参与（2024年退任）
農林水産省顧問（2024年退任）重要な兼職の状況
高崎健康福祉大学特命学長補佐・農学部客員教授
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
櫻庭英悦氏は、農林水産省で食料産業局長等の重要な役職を歴任し、食の安全・安心や食品分野の環境問題に関する専門知識と卓越した見識を有しています。同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。また、当社グループは、同氏が関わる団体との特段の取引関係がないため、同氏を独立役員として指定する予定です。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等
特別の利害関係はありません。
候補者番号8
小笠原由佳 おがさわらゆか
1975年11月10日生（満49歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
2,223株
取締役在任年数
3年 ※本総会終結時
2024年度における取締役会への出席状況
10回／10回（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当
1999年4月 海外経済協力基金（現 株式会社国際協力銀行）入社（2004年退職） 2005年9月 べイン・アンド・カンパニー入社（2009年退職） 2009年12月 独立行政法人国際協力機構（JICA）入構（2019年退職） 2019年4月 一般財団法人社会変革推進機構（現 一般財団法人社会変革推進財団）
インパクト・オフィサー（2023年退職）2022年5月 Rennovater株式会社社外監査役（現任） 2022年6月 当社社外取締役・独立役員（現任） 2023年4月 株式会社藤村総合研究所取締役（現任） 2024年6月 株式会社RYODEN社外取締役（現任）
株式会社オリエントコーポレーション社外取締役（監査等委員）（現任）重要な兼職の状況
株式会社藤村総合研究所取締役
株式会社RYODEN社外取締役
株式会社オリエントコーポレーション社外取締役（監査等委員）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
小笠原由佳氏は、インパクト投資を含む多岐にわたる分野で20年以上の経験を有しています。現在も経営及び政策コンサルティング分野でその経験を活かし続けており、サステナビリティ経営に関する先進的な見識を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。また、当社グループは、同氏が社外取締役を務める㈱RYODEN及び社外取締役（監査等委員）を務める㈱オリエントコーポレーションとの取引がありますが、その金額は双方から見て売上の0.5％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定する予定です。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等
特別の利害関係はありません。
候補者番号9
山口慶子 やまぐちけいこ
1974年12月24日生（満50歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
731株
取締役在任年数
1年 ※本総会終結時
2024年度における取締役会への出席状況
7回／7回（100％）
略歴並びに当社における地位及び担当
1999年6月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行（2001年退職） 2001年10月 野村證券株式会社入社（2012年退職） 2012年9月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社（2023年退職） 2023年5月 株式会社湘南山鉄取締役（現任） 2024年6月 当社社外取締役・独立役員（現任） 重要な兼職の状況
株式会社湘南山鉄取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
山口慶子氏は、20年以上にわたりリサーチ・アナリストとして活躍し、特に、食品・飲料業界やトイレタリー・化粧品業界をはじめとする消費財産業を専門分野としてきました。多数の経営トップとの交流を通じて企業経営に係る豊富な見識と財務会計分野での深い理解を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、引き続き、社外取締役候補者としました。また、当社グループは、同氏の出身である㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）及び野村證券㈱とは取引がありますが、同氏は同行及び同社を退職してから一定年数が経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定する予定です。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等
特別の利害関係はありません。
候補者番号10
島本久美子 しまもとくみこ
1969年3月13日生（満56歳）
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
略歴並びに当社における地位及び担当
1991年4月 大阪ガス株式会社入社（1998年退職） 1998年9月 Video Systems Ltd.入社（2001年退職） 2001年9月 image.net Ltd.入社 2004年8月 Getty Images (UK) Limited, Senior Director 2009年4月 ゲッティイメージズ ジャパン株式会社代表 兼 Vice President, Sales - Japan and Australasia 2013年9月 Getty Images Holdings Inc., Vice President, Sales - Asia 兼 ゲッティイメージズ ジャパン株式会社代表（2020年退職） 2020年12月 グーグル合同会社 Director 執行役員（2024年退職） 2023年10月 国立大学法人神戸大学非常勤講師（2024年退任） 2025年4月 株式会社朝日新聞社執行役員（現任） 重要な兼職の状況
株式会社朝日新聞社執行役員
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
島本久美子氏は、グーグル合同会社においてDirector 執行役員を務め、国内外の消費者向けブランドに最新のデジタルソリューションを提供しブランディングを支援するなど、グローバルでのデジタルマーケティング戦略において豊富な経験を有しています。また、20年以上にわたり海外人材の管理を行い、女性管理職育成を推進するなど、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンに関する先進的な見識を有しています。これらの知見をもとに、取締役としての業務執行監視・監督の役割を果たすこと、経営の意思決定に客観的な立場から意見を述べ、判断を行うことを期待し、新たに社外取締役候補者としました。なお、当社グループは、同氏が執行役員を務める㈱朝日新聞社と取引がありますが、その金額は双方から見て売上の0.5％未満であり、他方で同氏の出身であるグーグル合同会社とは特段の取引がなく、同氏の出身である国立大学法人神戸大学と取引がありますが、その金額は当社グループの売上と国立大学法人神戸大学の収入の双方から見て0.5％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定する予定です。
社外取締役候補者と当社との特別の利害関係等
特別の利害関係はありません。
（注）
1.小笠原由佳氏の戸籍上の氏名は藤村由佳であります。
2.山口慶子氏は、2024年6月26日就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.2011年6月29日付にて社外取締役小林健及び岡藤正広の両氏との間において、2016年6月28日付にて社外取締役水野正人氏との間において、2020年6月25日付にて社外取締役櫻庭英悦氏との間において、2022年6月28日付にて社外取締役小笠原由佳氏との間において、また、2024年6月26日付にて社外取締役山口慶子氏との間において、それぞれ会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容は「3.社外役員との責任限定契約の内容の概要(1)」に記載のとおりであります。当社は、六氏が再任された場合、六氏との間の契約を継続する予定であります。また、島本久美子氏が社外取締役に選任された場合、2025年6月26日付にて同様の責任限定契約を締結する予定であります。
4.当社は役員が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、役員全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案のとおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者になります。当該保険契約では被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は2025年8月に更新する予定であります。
5.当社は、水野正人、櫻庭英悦、小笠原由佳及び山口慶子の四氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、四氏が再任された場合、引き続き四氏を独立役員として届け出る予定であります。また、島本久美子氏が取締役に選任された場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
6.各候補者の年齢は、本定時株主総会時のものであります。
7.小林健、岡藤正広、水野正人、櫻庭英悦、小笠原由佳、山口慶子及び島本久美子の七氏は、社外取締役候補者であります。
8.島本久美子氏は、新任の取締役候補者であります。
9.小林健氏は、現に当社の特定関係事業者である三菱商事㈱の相談役であり、過去10年間に、同社の業務執行者となったことがあります。また、岡藤正広氏は、現に当社の特定関係事業者である伊藤忠商事㈱の代表取締役会長CEOであり、過去10年間に、同社の業務執行者となったことがあります。
10.当社の完全子会社である日清食品株式会社は、2024年8月22日、独占禁止法の規定（再販売価格の拘束）に違反するおそれがある行為を行っているとして、公正取引委員会から警告を受けました。社外取締役である小林健氏、岡藤正広氏、水野正人氏、櫻庭英悦氏、小笠原由佳氏及び山口慶子氏は、日清食品株式会社における当該行為を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立ち、グループ全体における注意喚起を行ってまいりました。また、当該行為の判明後は、原因究明及び再発防止の実効性に資する提言を行うなど、再発防止に努めております。
-
-
取締役会の構成・取締役候補者の選任及び取締役の解任基準
当社グループは、「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念の下、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、専門分野・性別・年齢に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有した候補者を選任しております。
取締役候補者（社内）は、代表取締役社長・CEO、代表取締役副社長・COOのほか、グループ経営を担う執行役員、チーフオフィサ一、各事業会社社長、各地域総代表等の中から選任しております。
社外取締役候補者は、会社法上の基準を満たすとともに、豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢、企業戦略、マーケティング、先進的な研究等、高い見識、高度な専門性を有した企業経営者、学識経験者等であり、客観的な立場から、取締役会において経営の適法性と業務執行に対する意思決定の妥当性をチェックすることはもとより、取締役会等において企業価値を高める事業活動につながるアドバイス等が期待できる方を選任しております。
また、その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役会にて決定しております。
これらを踏まえて原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループ理念の実現に向けた強いオーナーシップと責任感があり、決断力・ブレークスルー力・人心掌握力・モラル・正義感の高さから、社内外から人望が厚く、経営に関する幅広い経験・知識を有しながら、先進的な見識への進取の精神を持ち、高い経営判断力を有する者を経営陣幹部（以下、役付取締役、役付執行役員をいう）の候補者として選定し、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会は該当者を経営陣幹部としてふさわしい人物かを判断することとしています。
なお、経営陣幹部の解任につきましては、その業績につき毎年定期的に経営諮問委員会にて審議するほか、解任基準（①法令、定款及び行動規範等の社内規程に違反し、当社グループに多大な損失又は業務上の支障を生じさせたこと、又は生じさせるおそれがあること、②職務執行に著しい支障が生じたこと、③選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと）に該当する疑いのある事象が生じた場合は、経営諮問委員会において解任の是非を審議・検証し、取締役会にて決定いたします。
独立社外取締役の社外性・独立性の判断基準
会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。 -
本定時株主総会終結の時をもって、監査役 西川恭氏は辞任されますので、監査役1名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
橋本明博 はしもとあきひろ
1960年2月18日生（満65歳）
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
略歴及び当社における地位
1983年4月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 2008年7月 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）米州プロダクツ営業部長 2010年4月 同行 執行役員 米州プロダクツ営業部長 2012年4月 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 営業店担当役員 2013年4月 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行） 常務執行役員 営業担当役員 2013年7月 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 営業担当役員 2014年4月 同行 理事 2014年5月 シャープ株式会社 理事 2014年6月 同社 取締役常務執行役員（2016年退任） 2016年6月 株式会社みずほ銀行 理事（2017年退任） 2017年6月 大陽日酸株式会社（現 日本酸素ホールディングス株式会社）常勤監査役（現任）（2025年6月退任予定） 重要な兼職の状況
日本酸素ホールディングス株式会社 常勤監査役（2025年6月退任予定）
社外監査役候補者とした理由
橋本明博氏は、㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)にて30年以上にわたる金融業界での経験を有しています。その後シャープ㈱の取締役常務執行役員、日本酸素ホールディングス㈱常勤監査役を歴任しており、財務及び会計や内部統制リスク全般に関する知見を当社グループの監査に反映することを期待し、新たに社外監査役候補者としました。また、当社グループは、同氏が常勤監査役を務める日本酸素ホールディングス㈱と取引がありますが、その金額は双方から見て売上の0.5％未満であり、他方で同氏の出身である㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)及び㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)とは取引関係がありますが、同氏は同行を退職してから一定年数が経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定する予定です。
社外監査役候補者と当社との特別の利害関係等
特別の利害関係はありません。
（注）
1.当社は、橋本明博氏が社外監査役に選任された場合、2025年6月26日付にて、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、その内容は「3.社外役員との責任限定契約の内容の概要(2)」に記載のとおりであります。
2.当社は役員が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、役員全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案のとおり承認され、橋本明博氏が監査役に就任した場合には、当該候補者は当該保険契約の被保険者になります。当該保険契約では被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は2025年8月に更新する予定であります。
3.当社は、橋本明博氏が監査役に選任された場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
4.橋本明博氏の年齢は、本定時株主総会時のものであります。
5.橋本明博氏は、社外監査役候補者であります。
6.橋本明博氏は、新任の監査役候補者であります。
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法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
なお、補欠監査役候補者につきましては、本定時株主総会における選任後、その就任前に監査役会の同意を得て、取締役会の決議により選任を取消すことができるものといたします。
杉浦哲郎 すぎうらてつろう
1954年7月30日生（満70歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
略歴及び当社における地位
1977年4月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 1992年4月 富士総合研究所株式会社（現 みずほ総合研究所株式会社）ニューヨーク事務所長 1996年6月 同社経済調査部長 2001年1月 同社理事チーフエコノミスト 2005年4月 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員（2007年退任） 2007年4月 みずほ総合研究所株式会社専務執行役員 2011年7月 同社副理事長（2014年退任） 2014年4月 一般社団法人日本経済調査協議会専務理事 2017年6月 芙蓉オートリース株式会社社外監査役（2019年退任） 2018年6月 カーリットホールディングス株式会社(現 株式会社カーリット)補欠監査役(選任) 2019年6月 当社補欠監査役（選任）
株式会社千葉興業銀行社外取締役（現任）
東京高速道路株式会社社外監査役（2020年退任）
一般社団法人日本経済調査協議会理事（2019年退任）・調査委員長（現任）（2025年6月退任予定）重要な兼職の状況
株式会社千葉興業銀行社外取締役
社外監査役候補者とした理由
杉浦哲郎氏は、㈱富士銀行（現 ㈱みずほ銀行）に入行し、みずほ総合研究所㈱にて副理事長を経験されているほか、一般社団法人日本経済調査協議会調査委員長を務める等、金融業界での長年の経験、経済の専門家としての高い見識を有しています。
また、㈱千葉興業銀行の社外取締役並びに芙蓉オートリース㈱及び東京高速道路㈱の社外監査役を務める等、経営全般及び企業監査にも精通していることから、財務･会計の専門家としての知見を当社グループの監査に反映することを期待し、引き続き、補欠の社外監査役候補者としました。なお、当社グループは、同氏が調査委員長を務める一般社団法人日本経済調査協議会と取引がありますが、その金額は当社グループの売上と一般社団法人日本経済調査協議会の経常収益の双方から見て1％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、社外監査役に就任いただくこととなった場合には、同氏を独立役員として指定する予定です。社外監査役候補者と当社との特別の利害関係等
特別の利害関係はありません。
（注）
1.杉浦哲郎氏は、補欠の社外監査役候補者として選任するものであります。
2.当社は、杉浦哲郎氏が監査役に就任した場合には、同氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、その内容は「3.社外役員との責任限定契約の内容の概要(2)」に記載のとおりであります。
3.当社は役員が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、役員全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案のとおり承認され、杉浦哲郎氏が監査役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者になります。当該保険契約では被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、当該保険契約は2025年8月に更新する予定であります。
4.当社は、杉浦哲郎氏が監査役に就任した場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
5.杉浦哲郎氏の年齢は、本定時株主総会時のものであります。
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監査役会の構成・監査役候補者の選任基準
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施します。
監査役は総数を4名以内とし、その過半数を社外監査役とします。
監査役候補者（社内）の選任基準は、当社グループにおける豊富な業務経験に基づく視点から、監査を行え、経営の健全性を確保できる者としております。
社外監査役候補者の選任基準は、会社法上の基準を満たすとともに、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者としております。
なお、その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証し、監査役会の同意を得た後、取締役会にて決定しております。
独立社外監査役の社外性・独立性の判断基準
会社法に定める社外監査役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外監査役を選任しております。
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