第87回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
議案
-
当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績及び将来の見通しを総合的に勘案して、安定した配当を継続して実施してまいりたいと考えております。当期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
-
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（8名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役8名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の指名については、社内外を問わず、その業務経験、見識、専門性等を総合的に評価、判断するとともに、実効性及び実質的な議論を確保するため、取締役会全体としてのバランス及び多様性を考慮した上で、指名報酬委員会の答申を経て決定しております。また、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
-
候補者番号1
落合正行
おちあいまさゆき
- 再任
- 社内
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候補者番号2
堤裕
つつみひろし
- 再任
- 社内
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候補者番号3
弓削渉
ゆげわたる
- 再任
- 社内
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候補者番号4
國松浩
くにまつひろし
- 再任
- 社内
-
候補者番号5
上野勝
うえのまさる
- 再任
- 社内
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候補者番号6
飯嶋雄次
いいじまゆうじ
- 再任
- 社内
-
候補者番号7
稲川文雄
いながわふみお
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
河田格
かわだいたる
- 再任
- 社外
候補者番号1
落合正行 おちあいまさゆき
1951年7月5日生
- 再任
- 社内
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
589,035株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回）
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1976年4月 ㈱三越（現㈱三越伊勢丹）入社 1982年11月 当社入社 1983年2月 ㈱インターナショナルコンピューターシステムズ（現㈱紀文フレッシュシステム）代表取締役社長 1997年6月 当社取締役 1997年9月 ㈱紀文本店代表取締役社長 2003年6月 当社取締役退任 2009年6月 ㈱紀文本店代表取締役会長 2012年6月 当社常勤監査役 2017年6月 当社取締役相談役 2018年6月 当社取締役兼副会長役員 2019年6月 当社取締役副会長 2023年4月 一般財団法人紀文奨学財団（現公益財団法人紀文・保芦記念財団）代表理事（現任） 2023年6月 当社取締役会長取締役会議長（現任） 選任理由
落合正行氏は、取締役会長取締役会議長として経営の監督機能を担うとともに、当社グループの成長の基礎となるガバナンスの強化に取組んでおります。当社グループにおける豊富な業務経験と、グローバルな知見に基づく経営全般に関する高い見識を有していることを踏まえて、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものです。
候補者番号2
堤裕 つつみひろし
1956年7月12日生
- 再任
- 社内
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44,290株
取締役会への出席状況
93.3％（14回/15回）
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年4月 当社入社 2005年2月 当社営業本部商品開発部長 2006年9月 当社総務本部副本部長 2007年6月 当社取締役総務本部長 2010年6月 当社常務取締役マーケティング室長 2011年4月 当社常務取締役秘書室長兼人事総務室長 2011年6月 当社取締役兼常務執行役員秘書室長兼人事総務室長 2016年6月 当社取締役兼専務執行役員秘書室長 2017年12月 当社代表取締役社長第二グループ統括室長 2019年4月 当社代表取締役社長・最高執行責任者（COO） 2023年6月 当社代表取締役社長 2024年4月 当社代表取締役社長兼社長執行役員マーケティング本部長 2025年4月 当社代表取締役社長（現任） 選任理由
堤 裕氏は、代表取締役社長として当社グループの持続的な成長に向けた経営を力強く推進しております。取締役就任以降のこれまでの実績と経営全般に関する高い見識を有していることを踏まえて、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るために適切な人材であることから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものです。
候補者番号3
弓削渉 ゆげわたる
1956年1月1日生
- 再任
- 社内
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32,850株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回）
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年4月 当社入社 2002年7月 当社供給本部東京工場長 2009年6月 当社開発室長 2010年6月 当社取締役開発室長 2011年6月 当社取締役兼執行役員開発室長 2012年4月 当社取締役兼執行役員技術開発室長兼商品開発室長 2016年4月 当社取締役兼常務執行役員供給本部長兼商品・技術開発室長兼研究開発室長 2016年6月 当社取締役兼専務執行役員供給本部長兼商品・技術開発室長兼研究開発室長 2017年12月 当社取締役副社長供給本部長兼商品・技術開発室長 2019年6月 当社取締役副社長兼副社長執行役員供給本部長 2022年4月 当社取締役副社長兼副社長執行役員国際事業室長（現任） 選任理由
弓削 渉氏は、取締役副社長兼副社長執行役員として当社の経営を担っており、国際部門を統括し、海外市場における販売拡大と供給能力の増強に向けての取組を推進しています。取締役就任以降のこれまでの実績と国際部門に加えて、供給部門や商品開発・研究部門における豊富な経験を有していることを踏まえて、当社グループの企業価値向上を図るために適切な人材であることから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものです。
候補者番号4
國松浩 くにまつひろし
1962年2月26日生
- 再任
- 社内
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5,800株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回）
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年4月 ㈱上信越紀文（現㈱紀文食品）入社 2010年4月 当社東部事業部東部営業統括部長 2014年4月 当社広域統轄部広域第一支社長 2017年2月 当社営業本部副本部長 2017年8月 当社執行役員営業本部長 2018年6月 当社常務執行役員営業本部長 2019年6月 当社取締役兼常務執行役員営業本部長 2025年4月 当社取締役兼常務執行役員セールス・カテゴリー推進室長（現任） 選任理由
國松 浩氏は、取締役兼常務執行役員として当社の経営を担っており、商品の企画立案、プロモーション、販売促進を統括し、営業部門での長年の経験に裏打ちされたブランド政策、商品戦略を推進することにより売上拡大に貢献し、優れた経営手腕を発揮しています。取締役就任以降のこれまでの実績と食品業界における高い見識を有していることを踏まえて、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るために適切な人材であることから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものです。
候補者番号5
上野勝 うえのまさる
1962年8月6日生
- 再任
- 社内
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16,900株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回）
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年4月 ㈱紀文ベルサンテフーズ入社 1997年9月 ㈱紀文本店に移籍 2008年6月 同社取締役業務部長兼営業企画室長 2012年10月 当社入社 2015年6月 当社執行役員グループ企画室副室長 2018年6月 当社常務執行役員経営統括室長 2022年4月 当社常務執行役員グループ統括室長 2022年6月 当社取締役兼常務執行役員グループ統括室長（現任） 選任理由
上野 勝氏は、取締役兼常務執行役員として当社の経営を担っており、経営戦略部門及び経理・財務・デジタル推進部門を統括し、グループの経営管理及び経営戦略を推進し、優れた経営手腕を発揮しています。取締役就任以降のこれまでの実績とグループ会社における豊富な経験を有していることを踏まえて、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るために適切な人材であることから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものです。
候補者番号6
飯嶋雄次 いいじまゆうじ
1960年12月30日生
- 再任
- 社内
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5,200株
取締役会への出席状況
100％（11回/11回）
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年8月 当社入社 2009年4月 当社広域営業統括部長 2011年4月 当社執行役員広域事業部長 2017年8月 当社執行役員営業本部東京支社長 2018年7月 当社執行役員営業本部副本部長兼営業企画部長 2019年4月 ㈱紀文西日本代表取締役社長兼営業統括部長 2023年4月 同社代表取締役社長 2024年6月 当社取締役 2025年4月 当社取締役兼常務執行役員人的資本推進室長（現任） 選任理由
飯嶋雄次氏は、取締役常務執行役員として当社の経営を担っており、人的資本推進部門を統括しております。これまでの経営者としての豊富な経験と実績を基に、当社グループのビジョン・ミッションの実現に向け、人材育成・多様化・ワークライフバランスの促進等に取り組み、優れた経営手腕を発揮しています。こうした経営手腕に加え、食品業界における高い見識を有していることを踏まえて、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るために適切な人材であることから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものです。
候補者番号7
稲川文雄 いながわふみお
1961年6月6日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回）
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年4月 ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2014年4月 ㈱みずほ銀行ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾌﾟﾛｼﾞｪｸﾄﾌｧｲﾅﾝｽ営業部部長(2018年6月まで同社勤務） 2014年10月 ㈱海外交通・都市開発事業支援機構取締役（非常勤） 2018年6月 ㈱海外交通・都市開発事業支援機構常務取締役 2020年6月 同社専務取締役 2022年6月 当社社外取締役（現任） 2023年6月 黒田精工㈱社外取締役（現任） 選任理由及び期待される役割の概要
稲川文雄氏を社外取締役候補者とした理由は、主に金融業界における国内及び海外での豊富な経験を有していること、企業経営における豊富な経験と幅広い知識を有していることから、当社経営に対する的確な助言、取締役会の意思決定に対する監督のために適切な人材として期待し、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
候補者番号8
河田格 かわだいたる
1963年4月30日生
- 再任
- 社外
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－株
取締役会への出席状況数
100％（11回/11回）
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年4月 大洋漁業㈱（現マルハニチロ㈱）入社 2004年4月 マルハ㈱（現マルハニチロ㈱）水産第一部すりみ課長 2007年4月 Westward Seafoods,Inc.（出向）副社長 2014年4月 Trans-Ocean Products,Inc.（出向）上級副社長 2018年4月 マルハニチロ㈱北米事業一部長 2021年4月 Maruha Capital Investment,Inc.（出向）社長 2023年4月 マルハニチロ㈱執行役員（北米駐在） 2024年4月 同社執行役員北米ユニット長 2024年6月 当社社外取締役（現任） 2025年4月 マルハニチロ㈱常務執行役員水産資源セグメント長、北米ユニット長（現任） 選任理由及び期待される役割の概要
河田 格氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は2024年3月25日に当社が資本業務提携契約を締結したマルハニチロ㈱の常務執行役員水産資源セグメント長、北米ユニット長であり、同社の水産事業、食品生産や海外現地法人において豊富な経験と実績を有しており、こうした優れた経営手腕に加えて、原材料、生産、海外市場の各分野における高い見識を持たれていることから、当社経営に対する的確な助言及び取締役会の意思決定に対する適切な監督を期待できることから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものです。
(注)
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．各候補者の所有する当社株式の数は、当期末（2025年3月31日）現在の株式数を記載しております。
3．各取締役候補者の略歴等は、株主総会参考書類作成時点（2025年5月15日）のものです。
4．稲川文雄氏及び河田 格氏は、社外取締役候補者であります。
5．稲川文雄氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。
6．河田 格氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。
7．当社は稲川文雄氏及び河田 格氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、各氏の再任が承認された場合には当該契約を継続する予定であります。
8．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員等であり、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における訴訟費用及び損害賠償金等の損害を補填するものです。ただし被保険者の職務の適正性が損なわれることのないよう、被保険者による犯罪行為、詐欺行為、法令または規則に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めています。取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、次回の契約更新時には、現行契約と同一内容での更新を予定しております。
9．稲川文雄氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の社外取締役の独立性に関する判断基準における独立性の要件を満たしており、東京証券取引所が定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
-
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監査等委員である取締役4名のうち、岩佐義龍氏、松本榮一氏、金子浩子氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
岩佐義龍 いわさよしたつ
1963年8月20日生
- 再任
- 社内
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
11,600株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回）
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年4月 当社入社 1996年10月 KIBUN（THAILAND）CO.,LTD.出向 2009年2月 ㈱紀文産業出向 2010年1月 当社海外事業室 2014年2月 当社財務室債権管理課 2017年4月 当社内部監査室（現内部統制室） 2023年6月 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任） 選任理由
岩佐義龍氏を監査等委員である取締役候補者とした理由は、同氏は常勤の取締役（監査等委員）として情報収集の充実、内部監査部門等との連携、監査等委員会の運営を通じて、監査の実効性の向上、当社グループの内部統制の強化に優れた手腕を発揮しております。加えて、当社の国際部門及び財務部門並びに内部統制部門での豊富な経験と高い見識を有していることから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものです。
候補者番号2
松本榮一 まつもとえいいち
1948年3月18日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回）
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1974年4月 昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1980年1月 松本会計事務所代表（現任） 1980年8月 公認会計士登録 1980年9月 税理士登録 2007年6月 共立印刷㈱監査役（非常勤） 2010年6月 当社監査役（非常勤） 2019年6月 当社社外取締役（監査等委員・非常勤）（現任） 選任理由及び期待される役割の概要
松本榮一氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、同氏は公認会計士及び税理士として企業会計及び税務等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを活かすことにより取締役の職務の執行を監査及び監督できると期待するため、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
候補者番号3
金子浩子 かねこひろこ
1964年10月15日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－株
取締役会への出席状況
100％（15回/15回）
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1997年4月 弁護士登録（第一東京弁護士会所属） 1998年4月 松尾綜合法律事務所（現弁護士法人松尾綜合法律事務所）入所（現任） 2006年3月 ニューヨーク州弁護士登録 2019年6月 神鋼商事㈱社外監査役 2021年6月 トピー工業㈱社外取締役（現任） 2023年6月 当社社外取締役（監査等委員・非常勤）（現任） 2024年6月 神鋼商事㈱社外取締役監査等委員（現任） 選任理由及び期待される役割の概要
金子浩子氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、同氏は弁護士として企業法務や訴訟、労働法等の法律に関する豊富な知識と経験を有しており、これらを活かすことにより取締役の職務の執行を監査及び監督できると期待するためであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、その職務を適切に遂行できるものと判断しているため、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものです。また、同氏が選任された場合は、指名報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
(注)
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．松本榮一氏及び金子浩子氏は社外取締役候補者であります。
3．岩佐義龍氏の所有する当社株式の数は、当期末（2025年3月31日）現在の株式数を記載しております。
4．松本榮一氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって6年となります。なお、同氏は、過去に当社の業務執行でない役員（監査役）であったことがあります。
5．金子浩子氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
6．当社は現任の監査等委員である取締役との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。なお、岩佐義龍氏、松本榮一氏及び金子浩子氏の再任が承認された場合には、同契約を継続する予定であります。
7．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員等であり、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における訴訟費用及び損害賠償金等の損害を補填するものです。ただし被保険者の職務の適正性が損なわれることのないよう、被保険者による犯罪行為、詐欺行為、法令または規則に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めています。監査等委員である取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、次回の契約更新時には、現行契約と同一内容での更新を予定しております。
8．松本榮一氏及び金子浩子氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の社外取締役の独立性に関する判断基準における独立性の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、各氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
（ご参考）
第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会構成及びスキルマトリックス
（ご参考）社外役員の独立性基準
当社において、以下の事項に該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断する。
① 当社及び当社の子会社、関連会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者、または過去10年間において業務執行者に該当していた者
② 当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払を当社グループから受けた者をいう）、またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先である者（当社グループの直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払を当社グループに行った者をいう）、またはその業務執行者
④ 当社グループの主要な借入先である者（当社グループの直近事業年度における連結総資産の2％を超える額を当社グループに融資している者をいう）、またはその業務執行者
⑤ 当社グループから多額の寄付または助成を受けている者（過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の平均年間総費用の30％のいずれか高い額を超える寄付、助成を受けている者をいう）、またはその業務執行者
⑥ 当社グループの業務執行者を取締役として受け入れている会社またはその親会社、若しくはその子会社の業務執行者
⑦ 当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者
⑧ 弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を得ている者（その者が個人の場合は過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている者、その者が法人の場合はその者の直近事業年度における年間連結売上高の2％以上と1,000万円のいずれか高い額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法人に所属する者をいう）
⑨ 当社の総議決権の10％以上を直接若しくは間接に保有する株主、またはその業務執行者
⑩ 当社グループが総議決権の10％以上を直接若しくは間接に保有する会社の業務執行者
⑪ 上記②から⑩までのいずれかに過去3年間において該当していた者
⑫ 上記①から⑩に該当する者の配偶者または二親等以内の親族
決算ハイライト
売上高
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
1株当たり当期純利益
（注）
在外子会社等の収益及び費用は、従来、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、当連結会計年度より期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更しております。当該会計方針の変更は遡及適用されているため、第84期から第86期の各数値は遡及適用後の数値となっております。
