第2号議案 取締役9名選任の件
現取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役9名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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西浦 三郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1948年６月10日生 所有する当社株式の数 562,000株 取締役在任年数 20年 2025年度における取締役会への出席状況 16回/16回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2000年8月 (株)富士銀行 常務執行役員法人グループ長2002年4月
兼法人開発部長(株)みずほ銀行 常務執行役員2004年4月同行 取締役副頭取2006年3月旧ヒューリック(株) 代表取締役社長2012年7月当社 代表取締役社長2016年3月当社 代表取締役会長(現任)2022年5月(株)リソー教育(現㈱リソー教育グループ) 取締役(非業務執行)(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。取締役候補者とした理由 西浦三郎氏は、2006年から2016年にかけて当社代表取締役社長を経て、2016年に代表取締役会長に就任し、企業経営者としての豊富な経験をもとに当社グループの成長に貢献してまいりました。これらの経験及び実績並びに当社グループ事業に関する幅広い知識を活かし、今後も当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
前田 隆也再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年３月15日生 所有する当社株式の数 129,800株 取締役在任年数 17年 2025年度における取締役会への出席状況 16回/16回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2005年7月 大成建設(株) 本社土木営業本部担当部長2007年10月旧ヒューリック(株) 不動産開発第二部次長2008年6月同社 不動産開発第二部長2009年3月同社 取締役執行役員不動産開発第二部長2010年10月同社 取締役執行役員事業企画部長2012年7月当社 取締役執行役員事業企画部長2013年4月当社 取締役執行役員不動産統括部長2014年4月当社 取締役常務執行役員不動産統括部長2015年1月当社 取締役常務執行役員開発事業第一部長2020年4月当社 取締役専務執行役員2021年4月当社 代表取締役副社長2022年3月当社 代表取締役社長(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。取締役候補者とした理由 前田隆也氏は、長年にわたって不動産業界に携わるとともに、当社においては不動産部門における中核事業を担当し、2022年３月に代表取締役社長に就任いたしました。当社グループの経営を牽引し、当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
原 広至再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年12月29日生 所有する当社株式の数 3,100株 取締役在任年数 2年 2025年度における取締役会への出席状況 16回/16回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2012年4月 (株)みずほ銀行 上野支店支店長2016年1月
兼上野支店上野第一部部長当社 入社 不動産統括部担当部長2017年8月当社 不動産統括部長2019年4月当社 執行役員不動産統括部長2021年4月当社 常務執行役員不動産統括部長2023年1月当社 常務執行役員経営企画部長2024年3月
兼人事部長当社 取締役専務執行役員経営企画部長兼人事部長2024年4月当社 取締役専務執行役員経営企画部長2024年7月当社 取締役専務執行役員2025年4月当社 取締役副社長(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。取締役候補者とした理由 原広至氏は、金融機関出身者としての豊富な経験に加え、当社に入社後、不動産統括部長、経営企画部長、人事部長を歴任しており、企業経営に関する高度な知見を有しております。豊富な経験と知見は、当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、引き続き取締役候補者といたしました。 -
森川 幹夫新任略歴を開く閉じる生年月日 1969年9月20日生 所有する当社株式の数 1,800株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1992年4月 ㈱竹中工務店 入社2003年1月東京海上火災保険㈱(現東京海上日動火災保険㈱) 入社2012年1月
金融開発部不動産投資グループ当社 入社2015年7月当社 投資部長2016年3月当社 アセットソリューション第二部長2018年4月当社 執行役員アセットソリューション第二部長2022年4月当社 常務執行役員アセットソリューション第二部長(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。取締役候補者とした理由 森川幹夫氏は、当社においてアセットソリューション第二部長に就任し、不動産部門を牽引してまいりました。2022年より常務執行役員として不動産投資の中核を担当しております。豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社グループの企業価値向上に資することが期待されるため、取締役として選任をお願いするものであります。 -
山田 秀雄再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年１月23日生 所有する当社株式の数 30,300株 社外取締役在任年数 17年 2025年度における取締役会への出席状況 16回/16回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1984年4月 弁護士登録1998年5月太洋化学工業(株) 社外監査役(現任)2009年3月旧ヒューリック(株) 社外取締役2011年3月(株)西武ライオンズ 社外監査役2012年7月当社 社外取締役(現任)2014年4月第二東京弁護士会 会長2015年6月
日本弁護士連合会 副会長サトーホールディングス(株)(現㈱サトー) 社外取締役(現任)2016年6月
(公財)橘秋子記念財団 理事長(現任)(株)ミクニ 社外取締役(現任)2023年6月吉本興業ホールディングス(株) 社外取締役(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 山田秀雄氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、長年にわたり弁護士として活躍され法律の専門家としての高い見識と弁護士会会長として組織を牽引した経験を有しております。それらを当社グループの経営に反映いただけるものと考え、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。 -
福島 敦子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1962年１月17日生 所有する当社株式の数 7,000株 社外取締役在任年数 14年 2025年度における取締役会への出席状況 16回/16回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1985年4月 中部日本放送(株) 入社1988年4月NHK契約キャスター1993年10月TBS契約キャスター2005年4月テレビ東京経済番組担当キャスター2006年4月国立大学法人島根大学 経営協議会委員2006年12月パナソニック(株)2012年3月
(現パナソニックホールディングス(株)) 経営アドバイザー旧ヒューリック(株) 社外取締役2012年7月当社 社外取締役(現任)2015年6月名古屋鉄道(株) 社外取締役2017年10月
カルビー(株) 社外取締役(公財)りそな未来財団 理事(現任)2020年3月農林水産省林政審議会委員2022年2月キユーピー(株) 社外取締役(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 福島敦子氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、マスコミ業界で長年活躍され、豊富な経験を有しております。
社会経済、環境、文化、ダイバーシティなど幅広い多様な視点を当社グループの経営に反映していただけるものと考え、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。 -
秋田 喜代美再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年６月17日生 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任年数 3年 2025年度における取締役会への出席状況 16回/16回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2004年4月 東京大学大学院教育学研究科教授2005年4月放送大学客員教授2015年7月東京大学大学院教育学研究科附属発達保育2017年10月
実践政策学センター 初代センター長放送大学客員教授 主任講師2018年4月東京大学大学院教育学研究科研究科長、同教育学部長2020年9月東京都こども未来会議座長(現任)2021年4月学習院大学文学部教育学科教授(現任)2021年6月東京大学名誉教授(現任)2022年1月内閣官房 全世代型社会保障構築会議委員 (現任)2023年3月当社 社外取締役(現任)2023年4月こども家庭庁こども家庭審議会 会長(現任)
文部科学省中央教育審議会教員養成部会 部会長(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 秋田喜代美氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、大学教授、公益財団法人などの役員を歴任され、幅広い社会的知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏の教育学に関わる高い専門性を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。 -
髙橋 祐子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1965年12月19日生 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任年数 3年 2025年度における取締役会への出席状況 16回/16回（100％） 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1992年10月 センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所1996年4月公認会計士登録2001年2月(株)電通 入社2017年1月同社 経理局局長2020年1月(株)電通グループ 執行役員2021年7月髙橋祐子公認会計士事務所開業2022年1月17LIVE(株) 社外監査役(現任)2022年3月(株)電通グループ 取締役(非業務執行)2023年3月当社 社外取締役(現任)2023年6月マイクロ波化学(株) 社外取締役(監査等委員)(現任)2024年6月LINEヤフー(株) 社外取締役(監査等委員)(現任)候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 髙橋祐子氏は、企業会計に関わる専門性及び大手広告代理店での経営者としての豊富な経験を有しており、その知見を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、当社社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。- ※髙橋祐子氏は、2026年3月24日をもって17LIVE株式会社の社外監査役を退任する予定であります。
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宮園 雅敬新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1953年4月19日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 2004年6月 農林中央金庫 常務理事大阪支店長2007年6月同庫 専務理事2011年6月同庫 代表理事副理事長兼経営管理委員2016年6月同庫 兼食農法人営業本部長2019年4月企業年金連合会 理事長2020年4月年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF） 理事長2025年8月当社 顧問（非常勤）候補者と当社との特別の利害関係等 特別の利害関係はありません。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 宮園雅敬氏は、金融機関の経営者として豊富な経験や高度な専門性、幅広い見識を有しており、その知見を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、当社社外取締役として選任をお願いするものであります。
(注)
- 山田秀雄氏、福島敦子氏、秋田喜代美氏、髙橋祐子氏及び宮園雅敬氏は社外取締役候補者であります。
- 山田秀雄氏、福島敦子氏、秋田喜代美氏及び髙橋祐子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、山田秀雄氏が13年８ヵ月（旧ヒューリック株式会社における在任期間と通算して17年）、福島敦子氏が13年８ヵ月（旧ヒューリック株式会社における在任期間と通算して14年）、秋田喜代美氏及び髙橋祐子氏が３年となります。
- 当社は、山田秀雄氏、福島敦子氏、秋田喜代美氏及び髙橋祐子氏との間で責任限定契約を締結しており、当該４氏の再任が承認された場合、各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、宮園雅敬氏の選任が承認された場合、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
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社外取締役との責任限定契約の内容の概要
社外取締役として、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、会社は社外取締役を当然に免責するものとします。 - 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務の執行に関し、保険期間中に、当社並びに株主、投資家及び従業員その他の第三者から損害賠償請求等を受けた場合において、損害賠償金・争訟費用等を負担することによって被る損害を当該保険契約により塡補することとしております。なお、各取締役候補者の再任又は選任が承認された場合、各取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
- 当社は山田秀雄氏、福島敦子氏、秋田喜代美氏及び髙橋祐子氏を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、宮園雅敬氏は当社の顧問として顧問料を受領しておりましたが、当社の「独立社外役員の独立性判断基準」に照らして、独立性を損なう水準ではなく、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
＜取締役のスキル・マトリックス＞
中長期経営計画の実現に向け、必要と考える取締役のスキルを①企業経営②サステナビリティ・ESG③財務・会計・ファイナンス④法務・コンプライアンス⑤リスクマネジメント⑥人事・労務・人材開発⑦不動産事業に関するスキルと定義しております。
当社は、当社の求めるスキルを持つ取締役候補者を適切に選任しております。各取締役候補者が取締役に選任された場合における当社取締役のスキルの一覧は、下表のとおりです。
独立社外役員の独立性判断基準
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本人が現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
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(1)当社関係者
以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。- ①当社の業務執行者（注１）が役員に就任している会社の業務執行者
- ②直接・間接に10％以上の議決権を有する当社の大株主、またはその業務執行者
- ③当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員
- (2)当社の主要な借入先（注２）の業務執行者
- (3)当社の主要な取引先（注３）の業務執行者
- (4)当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者
- (5)一定額を超える寄付金（注４）を当社より受領している団体の業務を執行する者
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(1)当社関係者
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本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと
- (1)当社グループの業務執行者
- (2)上記１．⑴～⑸に掲げる者
尚、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。
- 注１：業務執行者とは、業務執行取締役及び重要な使用人をいう。
- 注２：主要な借入先とは、連結総資産の２％を超える額の借入先をいう。
- 注３：主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の２％を超える取引先をいう。
- 注４：一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円または当該団体の直近総収入の２％のいずれか大きい額を超える寄付金をいう。