第35回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
議案
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剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
1．期末配当に関する事項
第35期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金3円50銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は34,153,322円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年3月28日といたしたいと存じます。
2．その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はございません。
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1．提案の理由
会社法第370条の規定に従い、必要が生じた場合に書面又は電磁的記録により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、第23条（取締役会の決議方法）第2項を新設するものであります。
2．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
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取締役9名全員が本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役9名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
玉田宏一
たまだひろかず
- 再任
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候補者番号2
望月真貴子
もちづきまきこ
- 再任
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候補者番号3
田邉浩明
たなべひろあき
- 再任
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候補者番号4
江守裕樹
えもりひろき
- 再任
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候補者番号5
髙瀬昇幸
たかせのりゆき
- 再任
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候補者番号6
遠藤孝
えんどうたかし
- 再任
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候補者番号7
宮澤敏
みやざわさとる
- 再任
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候補者番号8
桒原桂一
くわばらけいいち
- 再任
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候補者番号9
那須慎二
なすしんじ
- 再任
候補者番号1
玉田宏一 たまだひろかず
1964年2月26日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
1,249,300株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 新日本工販株式会社（現株式会社フォーバル）入社 1992年1月 当社入社 1992年4月 取締役 1996年4月 常務取締役 2008年3月 取締役副社長 2009年4月 代表取締役社長 2012年4月 株式会社リステック 代表取締役 2013年3月 株式会社らくさあ 代表取締役 2016年1月 株式会社みらくる 取締役 2017年7月 マルチネット株式会社 取締役 2018年1月 株式会社セキュリティア 代表取締役 2018年3月 株式会社リステック 取締役 2018年5月 株式会社リステック 取締役会長 2018年8月 株式会社TMD 取締役（現任） 2021年3月 代表取締役会長 2022年3月 株式会社みらくる 代表取締役社長（現任） 2024年3月 取締役会長（現任） 〔重要な兼職の状況〕 株式会社みらくる 代表取締役社長 株式会社TMD 取締役 取締役候補者とした理由
当社及び当社グループ会社の取締役として長年に亘りグループ全体の経営の指揮を執り、企業価値の向上に貢献しております。その実績、能力、コンピュータ業界における長い経験と企業経営者としての豊富な経験とともに人格、見識とも優れていることから、引続き取締役候補者といたしました。
候補者番号2
望月真貴子 もちづきまきこ
1971年9月24日生
- 再任
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142,100株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1995年11月 当社入社 2007年1月 営業企画部長 2008年5月 販売推進統括部長 2011年1月 購買部長 2013年4月 執行役員 2014年3月 取締役 2015年7月 営業統括部長 2017年7月 販売推進統括部長 2018年3月 常務取締役 2020年3月 代表取締役副社長 2021年3月 代表取締役社長 2022年3月 株式会社みらくる 取締役 2024年3月 代表取締役社長CEO（現任） 取締役候補者とした理由
当社で販売推進部門及び営業部門の責任者を務めるなど豊富な経験と幅広い見識を有し、2014年3月より当社の取締役、2021年3月より取締役社長を務めており、今後さらに当社グループの中長期的な企業価値向上を強力に推進するために適切な人材であると判断し、引続き取締役候補者といたしました。
候補者番号3
田邉浩明 たなべひろあき
1976年4月2日生
- 再任
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16,800株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2002年8月 当社入社 2012年1月 業務部長 2014年7月 執行役員 2014年10月 管理統括部 副統括部長
経営企画室長
業務部長2016年1月 管理統括部長 2016年1月 株式会社みらくる 監査役 2016年3月 株式会社リステック 監査役 2017年3月 取締役（現任） 2017年7月 マルチネット株式会社 監査役 2018年1月 株式会社セキュリティア 監査役 2019年7月 情報システム室長 2022年1月 販売推進統括部長 2022年7月 営業統括部 管掌（現任） 2024年3月 取締役COO（現任） 2024年4月 販売推進部 管掌（現任） 取締役候補者とした理由
当社で営業部門及び購買部門を経験し、経営企画部門及び管理部門の責任者を務めるなど、豊富な経験・実績・見識を有し、2017年3月より当社の取締役を務めており、長年の経験、実績と豊富な知見を活かし、当社グループの中長期的な業務基盤を確立させ企業価値向上に貢献するものと判断し、引続き取締役候補者といたしました。
候補者番号4
江守裕樹 えもりひろき
1972年8月26日生
- 再任
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29,200株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1995年3月 当社入社 2008年5月 経営企画室長 2010年7月 総務・経営企画統括部長 2011年4月 執行役員 2012年1月 管理統括部長 2012年3月 取締役 2013年3月 株式会社らくさあ 監査役 2013年4月 経営企画室長 2014年7月 経理部長 2015年3月 株式会社リステック 監査役 2015年5月 事業企画室長 2016年1月 株式会社みらくる 代表取締役 2021年3月 株式会社みらくる 取締役 2021年4月 管理統括部 副統括部長
経営企画室長2022年1月 管理統括部長 2022年3月 マルチネット株式会社 監査役
株式会社リステック 監査役
株式会社みらくる 監査役2022年7月 管理統括部 管掌
販売推進統括部 管掌2023年1月 株式会社メビウス 取締役（現任） 2024年3月 取締役CFO（現任） 2024年4月 管理 管掌（現任） 2024年8月 司コンピュータ株式会社 代表取締役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 株式会社メビウス 取締役 司コンピュータ株式会社 代表取締役 取締役候補者とした理由
当社で営業部門を経験し、総務・経営企画部門及び経理部門の責任者を務めるなど、豊富な経験・実績・見識を有し、2012年3月より当社の取締役を務めており、豊富な実務経験を生かして当社グループの中長期的な経営基盤を確立させ、企業価値向上に貢献するものと判断し、引続き取締役候補者といたしました。
候補者番号5
髙瀬昇幸 たかせのりゆき
1961年1月10日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
1,600株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1985年10月 新日本工販株式会社（現株式会社フォーバル）入社 1992年4月 株式会社アイシーエス 取締役 1994年9月 株式会社レカムジャパン（現株式会社レカム）取締役 2006年4月 株式会社コムズ 代表取締役社長 2009年12月 リスター株式会社設立 代表取締役社長 2012年6月 株式会社リステック 代表取締役社長（現任） 2024年3月 取締役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 株式会社リステック 代表取締役社長 取締役候補者とした理由
当社グループ会社の代表取締役社長を務めており、経営者としての豊富な経験・実績・見識を有していることから、当社グループにおける企業価値の更なる向上を強力に推進するために適切な人材であると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号6
遠藤孝 えんどうたかし
1963年1月7日生
- 再任
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529,100株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 新日本工販株式会社（現株式会社フォーバル）入社 1991年5月 当社入社 1992年1月 取締役 2004年9月 経営企画室長 2008年3月 常務取締役 2012年4月 株式会社リステック 取締役 2018年1月 株式会社セキュリティア 取締役 2018年3月 株式会社リステック 代表取締役副社長（現任） 2018年4月 理事 2019年3月 マルチネット株式会社 取締役会長 2020年3月 マルチネット株式会社 取締役（現任） 2024年3月 取締役（現任） 2024年8月 司コンピュータ株式会社 取締役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 株式会社リステック 代表取締役副社長 マルチネット株式会社 取締役 司コンピュータ株式会社 取締役 取締役候補者とした理由
当社及び当社グループ会社の取締役として長年に亘りグループ会社の経営の指揮を執り、企業価値の向上に貢献しております。その実績、能力、コンピュータ業界における長い経験と企業経営者としての豊富な経験とともに人格、見識とも優れていることから、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくことを期待したためであります。また、その豊富な経験と見識から、取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号7
宮澤敏 みやざわさとる
1964年2月7日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
30,000株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1985年3月 新日本工販株式会社（現株式会社フォーバル）入社 1993年2月 株式会社庚伸 代表取締役（現任） 1995年3月 当社 取締役会長 1997年12月 株式会社パルディア 社外取締役（現任） 2002年6月 株式会社ドムコス 代表取締役 2006年12月 コウシン・ベトナム有限会社 CEO（現任） 2015年3月 日本オプロ株式会社（現株式会社オプロ） 社外取締役（現任） 2016年3月 当社社外取締役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 株式会社庚伸 代表取締役 株式会社パルディア 社外取締役 コウシン・ベトナム有限会社 CEO 株式会社オプロ 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
情報・通信業での経営者としての優れた見識と深い経験から、取締役に対する監督機能や経営全般に対する助言を通じ、取締役会の透明性、説明責任の向上に貢献していただくことを期待したためであります。また、その経験と見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引続き社外取締役候補者といたしました。
候補者番号8
桒原桂一 くわばらけいいち
1962年7月14日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
－
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 2000年7月 AT＆Tジャパン株式会社 入社
同社マーケティングプロモーション、アライアンス＆ストラテジー 担当部長
同社ビジネス推進部 部長2010年9月 株式会社IIJグローバルソリューションズ 入社
同社ソリューション営業推進部 部長
同社経営企画部 担当部長2020年1月 行政書士 桒原桂一事務所（現行行政書士 ComPass経営・法務事務所） 代表（現任） 2021年3月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
コンピュータ業界における豊富な経験と幅広い見識等を有しており、企業において全社的視点から経営陣を補佐、事業活動の円滑な遂行を行なった実績を活かして、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくことを期待したためであります。また、その豊富な経験と見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引続き社外取締役候補者といたしました。
候補者番号9
那須慎二 なすしんじ
1976年9月28日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
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略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1996年4月 株式会社三菱電機ビジネスシステム 入社 1997年8月 エプソン販売株式会社 入社 2009年2月 株式会社船井総合研究所 入社 2018年1月 同社ITオフィスグループ グループマネージャ 2018年7月 株式会社CISO設立 代表取締役（現任） 2021年3月 当社社外取締役（現任） 〔重要な兼職の状況〕 株式会社CISO 代表取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
セキュリティコンサルタント業における経営者として優れた見識と経験を有しており、経営者としてのバランス感覚を活かして、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくことを期待したためであります。また、その豊富な経験と見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引続き社外取締役候補者といたしました。
（注）
1.候補者宮澤敏氏は株式会社庚伸の代表取締役であり、当社は同社との間に製品の販売等の取引関係があります。また、候補者那須慎二氏は株式会社CISOの代表取締役であり、セキュリティ診断の提供に関する代理店業務等に関する取引があります。その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.宮澤敏氏、桒原桂一氏及び那須慎二氏は、社外取締役候補者であります。
3.宮澤敏氏、桒原桂一氏及び那須慎二氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、各候補者の社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって宮澤敏氏が9年、桒原桂一氏及び那須慎二氏が4年となります。
4.当社は、宮澤敏氏、桒原桂一氏及び那須慎二氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額としており、各候補者の再任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。
5.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。
6.当社は、宮澤敏氏、桒原桂一氏及び那須慎二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。各候補者が再任された場合は、当社は引続き各氏を独立役員とする予定であります。
なお、当社と、宮澤敏氏が代表取締役社長を務める株式会社庚伸との間には、製品の販売等に関する取引がありますが、同取引における同社向け取引高は、454万円（直近の連結会計年度における連結売上高の0.04％未満）であるため、当社の事業運営に関する経営判断に影響を及ぼすおそれがなく、かつ株主の皆様との間に利益相反は生じるおそれはないと判断しております。
また、那須慎二氏が代表取締役社長を務める株式会社CISOとの間には、セキュリティ診断の提供に関する代理店業務等に関する取引がありますが、同取引における同社向け取引高は、21万円（直近の連結会計年度における連結売上高の0.01％未満）であるため、当社の事業運営に関する経営判断に影響を及ぼすおそれがなく、かつ株主の皆様との間に利益相反は生じるおそれはないと判断しております。
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（注）本招集ご通知記載の候補者を原案どおり全てご選任いただいた場合の各役員のスキルマトリックスは以下のとおりとなります。
