第217回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
議案
-
当社は、株主の皆様に対する配当を企業の最重要課題の一つであるとの認識に立ち、継続的・安定的な利益還元を基本としております。配当決定に際しましては、収益状況、企業体質、配当性向等を総合的に勘案し、中・長期的な観点から決定していく方針であります。
上記の方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、業績動向等をふまえ、以下のとおり1株につき120円といたしたいと存じます。これにより、中間配当金60円を加えました当期の年間配当金は1株につき180円となり、前期の年間配当金より80円の増配となります。
期末配当金に関する事項
①配当財産の種類
金銭
②株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金120円 総額2,049,758,160円③剰余金の配当が効力を生じる日2025年6月26日 -
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本議案において同じ。）全員（7名）が本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役7名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、以下のとおりであります。
なお、取締役候補者の指名にあたりましては、任意の指名・報酬諮問委員会の答申をふまえた上で決定しております。
-
候補者番号1
藤田晴哉
ふじたはるや
- 再任
-
候補者番号2
西垣伸二
にしがきしんじ
- 再任
-
候補者番号3
馬場紀生
ばばとしお
- 再任
-
候補者番号4
川野憲志
かわのけんし
- 再任
-
候補者番号5
中川眞豪
なかがわまさたけ
- 新任
-
候補者番号6
藤井裕詞
ふじいひろし
- 再任
-
候補者番号7
松井一雄
まついかずお
- 新任
候補者番号1
藤田晴哉 ふじたはるや
1958年7月26日生
- 再任
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18,200株
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
なし
取締役会出席状況
14回／14回
略歴（地位および担当）
1983年4月 入社 2008年4月 鴨方工場長 2010年6月 化成品事業部 化成品業務部長 2012年6月 取締役・執行役員 2013年6月 取締役・常務執行役員 2014年6月 代表取締役・取締役社長 2024年6月 代表取締役・取締役会長（現任） 取締役候補者とした理由
藤田晴哉氏は、2012年6月に取締役に就任し、2014年6月からは代表取締役・取締役社長、2024年6月からは代表取締役・取締役会長として、企業ガバナンスの監督等を通じて、企業価値の向上に貢献しております。今後も引き続き、取締役としてグループ全体の適切な経営を行い、企業価値の向上に寄与できる人材と判断したことから取締役候補者といたしました。
候補者番号2
西垣伸二 にしがきしんじ
1962年7月11日生
- 再任
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4,100株
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
なし
取締役会出席状況
14回／14回
略歴（地位および担当）
1986年4月 入社 2014年6月 化成品事業部 産業資材部長 2018年4月 化成品事業部 産業資材部長 兼 熊本事業所長 2018年6月 執行役員 2022年6月 常務執行役員 2023年6月 取締役・常務執行役員 2024年6月 代表取締役・取締役社長（現任） 取締役候補者とした理由
西垣伸二氏は、2023年6月に取締役に就任し、2024年6月からは代表取締役・取締役社長として優れた経営手腕を発揮し、企業価値の向上に貢献しております。今後も引き続き、取締役としてグループ全体の適切な経営を行い、企業価値の向上に寄与できる人材と判断したことから取締役候補者といたしました。
候補者番号3
馬場紀生 ばばとしお
1959年6月9日生
- 再任
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7,100株
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
なし
取締役会出席状況
14回／14回
略歴（地位および担当）
1982年4月 入社 2004年10月 化成品事業部 産業資材部長 2012年6月 執行役員 2014年6月 取締役・執行役員 2017年6月 代表取締役・取締役・常務執行役員 2022年6月 代表取締役・取締役・専務執行役員 2024年6月 取締役・専務執行役員（現任） （化成品事業部長） 取締役候補者とした理由
馬場紀生氏は、2014年6月に取締役に就任し、化成品事業の担当取締役としての化成品事業全般に関する豊富な経験と知識を生かし、企業価値の向上に貢献しております。今後も引き続き、取締役としてグループ全体の適切な経営を行い、企業価値の向上に寄与できる人材と判断したことから取締役候補者といたしました。
候補者番号4
川野憲志 かわのけんし
1962年3月19日生
- 再任
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6,600株
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
なし
取締役会出席状況
14回／14回
略歴（地位および担当）
1985年4月 入社 2011年4月 香港営業所長 兼 倉紡時装（香港）有限公司取締役社長 2013年9月 香港営業所長 2014年4月 企画室長付 2014年6月 執行役員 2017年6月 取締役・執行役員 2020年6月 取締役・常務執行役員（現任） （環境メカトロニクス事業部長） 取締役候補者とした理由
川野憲志氏は、2017年6月に取締役に就任し、環境メカトロニクス事業の担当取締役としての環境メカトロニクス事業全般に関する豊富な経験と知識を生かし、企業価値の向上に貢献しております。今後も引き続き、取締役としてグループ全体の適切な経営を行い、企業価値の向上に寄与できる人材と判断したことから取締役候補者といたしました。
候補者番号5
中川眞豪 なかがわまさたけ
1962年10月7日生
- 新任
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6,400株
当社との特別の利害関係
なし
取締役会出席状況
―
重要な兼職の状況
㈱クラボウインターナショナル
代表取締役・取締役社長略歴（地位および担当）
1985年4月 入社 2006年10月 東京支社 繊維営業部長 2017年6月 執行役員 繊維事業部 海外事業統括 2021年6月 常務執行役員（現任） 2024年5月 繊維事業部 繊維製品事業担当 兼 ㈱クラボウインターナショナル代表取締役・取締役社長 2025年5月 繊維事業部 東京支社 カジュアル部長 兼 ㈱クラボウインターナショナル代表取締役・取締役社長（現任） (繊維事業部 東京支社 カジュアル部長） 取締役候補者とした理由
中川眞豪氏は、カジュアルを中心に国内外における繊維製品の販売等を長年にわたり担当し、また2024年5月からは㈱クラボウインターナショナルの代表取締役・取締役社長として優れた経営手腕を発揮するなど、繊維事業全般に関する事業推進の経験と実績を有しております。これらの経験と実績を生かし、取締役としてグループ全体の適切な経営を行い、企業価値の向上に寄与できる人材と判断したことから取締役候補者といたしました。
候補者番号6
藤井裕詞 ふじいひろし
1960年9月22日生
- 再任
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8,000株
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
なし
取締役会出席状況
14回／14回
略歴（地位および担当）
1983年4月 入社 2011年4月 財経部長 2013年6月 執行役員 2016年6月 取締役・執行役員（現任） （財経部、IT統括部、総務部、不動産開発部担当） 取締役候補者とした理由
藤井裕詞氏は、2016年6月に取締役に就任し、財経・IT・総務部門および不動産事業の担当取締役としての財務経理、IT、法務・リスク管理、不動産の各業務に関する豊富な経験と知識を生かし、企業価値の向上に貢献しております。今後も引き続き、取締役としてグループ全体の適切な経営を行い、企業価値の向上に寄与できる人材と判断したことから取締役候補者といたしました。
候補者番号7
松井一雄 まついかずお
1963年1月18日生
- 新任
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2,500株
当社との特別の利害関係
なし
重要な兼職の状況
なし
取締役会出席状況
―
略歴（地位および担当）
1985年4月 入社 2018年6月 執行役員（現任）
企画室長 兼 技術研究所長付（現任）（企画室長 兼 技術研究所長付） 取締役候補者とした理由
松井一雄氏は、企画室長および技術研究所長付として、経営企画、研究開発に関する豊富な経験と知識、事業推進の実績を有しております。これらの経験と実績を生かし、取締役としてグループ全体の適切な経営を行い、企業価値の向上に寄与できる人材と判断したことから取締役候補者といたしました。
（注）
本議案における藤田晴哉、西垣伸二、馬場紀生、川野憲志、藤井裕詞の5氏は、現在、いずれも当社の取締役であるところ、当社は、保険会社との間で、5氏が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が取締役として行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなっており、被保険者の保険料は当社が全額負担しております。本議案において5氏の再任が承認された場合は、5氏は引き続き当該保険契約の被保険者となります。中川眞豪氏および松井一雄氏の選任が承認された場合は、両氏は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は、2025年7月に同内容での更新を予定しております。
監査等委員会の意見
監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の選任および報酬について、指名・報酬諮問委員会に監査等委員全員が出席して意見を述べ、指名・報酬諮問委員会の取締役会への答申内容等について検討を行いました。
取締役の選任および報酬については、いずれも当社コーポレートガバナンス ガイドラインに沿って提案、議論の上決定されております。取締役の選任、報酬の決定手続きは適正であり、その内容は妥当であると判断します。
以 上
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-
監査等委員である取締役 谷澤実佐子氏が本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
監査等委員である取締役候補者は、以下のとおりであります。
なお、監査等委員である取締役候補者の指名にあたりましては、任意の指名・報酬諮問委員会の答申をふまえた上で決定しております。また、本議案の本定時株主総会への提出に関しましては、監査等委員会からの同意を得ております。
谷澤実佐子 たにざわみさこ
1961年11月29日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
当社との特別の利害関係
なし
取締役会出席状況
14回／14回
監査等委員会出席状況
14回／14回
重要な兼職の状況
谷澤公認会計士事務所 代表
略歴（地位および担当）
1992年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1996年4月 公認会計士登録 2004年10月 有限責任監査法人トーマツ シニアマネジャー 2017年2月 有限責任監査法人トーマツ 退所 2017年3月 谷澤公認会計士事務所 設立 2018年8月 税理士登録 2019年6月 当社 取締役（監査等委員）（現任） 独立性に関する事項
谷澤実佐子氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」の要件を満たしており、また東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の要件も満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断しております。
社外取締役（監査等委員）候補者とした理由および期待される役割の概要
谷澤実佐子氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての豊富な経験と高い会計的知見を有しており、今後も引き続き、社外取締役（監査等委員）として経営陣から独立した客観的な立場から取締役、執行役員等の職務の執行を適正に監査、監督し、企業価値向上のため積極的な事業運営に貢献いただくことができると考えております。
また、引き続き、女性の視点、観点を生かし、当社の重要な経営戦略であるダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）の推進等に貢献し、さらに指名・報酬諮問委員会の委員として、役員の指名、報酬の決定に関する客観性・透明性の確保、説明責任の強化にも貢献いただくことができると考え、社外取締役（監査等委員）候補者といたしました。（注）
①社外取締役に関する事項
ア．谷澤実佐子氏は社外取締役候補者であります。
谷澤実佐子氏の再任が承認された場合には、引き続き、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。なお、「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、株主総会参考書類に掲載しております。
イ．谷澤実佐子氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、6年であります。
②非業務執行取締役（社外取締役）との責任限定契約について
当社は、現在、谷澤実佐子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としており、同氏の再任が承認された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
③役員等賠償責任保険契約について
谷澤実佐子氏は、現在、当社の社外取締役（監査等委員）であるところ、当社は、保険会社との間で、同氏が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が取締役として行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなっており、被保険者の保険料は当社が全額負担しております。本議案において同氏の再任が承認された場合は、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は、2025年7月に同内容での更新を予定しております。
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当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現行プラン」といいます。）の継続を決議し、同6月29日開催の当社第214回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。
現行プランの有効期限は2025年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までであることから、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めた現行プランの在り方について検討してまいりました。その結果、2025年5月14日開催の当社取締役会において、本定時株主総会での株主の皆様のご承認を条件に、下記のとおり現行プランを一部変更して継続することを決定し、公表いたしました。（継続後の買収への対応方針を以下「本プラン」といいます。）つきましては、本プランの趣旨にご賛同いただき、本プランの継続につきご承認をお願いするものであります。
本定時株主総会において株主の皆様の承認が得られた場合には、本プランの有効期限は2028年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。
本プランの主要な変更点は、以下のとおりであります。
①本プランの対象となる大規模買付等の定義および買付者にご提供いただく「情報リスト」に含まれるべき情報についての見直しを行いました。
②その他、本プランがよりわかりやすいものとなるよう、字句の整備、表現等の変更を行いました。
記
「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）」
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には当社株式等の大規模買付提案に応じるか否かは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、当社株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
1．当社グループの企業価値の源泉
当社は、1888年（明治21年）、岡山県倉敷に紡績会社として誕生し、以後約130年に亘り、創業時の「謙受」1「同心戮力(りくりょく)」2の精神を受け継ぎ、化成品事業、繊維事業、環境メカトロニクス事業を中心にグローバルな視点に立った事業展開を行っております。また経営理念として「私たちクラボウグループは、新しい価値の創造を通じてより良い未来社会づくりに貢献します。」を定め、社会に対して新しい価値を提供する企業として、より良い未来社会づくりへの貢献と企業価値の向上を目指しております。
当社グループは、当社および国内外の関係会社29社で構成され、化成品事業、繊維事業、環境メカトロニクス事業、食品・サービス事業、不動産事業を行っております。
当社グループの企業価値の源泉は、お取引先様との強固な信頼関係にあると考えており、この企業価値を高めるため、当社グループの国内・海外の拠点を活用し、永年に亘り培った技術とノウハウをベースに、開発・製造・販売の各部門が一体となって、お取引先様のニーズに応える商品のスピーディーな開発・提供に努めております。
2．企業価値の向上および株主共同の利益の確保のための取組み
このような創業以来の永い間の一つ一つの取組みの積重ねが、現在の当社グループの礎となっており、当社グループの企業文化の継続・発展を通してのみ、当社グループの社会的存在価値を高めていくことが可能であると認識しております。そしてその結果として、企業価値の向上および株主の皆様やお取引先様をはじめとするすべてのステークホルダーとの共同利益の最大化を可能とすることができるものと考えております。そのため、現在当社グループでは、将来の更なる成長・発展を期し、次の取組みを実施しております。
①中期経営計画の実施
当社グループは、2030年のあるべき姿を描いた「長期ビジョン2030」の第3ステージにあたる3ヵ年の新中期経営計画「Accelerate’27」（2025年4月～2028年3月）を策定し、2025年4月よりスタートしました。
「Accelerate’27」では、基本方針を「高収益事業の成長加速と経営資源の効率的な活用による企業価値の向上」とし、以下の重点施策に取り組むとともに、目標の達成に向けて、経営資源を効率的に活用しながら、更なる成長を加速させるための最適な事業ポートフォリオを構築してまいります。
＜重点施策＞
・成長市場に向けた注力事業の展開・加速と基盤事業の収益力強化
・R&D活動の強化と新規事業の創出・収益化
・サステナブル社会の実現への貢献
・エンゲージメントの高い組織の構築
②株主の皆様への利益還元当社は、株主の皆様に対する配当を企業の重要課題の一つであるとの認識に立ち、継続的・安定的な利益還元を基本としており、「Accelerate’27」期間においては、株主資本配当率（DOE）4%を目標値として設定いたしました。また、株主還元の充実および資本効率の向上を図るため、「Accelerate’27」の3年間で200億円の自己株式の取得を併せて実施してまいります。
③社会的責任の遂行当社グループは、社会的責任遂行のための行動指針「クラボウグループ倫理綱領」に則り、地球環境の保全をはじめとするサステナブルな社会の実現に貢献するとともに、豊かで健康的な生活環境づくりを目指して、独創的で真に価値のある商品・情報・サービスを提供し、グループの企業価値を高めてまいります。
これらの取組みを着実に実行していくことで、当社グループがすべてのステークホルダーから存在価値を認められ、さらに、信頼感が持てる企業、安心感を持っていただける企業として支持されることにより、企業価値の向上およびステークホルダーとの共同利益の確保ができるものと考えております。Ⅲ. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買収への対応方針）
1．本プラン継続の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主および投資家の皆様の適切なご判断のために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、2025年3月31日現在における当社大株主の状況は、別紙1のとおりです。なお、当社は現時点において、当社株式等の大規模買付行為にかかる提案は受けておりません。
2．独立委員会の設置
本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙2をご参照ください。）に従い、当社社外取締役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務を執行する経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。なお、独立委員会の委員には、別紙3に記載の4氏が就任いたします。
3．本プランの内容
(1) 本プランにかかる手続き
①対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)または(ⅲ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者」といいます。）は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等3について、保有者4の株式等保有割合5が20％以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等6について、公開買付け7にかかる株式等所有割合8およびその特別関係者9の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
(ⅲ) 上記(ⅰ)または(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じといたします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係10を樹立する行為11（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合または株式等所有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）
②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を日本語にて記載していただきます。
(ⅰ) 買付者の概要
(イ)氏名または名称および住所または所在地
(ロ)代表者の役職および氏名
(ハ)会社等の目的および事業の内容
(ニ)大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要
(ホ)国内連絡先
(へ)設立準拠法
(ⅱ) 買付者が現に保有する当社株式等の数および意向表明書提出前60日間における買付者の当社株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者が提案する大規模買付等の概要（買付者が大規模買付等により取得を予定する当社株式等の種類および数ならびに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社株式等の第三者への譲渡等、重要提案行為等12またはその他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合には、そのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
③「本必要情報」の提供
上記②の意向表明書を提出いただいた場合には、買付者は、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主および投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語にて提供していただきます。
まず、当社は、買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日13（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者は、当該「情報リスト」に従って、十分な情報を当社に提供していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主および投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会ないし独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者から提供していただきます。なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものといたします。(ⅰ) 買付者およびそのグループ（共同保有者14、特別関係者およびファンドの場合は各組合員もしくはその他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験、過去の投資案件の経過等、法令違反等または裁判手続等の有無等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数、大規模買付等を行った後における株式等所有割合および大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見をふまえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要(ⅵ) 買付者が既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約およびその他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、担保契約等の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の具体的内容(ⅶ) 買付者が大規模買付等において取得を予定する当社株式等に関し、担保契約等の締結もしくはその他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会およびその他の当社にかかる利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策なお、当社取締役会は、買付者から大規模買付等の提案がなされた場合、その事実および概要について、速やかに開示し、また本必要情報の概要およびその他の情報のうち株主および投資家の皆様のご判断に必要であると当社取締役会および独立委員会が認める情報がある場合にも、速やかに開示いたします。また、当社取締役会は、買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、あわせて開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者に通知するとともに、適時かつ適切に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務を執行する経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントおよびその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものといたします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して、以下に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要およびその他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。(ⅰ) 買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合独立委員会は、買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとみなし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告することといたします。(ⅱ) 買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合独立委員会は、買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告することといたします。ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙4に掲げる行為が意図されており、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、あらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥取締役会の決議、株主意思の確認当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告をふまえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点からその必要性および相当性を勘案した上で、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものといたします。なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合（この場合においては、取締役会は、上記のとおり、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の決議を行うものといたします。）を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続きを行います。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議を行った場合には、当該決議の概要およびその他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行うものといたします。
⑦対抗措置の中止または発動の停止当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者が大規模買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を行うものといたします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要およびその他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行うものといたします。
⑧大規模買付等の開始買付者は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものといたします。(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てといたします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙5に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。たとえば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日にかかる権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものといたします。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間を2028年6月開催予定の定時株主総会終結の時までといたします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で廃止されるものといたします。
また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合にも、本プランはその時点で廃止されるものといたします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更することができるものとします。
他方、当社取締役会が、本プランの内容について株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および変更の場合には変更内容およびその他当社取締役会および独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を行うものといたします。
4．株主および投資家の皆様への影響
(1) 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の保有する当社株式等にかかる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記3.(1)に記載のとおり、買付者が本プランを遵守するか否か等により当該大規模買付等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、買付者の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権3個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の保有する当社株式にかかる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者は、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記3.(1)⑦に記載の手続き等に従い、対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。たとえば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、別紙5記載の7.および8.に定めるところにより本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式にかかる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。
なお、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を交付することがあります。この場合、買付者以外の株主の皆様におかれましては、本新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社株式を受領することになるため、本新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので、当該開示または通知の内容をご確認ください。
Ⅳ. 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの判断およびその理由
本プランは、上記Ⅲ.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた場合に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続するものであり、Ⅰ.に述べた当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものです。
よって、当社取締役会は、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。その具体的な理由は以下のとおりです。
(1) 買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が定めている三原則をすべて充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2021年6月11日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5．いわゆる買収防衛策」、および経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」の内容をふまえております。
(2) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得た上で継続するものです。また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランに基づく対抗措置の発動に関して、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。さらに、上記Ⅲ.3.(3)に記載のとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの廃止または変更の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い廃止または変更されることになります。従いまして、本プランには、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランに、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務を執行する経営陣から独立している、当社の社外取締役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等）から選任される3名以上5名以下の委員により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(4) 合理的かつ客観的な発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ.に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(5) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.3.(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
別紙1
当社の大株主の状況（2025年3月31日現在）
以 上
別紙2
独立委員会規程の概要
1. 独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
2. 独立委員会委員の員数は、3名以上5名以下とし、当社の業務を執行する経営陣から独立した、当社社外取締役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務および秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
3. 独立委員会委員の任期は、選任の日後、2028年6月開催予定の定時株主総会の終結の時または別途当該委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
4. 独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員会委員が招集する。
5. 独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
6. 独立委員会の決議は、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、議案に特別の利害関係を有する委員は、当該議案の決議には参加できない。
独立委員会委員のいずれかに事故その他やむを得ない事由があるときは、当該委員を除く委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。決議内容につき賛否同数の場合は、議長がこれを決する。
7. 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランにかかる対抗措置の発動の是非（発動に関してあらかじめ株主意思の確認を得ることの是非を含む。）
(2) 本プランにかかる対抗措置の中止または発動の停止
(3) 本プランの廃止または変更
(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
8. 各独立委員会委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益をはかることを目的としてはならない。
9. 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、執行役員、従業員またはその他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
独立委員会は、その職務の遂行にあたり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントおよびその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
10. 独立委員会は、その職務の遂行にあたり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントおよびその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上別紙3
独立委員会委員の略歴
茂木 鉄平 （もぎ てっぺい）
1989年4月 弁護士登録（大阪弁護士会）
大江橋法律事務所 入所
1992年7月 クリアリー ゴットリーブ スティーン＆ハミルトン法律事務所
（Cleary,Gottlieb,Steen & Hamilton LLP）ブラッセル・オフィス勤務
1993年1月 デ ブラウ ブラックストーン ウエストブロウク公証人・弁護士事務所
（De Brauw Blackstone Westbroek）ロッテルダム・オフィス勤務
1994年4月 大江橋法律事務所 パートナー（現任）
2002年8月 弁護士法人大江橋法律事務所 社員（現任）
2004年4月 関西学院大学ロースクール（法科大学院） 教授
2010年4月 関西学院大学ロースクール（法科大学院） 非常勤講師
2014年8月 (株)ニイタカ 社外監査役
2015年6月 当社 監査役
2015年8月 (株)ニイタカ 社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年6月 当社 取締役（監査等委員）（現任）
2022年3月 公益社団法人日本仲裁人協会 常務理事（現任）
新川 大祐 （しんかわ だいすけ）
1991年5月 公認会計士登録
1991年8月 税理士登録
2002年4月 北斗税理士法人 設立
北斗税理士法人 社員
2003年1月 北斗税理士法人 代表社員（現任）
2012年6月 (株)島精機製作所 社外監査役
2016年6月 当社 取締役（監査等委員）（現任）
2020年6月 (株)島精機製作所 社外取締役（監査等委員）（現任）
西村 元秀 （にしむら もとひで）1978年4月 岡三証券(株) 入社1995年8月 泉州電業(株) 顧問1996年1月 同社 取締役営業副本部長 兼 国際部長1997年1月 同社 常務取締役管理副本部長 兼 管理部長1998年1月 同社 専務取締役営業本部長 兼 営業管理部長2000年1月 同社 代表取締役社長（現任）2018年6月 当社 取締役（監査等委員）（現任）
谷澤 実佐子 （たにざわ みさこ）谷澤実佐子氏の略歴につきましては、第3号議案をご参照ください。※1. 上記4氏と当社との間には、いずれも特別な利害関係はありません。
2. 茂木鉄平、新川大祐、西村元秀、谷澤実佐子の4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。4氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」の要件を満たしており、また東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員であります。
なお、茂木鉄平氏が社員である弁護士法人大江橋法律事務所およびパートナーを務める大江橋法律事務所と当社との間で顧問契約は締結しておりません。当社は、個別案件について、同事務所の有する専門的知見に基づきアドバイスを受けることがありますが、当社の担当は同氏以外の弁護士であり、また、同事務所が受ける総報酬額に対する当社の過去3事業年度の平均支払額につきましては、同事務所の各年度における年間受取報酬総額の約0.1%未満であり、当社の「社外取締役の独立性に関する基準」に定める年間受取報酬総額の2％を超えないことから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
3. 谷澤実佐子氏は社外取締役候補者です。
谷澤実佐子氏の再任が承認された場合には、引き続き、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
以 上
別紙4
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
1. 買付者が会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で、当社株式等の取得を行っている者、または行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合。
2. 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社（以下あわせて「当社グループ」という。）の資産である事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先、顧客等を買付者またはそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合。
3. 当社の会社経営を支配した後に、当社グループの資産を買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っていると判断される場合。
4. 当社の会社経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産を売却により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、またはこの一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙い当社株式等の高価売り抜けを目的として、当社株式等の取得を行っていると判断される場合。
5. 買付者の提案する当社株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収15等により、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合。
以 上
別紙5
新株予約権無償割当ての概要
1. 本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式の総数（ただし、同時点における当社の自己株式の数を除きます。）の3倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。
2. 割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の自己株式を除きます。）1株につき3個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てを行うものといたします。
3. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日といたします。
4. 本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、1株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものといたします。
5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額といたします。
6. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
7. 本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者16、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者17、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者または(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者18（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものといたします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。8. 当社による本新株予約権の取得当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものといたします。なお、非適格者が有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。9. 対抗措置発動の停止等の場合の無償取得当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合またはその他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までに、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものといたします。10. 本新株予約権の行使期間等本新株予約権の行使期間およびその他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。以 上
1 満足して驕り高ぶる者は損なわれ、謙虚に努力する者は利益を受けること。（中国最古の経典「書経」の一節「満招損、謙受益、時乃天道」より。）
2 一人一人の働きや才能が異なっていても、目的を達成するために、皆が心を一つにして互いに力を合わせて協力していこうということ。（儒家の始祖であり中国春秋時代の思想家、孔子の史書の代表的な注釈書「春秋左氏伝」にある一節。）
3 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じといたします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものといたします。
4 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「保有者」をいい、同条第3項に基づき「保有者」に含まれる者を含みます。
5 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じといたします。
6 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じといたします。
7 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じといたします。
8 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じといたします。
9 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される「特別関係者」をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じといたします。
10 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものといたします。
11 本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して行うものといたします。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
12 金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される「重要提案行為等」をいいます。
13 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じといたします。
14 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき「共同保有者」とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じといたします。
15 最初の買付けで当社株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等を行うことをいいます。
16 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等にかかる保有割合が20％以上である者またはこれに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者およびその他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないことといたします。
17 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下本注において同じといたします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義される「買付け等」をいいます。以下本注において同じといたします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定めるものを含みます。）にかかる株式等の所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者またはこれに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者およびその他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないことといたします。
18 「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義される場合をいいます。）をいいます。
