第115回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
議案
-
当社は、利益配当を経営の重要課題として位置づけており、業績に応じて内部留保資金の確保を図りながら、継続的かつ安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。
当期の剰余金の処分につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
⑴ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき 金45円 総額4,045,934,835円
なお、中間配当金として1株につき金45円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は1株につき金90円となります。
⑵ 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月30日配当金の推移（単位：円）
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取締役8名全員は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
西村幸浩
にしむらゆきひろ
- 再任
-
候補者番号2
猪狩司
いがりつかさ
- 再任
-
候補者番号3
山下隆生
やましたたかお
- 再任
-
候補者番号4
吉丸由紀子
よしまるゆきこ
- 再任
- 社外
- 独立役員
-
候補者番号5
藤木貴子
ふじきたかこ
- 再任
- 社外
- 独立役員
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候補者番号6
堀哲朗
ほりてつろう
- 再任
- 社外
- 独立役員
-
候補者番号7
岸波みさわ
きしなみみさわ
- 再任
- 社外
- 独立役員
-
候補者番号8
堂埜茂
どうのしげる
- 新任
- 社外
- 独立役員
候補者番号1
西村幸浩 にしむらゆきひろ
1961年6月14日生 63歳
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
31,000株
在任期間
8年
取締役会の出席状況
15回／15回（100%）
略歴、当社における地位、担当
1985年4月 ダイワボウ情報システム㈱入社 2006年6月 同社取締役 2012年4月 同社常務取締役 2012年6月 当社常務執行役員 2017年6月 当社取締役常務執行役員 グループ本社担当
ダイワボウ情報システム㈱ 取締役2018年6月 当社取締役専務執行役員 2020年4月 当社代表取締役社長、現在に至る 重要な兼職の状況
ダイワボウ情報システム㈱ 監査役
㈱オーエム製作所 監査役取締役候補者とした理由
入社以来、主にITインフラ流通事業の業務に携わるなど豊富な業務経験を有し、2017年から当社の取締役常務執行役員、2018年からは当社の取締役専務執行役員、2020年からは当社の代表取締役社長を務めており、経営全般、グローバルな事業経営および管理・運営業務に知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号2
猪狩司 いがりつかさ
1964年1月22日生 61歳
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
6,467株
在任期間
3年
取締役会の出席状況
15回／15回（100%）
略歴、当社における地位、担当
1994年11月 ダイワボウ情報システム㈱入社 2020年4月 当社財務管理室 主席部員 2020年10月 当社IR・広報室長 2021年6月 当社経営戦略副担当 兼 IR・広報室長 2022年4月 当社経営戦略副担当 兼 経営戦略室長 2022年6月 当社取締役 経営戦略担当 兼 経営戦略室長 2024年4月 当社常務取締役 経営戦略担当、現在に至る 重要な兼職の状況
ダイワボウ情報システム㈱ 監査役
㈱オーエム製作所 監査役取締役候補者とした理由
ダイワボウ情報システム㈱へ入社以来、営業部門、仕入部門、企画部門、物流部門における長年にわたる業務経験と見識を有しております。2020年から当社のIR・広報室長、2021年からは当社の経営戦略副担当、2022年6月からは当社の取締役経営戦略担当、2024年からは当社の常務取締役経営戦略担当を務めており、経営全般および経営戦略の知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号3
山下隆生 やましたたかお
1968年9月1日生 56歳
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
12,925株
在任期間
1年
取締役会の出席状況
11回／11回（100%）
略歴、当社における地位、担当
1990年3月 ダイワボウ情報システム㈱入社 2016年6月 同社取締役 西日本営業本部副本部長 2016年7月 同社取締役 東日本営業本部長 2020年4月 同社取締役 首都圏営業本部長 2020年6月 同社常務取締役 首都圏営業本部長 2021年4月 同社常務取締役 販売推進本部長 2024年4月 同社常務取締役 販売推進部門統括 2024年6月 当社常務取締役 経営管理担当 兼 法務コンプライアンス室長 2025年2月 当社常務取締役 経営管理担当、現在に至る 取締役候補者とした理由
ダイワボウ情報システム㈱へ入社以来、長年にわたり営業部門および販売推進部門において、同社の事業を網羅できる豊富な業務経験を有しております。2016年から同社の取締役を務め、2024年からは当社の常務取締役経営管理担当を務めており、経営全般および経営管理の知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号4
吉丸由紀子 よしまるゆきこ
1960年2月1日生 65歳
- 再任
- 社外
- 独立役員
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3,800株
在任期間
4年
取締役会の出席状況
15回／15回（100%）
略歴、当社における地位、担当
1982年4月 沖電気工業㈱入社 1998年4月 Oki America Inc.取締役 兼 沖電気工業㈱ ニューヨーク事務所長 2004年10月 日産自動車㈱ ダイバーシティディベロップメントオフィス室長 2008年4月 ㈱ニフコ入社 2011年6月 同社執行役員 2018年4月 積水ハウス㈱ 社外取締役、現在に至る 2019年6月 三井化学㈱ 社外取締役 2021年6月 当社社外取締役、現在に至る 2024年6月 ㈱ニチレイ 社外取締役、現在に至る 重要な兼職の状況
積水ハウス㈱ 社外取締役
㈱ニチレイ 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
国内外の企業役員としての経験、人的資本経営・ダイバーシティ分野における知識・経験を有することに加えて、上場会社の社外取締役としてガバナンス強化への取組みを行っていること等により培われた高い見識を当社の経営および財務運営に反映していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、特に取締役会等にて当社の持続的な企業価値向上に不可欠な、ガバナンス強化と人的資本経営・ダイバーシティ推進に向けて監督と助言を行っていただくことを期待しております。
候補者番号5
藤木貴子 ふじきたかこ
1970年1月30日生 55歳
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
1,900株
在任期間
4年
取締役会の出席状況
14回／15回（93%）
略歴、当社における地位、担当
1993年11月 インテル㈱入社 2005年10月 同社経営企画・ビジネスオペレーショングループ統括部長 2013年1月 同社執行役員 グローバル営業本部長 2019年5月 グーグル(同) 執行役員 営業本部長 2021年6月 当社社外取締役、現在に至る 2022年11月 グーグル(同) 上級執行役員 営業本部長、現在に至る 重要な兼職の状況
グーグル(同) 上級執行役員 営業本部長
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
ICT業界において世界的に大きな地位を占める企業における豊富な知識・経験を有し、培われた高い見識を当社の経営および財務運営に反映していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、特に取締役会等にて当社主力のITインフラ流通事業を中心としたグループの成長戦略や、グループ全体の経営管理のICT化に向けた監督と助言を行っていただくことを期待しております。
候補者番号6
堀哲朗 ほりてつろう
1961年10月20日生 63歳
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
700株
在任期間
2年
取締役会の出席状況
15回／15回（100%）
略歴、当社における地位、担当
1985年4月 東京エレクトロン㈱入社 2001年4月 同社経営戦略室長 2003年6月 同社法務知的財産部長 兼 経営戦略室長 2013年6月 同社取締役 法務知財担当執行役員 2015年6月 同社取締役 常務執行役員 管理本部長 2016年6月 同社代表取締役 専務執行役員 管理本部長 2017年6月 同社代表取締役 専務執行役員CFO 2018年4月 同社取締役 専務執行役員 特命担当 2019年6月 同社常務執行役員 業務改革プロジェクト サブリーダー 2022年7月 同社シニアアドバイザー 2022年12月 バリュー・クエスト・パートナーズ㈱ 管理統括 兼 法務・知財アドバイザー、現在に至る 2023年6月 当社社外取締役、現在に至る 2024年2月 東京エレクトロン㈱ 経営戦略室 エグゼクティブアドバイザー 2025年1月 JSR㈱ 取締役副社長執行役員CFO 兼 CLO 2025年4月 同社代表取締役 CEO 社長執行役員、現在に至る 重要な兼職の状況
JSR㈱ 代表取締役 CEO 社長執行役員
バリュー・クエスト・パートナーズ㈱ 管理統括 兼 法務・知財アドバイザー社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
国際的な上場企業における経営者として、経営企画、法務・知財、財務・会計・ファイナンスについて豊富な知見、経験を有し、幅広い見識を当社の経営および財務運営に反映していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かして、経営計画の策定および進捗状況、事業の選択と集中、成長戦略、ガバナンス強化、適正な資本配分を勘案したうえでの株主還元政策のあり方等に関し、監督と助言を行っていただくことを期待しております。
候補者番号7
岸波みさわ きしなみみさわ
1972年11月4日生 52歳
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
100株
在任期間
1年
取締役会の出席状況
10回／11回（91%）
略歴、当社における地位、担当
1995年4月 ㈱日本興業銀行(現：㈱みずほ銀行)入行 2000年8月 ゴールドマン・サックス証券㈱入社 2012年12月 同社投資銀行部門資本市場本部 シンジケート部長 2018年12月 UBS証券㈱ 投資銀行本部 エグゼクティブ･ディレクター 2022年6月 ㈱芝浦電子 社外取締役、現在に至る 2024年6月 当社社外取締役、現在に至る 重要な兼職の状況
㈱芝浦電子 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
大手金融機関において、企業に対する経営戦略面からの支援を行った豊富な経験をもち、特にファイナンス・資本市場に対する幅広い知見と高度なスキルを有しており、当社の経営および財務運営に反映していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。同氏が、社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、特に経営計画の策定、適正な資本配分を勘案したうえでの成長戦略や株主還元のあり方等について、監督と助言を行っていただくことを期待しております。
候補者番号8
堂埜茂 どうのしげる
1962年8月15日生 62歳
- 新任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
略歴、当社における地位、担当
1986年4月 松下電工㈱入社 2013年4月 パナソニック㈱ アプライアンス社キッチンアプライアンス事業部長 2015年4月 同社アプライアンス社常務(経営企画担当) 2017年4月 同社アプライアンス社常務(食品流通事業担当) 2019年4月 同社アプライアンス社副社長(ホームアプライアンス事業担当) 2021年10月 同社副社長 中国北東アジア社社長 2023年10月 同社取締役副社長 くらしアプライアンス社社長 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
大手電機メーカーにおいて、事業経営の中枢を担うとともに、事業再編、M＆Aなど成長戦略の策定や具体的実行について、豊富な経験と知見を有しており、当社の経営および財務運営に反映していただくため、社外取締役候補者としました。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、特に成長戦略の構築や経営計画の策定、適正な資本配分を勘案したうえでの株主還元のあり方等について、監督と助言を行っていただくことを期待しております。
（注）
1.各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2.取締役候補者 山下隆生氏は、2025年6月26日付でダイワボウ情報システム㈱取締役、㈱オーエム製作所取締役に就任予定であります。
3.吉丸由紀子、藤木貴子、堀 哲朗、岸波みさわ、堂埜 茂の5氏は、いずれも社外取締役候補者であります。
4.当社は、吉丸由紀子、藤木貴子、堀 哲朗、岸波みさわの4氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、各氏は、当社が定める「独立役員の独立性基準」を満たしており、十分な独立性を有しております。
5.当社は、堂埜 茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。また、同氏は、当社が定める「独立役員の独立性基準」を満たしており、十分な独立性を有しております。
6.吉丸由紀子、藤木貴子の両氏の当社の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって4年であります。
7.堀 哲朗氏の当社の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって2年であります。
8.岸波みさわ氏の当社の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって1年であります。
9.当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役割を十分に発揮できるように、当社定款第24条において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、吉丸由紀子、藤木貴子、堀 哲朗、岸波みさわの4氏との間で法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しております。吉丸由紀子、藤木貴子、堀 哲朗、岸波みさわの4氏の再任が承認された場合、当社は、4氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、堂埜 茂氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
10.当社は、役員が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社および当社の主要な子会社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、各候補者の任期途中に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。
-
-
<各スキルの内容・選定理由＞
-
2024年6月27日開催の第114回定時株主総会において補欠監査役に選任されました松山元浩氏の選任の効力は、本総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
松山元浩 まつやまもとひろ
1969年1月8日生 56歳
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
略歴、当社における地位
1996年10月 公認会計士 林光行事務所(現 シェア税理士法人) 兼 大和監査法人(現 監査法人彌榮会計社)入所 1999年11月 瑞穂監査法人(現 解散)入所 2002年2月 中央青山監査法人(現 解散) 大阪事務所入所 2007年7月 協立監査法人 大阪事務所入所 2010年10月 霞が関監査法人(現 太陽有限責任監査法人) 大阪事務所入所 2013年10月 太陽ASG有限責任監査法人(現 太陽有限責任監査法人)入所 2015年7月 SCS国際有限責任監査法人 代表社員 2018年7月 公認会計士・税理士 松山元浩事務所設立、現在に至る 2021年7月 あると築地有限責任監査法人入所 2022年7月 同法人 代表社員、現在に至る 2023年12月 日本経営管理協会 兵庫支部長、現在に至る 重要な兼職の状況
公認会計士・税理士
補欠社外監査役候補者とした理由
監査法人において長く公認会計士および税理士業務に従事し、法定監査および関連各種調査において、豊富な職務経験を有しており、加えて公認システム監査人の資格を活かしながら、業務システムに係る検証・評価や内部統制等についても、各企業に対する指導実績を豊富に有しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、これらの経験、知識および能力を当社の監査体制に活かし、客観的かつ公正な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き補欠の社外監査役候補者としました。
（注）
1.候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.松山元浩氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3.松山元浩氏が監査役に就任した場合、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。また、同氏は、当社が定める「独立役員の独立性基準」を満たしており、十分な独立性を有しております。
4.当社は、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、当社定款第30条において、監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、松山元浩氏が監査役に就任した場合、当社は、同氏との間で法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
5.当社は、役員が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社および当社の主要な子会社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、松山元浩氏が監査役に就任した場合には、候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
-
当社は、「コーポレートガバナンスガイドライン」において、以下のとおり「独立役員の独立性基準」を定めております。
独立役員の独立性基準
当社は、独立社外役員の選任にあたっては、人格・見識に優れ、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とする。
当社の定める独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立性基準をもとに、以下のとおりとする。
＜独立性基準＞
1．現在または過去において、当社および当社の子会社または関連会社（以下「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員その他重要な使用人となったことがないこと。
2．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者でないこと。
3．当社グループが大株主となっている者の業務執行者でないこと。
4．当社グループとの取引金額が、当社の連結売上高の2％を超える者またはその業務執行者でないこと。
5．当社グループから役員報酬以外に、1,000万円以上の報酬を受けているコンサルタントまたは会計・法律の専門家でないこと。
6．当社グループから、当社の連結売上高の2％を超える寄付を受けている者またはその業務執行者でないこと。
