1. 第2号議案取締役8名選任の件

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    取締役8名全員は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。

    取締役候補者は、次のとおりであります。

    1. 候補者番号1

      西村幸浩

      にしむらゆきひろ

      • 再任
    2. 候補者番号2

      猪狩司

      いがりつかさ

      • 再任
    3. 候補者番号3

      山下隆生

      やましたたかお

      • 再任
    4. 候補者番号4

      吉丸由紀子

      よしまるゆきこ

      • 再任
      • 社外
      • 独立役員
    5. 候補者番号5

      藤木貴子

      ふじきたかこ

      • 再任
      • 社外
      • 独立役員
    6. 候補者番号6

      堀哲朗

      ほりてつろう

      • 再任
      • 社外
      • 独立役員
    7. 候補者番号7

      岸波みさわ

      きしなみみさわ

      • 再任
      • 社外
      • 独立役員
    8. 候補者番号8

      堂埜茂

      どうのしげる

      • 新任
      • 社外
      • 独立役員

    候補者番号1

    西村幸浩 にしむらゆきひろ

    1961年6月14日生 63歳

    • 再任

    所有する当社株式の数

    31,000株

    在任期間

    8年

    取締役会の出席状況

    15回/15回(100%)

    略歴、当社における地位、担当
    1985年4月 ダイワボウ情報システム㈱入社
    2006年6月 同社取締役
    2012年4月 同社常務取締役
    2012年6月 当社常務執行役員
    2017年6月 当社取締役常務執行役員 グループ本社担当
    ダイワボウ情報システム㈱ 取締役
    2018年6月 当社取締役専務執行役員
    2020年4月 当社代表取締役社長、現在に至る
    重要な兼職の状況

    ダイワボウ情報システム㈱ 監査役
    ㈱オーエム製作所 監査役

    取締役候補者とした理由

    入社以来、主にITインフラ流通事業の業務に携わるなど豊富な業務経験を有し、2017年から当社の取締役常務執行役員、2018年からは当社の取締役専務執行役員、2020年からは当社の代表取締役社長を務めており、経営全般、グローバルな事業経営および管理・運営業務に知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

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    候補者番号2

    猪狩司 いがりつかさ

    1964年1月22日生 61歳

    • 再任

    所有する当社株式の数

    6,467株

    在任期間

    3年

    取締役会の出席状況

    15回/15回(100%)

    略歴、当社における地位、担当
    1994年11月 ダイワボウ情報システム㈱入社
    2020年4月 当社財務管理室 主席部員
    2020年10月 当社IR・広報室長
    2021年6月 当社経営戦略副担当 兼 IR・広報室長
    2022年4月 当社経営戦略副担当 兼 経営戦略室長
    2022年6月 当社取締役 経営戦略担当 兼 経営戦略室長
    2024年4月 当社常務取締役 経営戦略担当、現在に至る
    重要な兼職の状況

    ダイワボウ情報システム㈱ 監査役
    ㈱オーエム製作所 監査役

    取締役候補者とした理由

    ダイワボウ情報システム㈱へ入社以来、営業部門、仕入部門、企画部門、物流部門における長年にわたる業務経験と見識を有しております。2020年から当社のIR・広報室長、2021年からは当社の経営戦略副担当、2022年6月からは当社の取締役経営戦略担当、2024年からは当社の常務取締役経営戦略担当を務めており、経営全般および経営戦略の知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

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    候補者番号3

    山下隆生 やましたたかお

    1968年9月1日生 56歳

    • 再任

    所有する当社株式の数

    12,925株

    在任期間

    1年

    取締役会の出席状況

    11回/11回(100%)

    略歴、当社における地位、担当
    1990年3月 ダイワボウ情報システム㈱入社
    2016年6月 同社取締役 西日本営業本部副本部長
    2016年7月 同社取締役 東日本営業本部長
    2020年4月 同社取締役 首都圏営業本部長
    2020年6月 同社常務取締役 首都圏営業本部長
    2021年4月 同社常務取締役 販売推進本部長
    2024年4月 同社常務取締役 販売推進部門統括
    2024年6月 当社常務取締役 経営管理担当 兼 法務コンプライアンス室長
    2025年2月 当社常務取締役 経営管理担当、現在に至る
    取締役候補者とした理由

    ダイワボウ情報システム㈱へ入社以来、長年にわたり営業部門および販売推進部門において、同社の事業を網羅できる豊富な業務経験を有しております。2016年から同社の取締役を務め、2024年からは当社の常務取締役経営管理担当を務めており、経営全般および経営管理の知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

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    候補者番号4

    吉丸由紀子 よしまるゆきこ

    1960年2月1日生 65歳

    • 再任
    • 社外
    • 独立役員

    所有する当社株式の数

    3,800株

    在任期間

    4年

    取締役会の出席状況

    15回/15回(100%)

    略歴、当社における地位、担当
    1982年4月 沖電気工業㈱入社
    1998年4月 Oki America Inc.取締役 兼 沖電気工業㈱ ニューヨーク事務所長
    2004年10月 日産自動車㈱ ダイバーシティディベロップメントオフィス室長
    2008年4月 ㈱ニフコ入社
    2011年6月 同社執行役員
    2018年4月 積水ハウス㈱ 社外取締役、現在に至る
    2019年6月 三井化学㈱ 社外取締役
    2021年6月 当社社外取締役、現在に至る
    2024年6月 ㈱ニチレイ 社外取締役、現在に至る
    重要な兼職の状況

    積水ハウス㈱ 社外取締役
    ㈱ニチレイ 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    国内外の企業役員としての経験、人的資本経営・ダイバーシティ分野における知識・経験を有することに加えて、上場会社の社外取締役としてガバナンス強化への取組みを行っていること等により培われた高い見識を当社の経営および財務運営に反映していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、特に取締役会等にて当社の持続的な企業価値向上に不可欠な、ガバナンス強化と人的資本経営・ダイバーシティ推進に向けて監督と助言を行っていただくことを期待しております。

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    候補者番号5

    藤木貴子 ふじきたかこ

    1970年1月30日生 55歳

    • 再任
    • 社外
    • 独立役員

    所有する当社株式の数

    1,900株

    在任期間

    4年

    取締役会の出席状況

    14回/15回(93%)

    略歴、当社における地位、担当
    1993年11月 インテル㈱入社
    2005年10月 同社経営企画・ビジネスオペレーショングループ統括部長
    2013年1月 同社執行役員 グローバル営業本部長
    2019年5月 グーグル(同) 執行役員 営業本部長
    2021年6月 当社社外取締役、現在に至る
    2022年11月 グーグル(同) 上級執行役員 営業本部長、現在に至る
    重要な兼職の状況

    グーグル(同) 上級執行役員 営業本部長

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    ICT業界において世界的に大きな地位を占める企業における豊富な知識・経験を有し、培われた高い見識を当社の経営および財務運営に反映していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、特に取締役会等にて当社主力のITインフラ流通事業を中心としたグループの成長戦略や、グループ全体の経営管理のICT化に向けた監督と助言を行っていただくことを期待しております。

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    候補者番号6

    堀哲朗 ほりてつろう

    1961年10月20日生 63歳

    • 再任
    • 社外
    • 独立役員

    所有する当社株式の数

    700株

    在任期間

    2年

    取締役会の出席状況

    15回/15回(100%)

    略歴、当社における地位、担当
    1985年4月 東京エレクトロン㈱入社
    2001年4月 同社経営戦略室長
    2003年6月 同社法務知的財産部長 兼 経営戦略室長
    2013年6月 同社取締役 法務知財担当執行役員
    2015年6月 同社取締役 常務執行役員 管理本部長
    2016年6月 同社代表取締役 専務執行役員 管理本部長
    2017年6月 同社代表取締役 専務執行役員CFO
    2018年4月 同社取締役 専務執行役員 特命担当
    2019年6月 同社常務執行役員 業務改革プロジェクト サブリーダー
    2022年7月 同社シニアアドバイザー
    2022年12月 バリュー・クエスト・パートナーズ㈱ 管理統括 兼 法務・知財アドバイザー、現在に至る
    2023年6月 当社社外取締役、現在に至る
    2024年2月 東京エレクトロン㈱ 経営戦略室 エグゼクティブアドバイザー
    2025年1月 JSR㈱ 取締役副社長執行役員CFO 兼 CLO
    2025年4月 同社代表取締役 CEO 社長執行役員、現在に至る
    重要な兼職の状況

    JSR㈱ 代表取締役 CEO 社長執行役員
    バリュー・クエスト・パートナーズ㈱ 管理統括 兼 法務・知財アドバイザー

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    国際的な上場企業における経営者として、経営企画、法務・知財、財務・会計・ファイナンスについて豊富な知見、経験を有し、幅広い見識を当社の経営および財務運営に反映していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かして、経営計画の策定および進捗状況、事業の選択と集中、成長戦略、ガバナンス強化、適正な資本配分を勘案したうえでの株主還元政策のあり方等に関し、監督と助言を行っていただくことを期待しております。

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    候補者番号7

    岸波みさわ きしなみみさわ

    1972年11月4日生 52歳

    • 再任
    • 社外
    • 独立役員

    所有する当社株式の数

    100株

    在任期間

    1年

    取締役会の出席状況

    10回/11回(91%)

    略歴、当社における地位、担当
    1995年4月 ㈱日本興業銀行(現:㈱みずほ銀行)入行
    2000年8月 ゴールドマン・サックス証券㈱入社
    2012年12月 同社投資銀行部門資本市場本部 シンジケート部長
    2018年12月 UBS証券㈱ 投資銀行本部 エグゼクティブ・ディレクター
    2022年6月 ㈱芝浦電子 社外取締役、現在に至る
    2024年6月 当社社外取締役、現在に至る
    重要な兼職の状況

    ㈱芝浦電子 社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    大手金融機関において、企業に対する経営戦略面からの支援を行った豊富な経験をもち、特にファイナンス・資本市場に対する幅広い知見と高度なスキルを有しており、当社の経営および財務運営に反映していただくため、引き続き社外取締役候補者としました。同氏が、社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、特に経営計画の策定、適正な資本配分を勘案したうえでの成長戦略や株主還元のあり方等について、監督と助言を行っていただくことを期待しております。

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    候補者番号8

    堂埜茂 どうのしげる

    1962年8月15日生 62歳

    • 新任
    • 社外
    • 独立役員

    所有する当社株式の数

    0株

    略歴、当社における地位、担当
    1986年4月 松下電工㈱入社
    2013年4月 パナソニック㈱ アプライアンス社キッチンアプライアンス事業部長
    2015年4月 同社アプライアンス社常務(経営企画担当)
    2017年4月 同社アプライアンス社常務(食品流通事業担当)
    2019年4月 同社アプライアンス社副社長(ホームアプライアンス事業担当)
    2021年10月 同社副社長 中国北東アジア社社長
    2023年10月 同社取締役副社長 くらしアプライアンス社社長
    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    大手電機メーカーにおいて、事業経営の中枢を担うとともに、事業再編、M&Aなど成長戦略の策定や具体的実行について、豊富な経験と知見を有しており、当社の経営および財務運営に反映していただくため、社外取締役候補者としました。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、特に成長戦略の構築や経営計画の策定、適正な資本配分を勘案したうえでの株主還元のあり方等について、監督と助言を行っていただくことを期待しております。

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    (注)

    1.各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

    2.取締役候補者 山下隆生氏は、2025年6月26日付でダイワボウ情報システム㈱取締役、㈱オーエム製作所取締役に就任予定であります。

    3.吉丸由紀子、藤木貴子、堀 哲朗、岸波みさわ、堂埜 茂の5氏は、いずれも社外取締役候補者であります。

    4.当社は、吉丸由紀子、藤木貴子、堀 哲朗、岸波みさわの4氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、各氏は、当社が定める「独立役員の独立性基準」を満たしており、十分な独立性を有しております。

    5.当社は、堂埜 茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。また、同氏は、当社が定める「独立役員の独立性基準」を満たしており、十分な独立性を有しております。

    6.吉丸由紀子、藤木貴子の両氏の当社の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって4年であります。

    7.堀 哲朗氏の当社の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって2年であります。

    8.岸波みさわ氏の当社の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって1年であります。

    9.当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその期待される役割を十分に発揮できるように、当社定款第24条において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、吉丸由紀子、藤木貴子、堀 哲朗、岸波みさわの4氏との間で法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しております。吉丸由紀子、藤木貴子、堀 哲朗、岸波みさわの4氏の再任が承認された場合、当社は、4氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、堂埜 茂氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。

    10.当社は、役員が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社および当社の主要な子会社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、各候補者の任期途中に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。