第21回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
-
1.提案の理由
（1）グループ会社相互の連携強化と、よりイノベーティブな企業集団への成長を図るため、本社を移転することに伴い、現行定款第3条に定める本店の所在地を東京都新宿区から東京都港区に変更するものであります。併せて、当該移転までの間の本店所在地は現在の地であることから、その経過措置として附則を定めるものであります。
（2）法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えるため、補欠の監査等委員である取締役に関する規定を新設し、その選任決議の有効期間を定めるとともに、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合の任期を明確にするものであります。
2.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
-
本定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じです。）7名全員は任期満了となります。
つきましては、取締役7名の選任をお願いするものであります。
本定時株主総会において選任いただく取締役の任期は、2026年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経ております。
また、監査等委員会は、本議案の内容は相当であり、指摘すべき事項はないと判断いたしました。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
沓掛英二
くつかけえいじ
- 再任
- 非執行
-
候補者番号2
新井聡
あらいさとし
- 再任
-
候補者番号3
松尾大作
まつおだいさく
- 再任
-
候補者番号4
芳賀真
はがまこと
- 再任
-
候補者番号5
黒川洋
くろかわひろし
- 再任
-
候補者番号6
髙倉千春
たかくらちはる
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
山下良則
やましたよしのり
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
沓掛英二 くつかけえいじ
1960年9月12日生
- 再任
- 非執行
選任一覧へ戻る所有株式数（2025年4月1日現在）
199,000株
潜在株式数（2025年4月1日現在）
292,270株
取締役会出席状況
14回／14回（100％）
在任期間
11年
1984年4月 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社 2007年4月 野村證券株式会社執行役 2008年10月 同社執行役員 2009年4月 同社常務執行役員 2011年4月 野村ホールディングス株式会社常務執行役員
野村證券株式会社専務執行役員2012年4月 野村ホールディングス株式会社執行役 2012年8月 野村證券株式会社代表執行役副社長 2013年4月 同社取締役兼代表執行役副社長 2014年4月 当社顧問 2014年6月 当社代表取締役兼副社長執行役員 2015年6月 当社代表取締役社長兼社長執行役員 2017年4月 野村不動産株式会社代表取締役会長 2023年4月 当社取締役会長（現任）
野村不動産株式会社取締役（現任）重要な兼職の状況
野村不動産株式会社取締役
取締役候補者とした理由及び期待される役割
野村グループにおける豊富な業務・経営経験とあわせ、当社の取締役社長及び取締役会長としての経験を有しております。これまでの経営に関する豊富な経験や知見等を活かすことで、取締役会の監督機能の強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者としました。なお、同氏が選任された場合、業務を執行しない取締役に引き続き任ずる予定です。
（注）
1.沓掛英二氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.当社は、沓掛英二氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
3.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、沓掛英二氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。
4.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。
候補者番号2
新井聡 あらいさとし
1965年6月3日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有株式数（2025年4月1日現在）
39,000株
潜在株式数（2025年4月1日現在）
64,140株
取締役会出席状況
14回／14回（100％）
在任期間
3年
1988年4月 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社 2011年4月 野村證券株式会社執行役員 2014年4月 同社常務執行役員 2017年4月 野村ホールディングス株式会社執行役員
野村證券株式会社執行役兼専務執行役員2019年4月 野村證券株式会社代表取締役副社長 2022年4月 野村不動産株式会社取締役
当社顧問2022年6月 当社取締役副社長兼副社長執行役員 2023年4月 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
野村不動産株式会社代表取締役会長（現任）担当
グループCEO
重要な兼職の状況
野村不動産株式会社代表取締役会長
取締役候補者とした理由及び期待される役割
野村グループにおける豊富な業務・経営経験とあわせ、当社の取締役副社長及び取締役社長としての経験を有しております。これまでの経営に関する豊富な経験や知見等を活かすことで、取締役会の監督機能の強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注）
1.新井聡氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、新井聡氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。
3.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。
候補者番号3
松尾大作 まつおだいさく
1964年10月18日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有株式数（2025年4月1日現在）
134,500株
潜在株式数（2025年4月1日現在）
138,945株
取締役会出席状況
14回／14回（100％）
在任期間
4年
1988年4月 野村不動産株式会社入社 2012年4月 同社執行役員 2015年4月 同社常務執行役員 2018年4月 当社執行役員
野村不動産株式会社取締役兼専務執行役員2021年4月 当社副社長執行役員
野村不動産株式会社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）2021年6月 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員（現任） 担当
グループCOO
重要な兼職の状況
野村不動産株式会社代表取締役社長兼社長執行役員
取締役候補者とした理由及び期待される役割
当社グループにおける豊富な業務・経営経験とあわせ、当社の取締役副社長としての経験を有しております。これまでに積み重ねてまいりました、住宅部門をはじめとした不動産の開発等に関する豊富な経験や知見等を活かすことで、取締役会の監督機能の強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注）
1.松尾大作氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、松尾大作氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。
3.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。
候補者番号4
芳賀真 はがまこと
1966年6月22日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有株式数（2025年4月1日現在）
151,500株
潜在株式数（2025年4月1日現在）
108,980株
取締役会出席状況
14回／14回（100％）
在任期間
8年
1989年4月 野村不動産株式会社入社 2011年10月 野村不動産投資顧問株式会社取締役 2012年4月 野村不動産株式会社執行役員 2012年5月 当社執行役員 2015年4月 野村不動産株式会社常務執行役員 2017年4月 同社取締役兼常務執行役員 2017年6月 当社取締役兼執行役員 2020年4月 野村不動産株式会社取締役兼専務執行役員 2023年4月 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員（現任）
野村不動産株式会社代表取締役副社長兼副社長執行役員（現任）担当
コーポレート統括
重要な兼職の状況
野村不動産株式会社代表取締役副社長兼副社長執行役員
取締役候補者とした理由及び期待される役割
当社グループにおける豊富な業務・経営経験とあわせ、当社の取締役及び取締役副社長としての経験を有しております。これまでに積み重ねてまいりました、経営企画や当社グループの財務・資本政策等に関する豊富な経験や知見等を活かすことで、取締役会の監督機能の強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注）
1.芳賀真氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、芳賀真氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。
3.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。
候補者番号5
黒川洋 くろかわひろし
1968年2月2日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有株式数（2025年4月1日現在）
79,500株
潜在株式数（2025年4月1日現在）
105,690株
取締役会出席状況
14回／14回（100％）
在任期間
4年
1990年4月 野村不動産株式会社入社 2013年4月 同社執行役員 2015年4月 野村不動産投資顧問株式会社代表取締役兼専務執行役員 2017年4月 当社執行役員
野村不動産株式会社常務執行役員2020年4月 同社専務執行役員 2021年4月 当社執行役員
野村不動産株式会社取締役兼専務執行役員（現任）2021年6月 当社取締役兼執行役員（現任） 担当
都市開発部門長
重要な兼職の状況
野村不動産株式会社取締役兼専務執行役員
取締役候補者とした理由及び期待される役割
当社グループにおける豊富な業務・経営経験とあわせ、当社の取締役としての経験を有しております。これまでに積み重ねてまいりました、不動産の開発及び経営企画等に関する豊富な経験や知見等を活かすことで、取締役会の監督機能の強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注）
1.黒川洋氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、黒川洋氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。
3.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。
候補者番号6
髙倉千春 たかくらちはる
1959年12月22日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有株式数（2025年4月1日現在）
―株
潜在株式数（2025年4月1日現在）
9,860株
取締役会出席状況
14回／14回（100％）
在任期間
2年
1983年4月 農林水産省経済局入省 1993年8月 株式会社三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社 1999年7月 ファイザー株式会社入社 2006年10月 ノバルティス ファーマ株式会社入社 2013年10月 日本テトラパック株式会社常務執行役員 2014年7月 味の素株式会社理事グローバル人事部長 2020年4月 ロート製薬株式会社入社 2020年6月 同社取締役 2021年6月 日本特殊陶業株式会社社外監査役 2022年3月 ロート製薬株式会社取締役チーフヒューマンリソースオフィサー 2022年6月 日本特殊陶業株式会社社外取締役（現任） 2023年6月 当社社外取締役（現任）
三井住友海上火災保険株式会社社外取締役（現任）重要な兼職の状況
日本特殊陶業株式会社社外取締役
三井住友海上火災保険株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
グローバル企業の人事部門の業務執行の要職において長年にわたり活躍され、政府機関の専門委員会への参画等を通じて人材戦略・人材開発を含む人的資本経営の推進等に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有しており、これらを活かすことで、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役候補者としました。
（注）
1.髙倉千春氏は、社外取締役候補者であります。
2.髙倉千春氏は、現在、当社の社外取締役であり、その就任年数は本株主総会終結の時をもって2年となります。
3.当社は、髙倉千春氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
4.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、髙倉千春氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。
5.髙倉千春氏は、東京証券取引所が規定する独立役員であります。同氏の選任が承認された場合、当社は独立役員として指定を継続する予定であります。なお、同氏が共同代表を務める髙倉＆Company合同会社と当社の子会社との間で不動産の賃貸借契約の締結に基づく取引がありますが、それによる売上高は直近の事業年度における当社の連結売上高及び同社の売上高の双方からみて当社の独立性基準（2%以下）内の0.1%未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
6.髙倉千春氏が社外取締役を務める三井住友海上火災保険株式会社は、同氏が在任中である2023年12月26日に、独占禁止法に抵触すると考えられる行為、及び同法の趣旨に照らして不適切な行為、並びにその背景にある態勢上の問題が認められたことを理由に、金融庁から保険業法に基づく業務改善命令を受け、2024年10月31日に特定の法人の保険契約に関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。また、同社は、2025年3月24日、保険代理店と保険会社間で発生した情報漏えい事案に関し、個人情報保護法及び不正競争防止法に関する不適切行為、並びにその背景にある態勢上の問題が認められたことを理由に、金融庁より業務改善命令を受けました。同氏は、これらの行政処分の対象となった行為等を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守や顧客本位の視点に立った提言を行うとともに、これらの行政処分を受けて、業務運営を抜本的に見直すにあたり、再発防止のための提言を行うなど、その職責を果たしております。
7.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。
候補者番号7
山下良則 やましたよしのり
1957年8月22日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有株式数（2025年4月1日現在）
―株
潜在株式数（2025年4月1日現在）
4,930株
取締役会出席状況
10回／10回※（100％）
在任期間
1年
1980年3月 株式会社リコー入社 2008年4月 RICOH ELECTRONICS, INC. 社長 2010年4月 株式会社リコー グループ執行役員 2011年4月 同社常務執行役員 2012年6月 同社取締役専務執行役員 2016年6月 同社副社長執行役員 2017年4月 同社代表取締役兼社長執行役員 2021年4月 公益社団法⼈経済同友会 副代表幹事 2023年4月 株式会社リコー代表取締役会⻑ 2024年6月 旭化成株式会社社外取締役（現任） 2025年3月 株式会社クボタ社外取締役（現任） 2025年4月 株式会社リコー取締役会長（現任） 重要な兼職の状況
株式会社リコー取締役会⻑
旭化成株式会社社外取締役
株式会社クボタ社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
経営者として長年にわたり活躍され、企業経営に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有しており、これらを活かすことで、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役候補者としました。
（注）
1.山下良則氏は、社外取締役候補者であります。
2.山下良則氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.山下良則氏は、現在、当社の社外取締役であり、その就任年数は本株主総会終結の時をもって1年となります。
4.当社は、山下良則氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
5.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、山下良則氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。
6.山下良則氏は、東京証券取引所が規定する独立役員であります。同氏の選任が承認された場合、当社は独立役員として指定を継続する予定であります。
7.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。
※2024年6月21日の取締役就任以降、当事業年度に開催された取締役会の回数を記載しております。
-
-
本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役4名は任期満了により退任となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
本定時株主総会において選任いただく監査等委員である取締役の任期は、2027年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。
なお、本議案が原案どおり承認されますと、監査等委員である取締役は6名から5名へと減員となりますが、これは前事業年度において、監査等委員会における継続性の確保等を目的に、任期の異なる監査等委員である取締役1名を増員していたことによるものであります。
また、監査等委員である取締役候補者の選任にあたりましては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経ており、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
市原幸雄 いちはらゆきお
1966年2月2日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有株式数（2025年4月1日現在）
179,500株
潜在株式数（2025年4月1日現在）
91,905株
取締役会出席状況
―
監査等委員会出席状況
―
在任期間
―
1988年4月 野村不動産株式会社入社 2015年4月 当社執行役員
野村不動産株式会社執行役員2020年4月 同社常務執行役員 2025年4月 当社顧問（現任）
野村不動産株式会社監査役（現任）
UDS株式会社監査役（現任）重要な兼職の状況
野村不動産株式会社監査役
UDS株式会社監査役取締役候補者とした理由及び期待される役割
当社グループにおける豊富な業務経験を有しております。これまでの法務に関する豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、監査等委員である取締役候補者としました。
（注）
1.市原幸雄氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.市原幸雄氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
3.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、市原幸雄氏の選任が承認された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。
4.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。
候補者番号2
池田隆行 いけだたかゆき
1968年4月18日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有株式数（2025年4月1日現在）
―株
潜在株式数（2025年4月1日現在）
―株
取締役会出席状況
―
監査等委員会出席状況
―
在任期間
―
1991年4月 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社 2021年4月 野村バブコックアンドブラウン株式会社取締役 2023年4月 野村アセットマネジメント株式会社取締役兼執行役員 2025年4月 当社顧問（現任）
野村不動産株式会社監査役（現任）重要な兼職の状況
野村不動産株式会社監査役
取締役候補者とした理由及び期待される役割
野村グループにおける豊富な業務経験を有しております。これまでの法務、財務及び会計に関する豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、監査等委員である取締役候補者としました。
（注）
1.池田隆行氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.池田隆行氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
3.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、池田隆行氏の選任が承認された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。
候補者番号3
野上宰門 のがみさいもん
1960年9月19日生）
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有株式数（2025年4月1日現在）
―株
潜在株式数（2025年4月1日現在）
―株
取締役会出席状況
―
監査等委員会出席状況
―
在任期間
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1984年4月 日本精工株式会社入社 2011年6月 同社執行役 2013年6月 同社取締役執行役常務 2015年6月 同社取締役代表執行役専務 2017年6月 同社取締役代表執行役専務 CFO 2019年4月 同社取締役代表執行役副社長 CFO 2023年6月 同社取締役 取締役会議長（現任） 2024年6月 安田倉庫株式会社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
安田倉庫株式会社社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
経営者として長年にわたり活躍され、企業経営に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。これまでの豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
（注）
1.野上宰門氏は、社外取締役候補者であります。
2.野上宰門氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.野上宰門氏は、2025年6月25日付で、日本精工株式会社取締役を退任する予定であります。
4.野上宰門氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
5.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、野上宰門氏の選任が承認された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。
6.当社は、野上宰門氏の選任が承認された場合、同氏を東京証券取引所が規定する独立役員として指定する予定であります。
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法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
本議案の決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとします。また、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
宮川明子 みやかわあきこ
1955年10月18日生
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有株式数（2025年4月1日現在）
―株
潜在株式数（2025年4月1日現在）
―株
取締役会出席状況
14回／14回（100％）
監査等委員会出席状況
13回／13回（100％）
在任期間
6年
1978年4月 チェース・マンハッタン銀行（現JPモルガン・チェース銀行）東京支店入行 1987年11月 丸の内会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入社 2000年1月 デロイトUSロサンジェルス事務所参加 2005年6月 有限責任監査法人トーマツパートナー 2008年7月 デロイト台湾台北事務所参加 2015年10月 有限責任監査法人トーマツ東京事務所参加 2018年8月 宮川明子公認会計士事務所代表（現任） 2019年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年6月 株式会社ジェイテクト社外監査役（現任） 2025年3月 アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
宮川明子公認会計士事務所代表
株式会社ジェイテクト社外監査役
アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役補欠の社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
公認会計士として長年にわたり活躍され、会計及び監査の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に直接関与された経験はありませんが、当社での経験を踏まえ、これまでの豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としました。
（注）
1.宮川明子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.宮川明子氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
3.当社は、宮川明子氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、新たに責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
4.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、宮川明子氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
5.当社は、宮川明子氏の選任が承認され、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏を東京証券取引所が規定する独立役員として指定する予定であります。
6.宮川明子氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、その在任期間は本定時株主総会終結の時をもって6年となります。なお、同氏は、本定時株主総会終結の時をもって当社の監査等委員である社外取締役を退任する予定であります。
ご参考：当社の社外取締役の「独立性基準」
取締役会は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下各号のいずれにも該当しないことを確認したうえで、独立社外取締役候補を指名する。
1 当社又は子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者
2 当社又は子会社の主要な取引先（*1）若しくは当社又は子会社を主要な取引先
（*1）とする者（当該取引先が法人の場合はその業務執行者）
3 最終事業年度において、当社又は子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
4 当社又は子会社から多額の金銭その他の財産上の利益（*2）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者
5 当社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）、主幹事証券会社の業務執行者又は過去に業務執行者であった者
6 1から5に掲げる者の近親者
*1 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社又は当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える取引先をいう。
*2 多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える利益をいう。
