本定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じです。）7名全員は任期満了となります。

つきましては、取締役7名の選任をお願いするものであります。

本定時株主総会において選任いただく取締役の任期は、2026年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。

なお、取締役候補者の選任にあたりましては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経ております。

また、監査等委員会は、本議案の内容は相当であり、指摘すべき事項はないと判断いたしました。

取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.沓掛英二氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.当社は、沓掛英二氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。

3.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、沓掛英二氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。

4.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。

（注）

1.新井聡氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、新井聡氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。

3.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。

（注）

1.松尾大作氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、松尾大作氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。

3.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。

（注）

1.芳賀真氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、芳賀真氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。

3.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。

（注）

1.黒川洋氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、黒川洋氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。

3.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。

（注）

1.髙倉千春氏は、社外取締役候補者であります。

2.髙倉千春氏は、現在、当社の社外取締役であり、その就任年数は本株主総会終結の時をもって2年となります。

3.当社は、髙倉千春氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。

4.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、髙倉千春氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。

5.髙倉千春氏は、東京証券取引所が規定する独立役員であります。同氏の選任が承認された場合、当社は独立役員として指定を継続する予定であります。なお、同氏が共同代表を務める髙倉＆Company合同会社と当社の子会社との間で不動産の賃貸借契約の締結に基づく取引がありますが、それによる売上高は直近の事業年度における当社の連結売上高及び同社の売上高の双方からみて当社の独立性基準（2%以下）内の0.1%未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

6.髙倉千春氏が社外取締役を務める三井住友海上火災保険株式会社は、同氏が在任中である2023年12月26日に、独占禁止法に抵触すると考えられる行為、及び同法の趣旨に照らして不適切な行為、並びにその背景にある態勢上の問題が認められたことを理由に、金融庁から保険業法に基づく業務改善命令を受け、2024年10月31日に特定の法人の保険契約に関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。また、同社は、2025年3月24日、保険代理店と保険会社間で発生した情報漏えい事案に関し、個人情報保護法及び不正競争防止法に関する不適切行為、並びにその背景にある態勢上の問題が認められたことを理由に、金融庁より業務改善命令を受けました。同氏は、これらの行政処分の対象となった行為等を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守や顧客本位の視点に立った提言を行うとともに、これらの行政処分を受けて、業務運営を抜本的に見直すにあたり、再発防止のための提言を行うなど、その職責を果たしております。

7.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。

（注）

1.山下良則氏は、社外取締役候補者であります。

2.山下良則氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

3.山下良則氏は、現在、当社の社外取締役であり、その就任年数は本株主総会終結の時をもって1年となります。

4.当社は、山下良則氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。

5.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、山下良則氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2025年12月に更新を予定しております。

6.山下良則氏は、東京証券取引所が規定する独立役員であります。同氏の選任が承認された場合、当社は独立役員として指定を継続する予定であります。

7.潜在株式数は、信託を活用した株式報酬制度のうち非業績連動部分に係る権利確定済のポイント相当数を記載しております。なお、非業績連動部分に係る当社株式等の交付等の時期は、原則として取締役及び当社グループ役員のいずれも退任した時となります。また、当該潜在株式数には、信託内で換価され、換価処分金相当額の金銭として給付されることとなる株式数が含まれています。

※2024年6月21日の取締役就任以降、当事業年度に開催された取締役会の回数を記載しております。