第26期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- （ご参考）
議案
-
現任の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案について同じ。）4名全員は本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。つきましては、4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数のメンバーで構成される任意の指名報酬委員会にて審議し、取締役会に答申され決定したものです。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
岸野誠人 きしのまさと
1977年10月13日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
790,800株
在任年数
9年
取締役会出席回数
11回／11回
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2006年5月 東和産業株式会社取締役 2006年5月 誠香インベストメント株式会社代表取締役社長（現任） 2006年7月 東和アミューズメント株式会社取締役 2009年6月 東和アミューズメント株式会社代表取締役社長（現任） 2010年7月 東和産業株式会社代表取締役社長（現任） 2016年7月 当社取締役 2018年7月 代表取締役社長 2018年12月 株式会社クローバートーワ代表取締役社長（現任） 2019年5月 代表取締役社長CEO（現任） 取締役候補者とした理由
岸野誠人氏は、取締役就任以降、環境の変化に対応すべく収益性の向上や合理化を図りながら持続的な成長戦略にリーダーシップを発揮しております。また代表取締役として経営全般の指揮をとり、豊富な知識と経験を有しております。同氏を適切な人材と判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号2
菅野政彦 かんのまさひこ
1958年1月6日生
- 再任
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16,000株
在任年数
23年
取締役会出席回数
11回／11回
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2002年7月 取締役総務・人事グループ担当 2004年7月 取締役執行役員営業本部副本部長 2006年4月 取締役常務執行役員営業本部副本部長 2008年6月 営業本部長安全安心推進室担当 2009年11月 取締役専務執行役員 2017年5月 成果推進本部長（現任） 2018年2月 代表取締役 2020年7月 代表取締役副社長（現任） 取締役候補者とした理由
菅野政彦氏は、主に営業面を統括する成果推進本部長として収益性ならびにQSCの向上に努めながら組織運営と人材育成に能力を発揮しております。当社の企業価値向上と持続的成長のために適切な人材と判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号3
長谷川研二 はせがわけんじ
1975年3月26日生
- 再任
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700株
在任年数
5年
取締役会出席回数
11回／11回
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1998年4月 東和産業株式会社入社 2012年4月 当社へ転籍 2014年4月 総務人事グループ部長 2015年11月 執行役員 2018年2月 常務執行役員管理本部部長 2018年12月 IR・PR推進室ゼネラルマネージャー 2020年7月 取締役執行役員管理本部長（現任） 取締役候補者とした理由
長谷川研二氏は、管理本部長として当社の戦略にあわせた人財の採用や総務・法務・ISO推進等、管理体制の強化に努めてまいりました。またステークホルダーに対するIR・PR活動を統括しております。同氏を適切な人材と判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号4
上村達也 かみむらたつや
1973年1月7日生
- 再任
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1,100株
在任年数
1年
取締役会出席回数
9回／9回
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1997年4月 東和産業株式会社フードサービス事業部（現当社）入社 2002年9月 驛舎珈琲店（現：椿屋珈琲新橋茶寮）店長 2006年10月 椿屋珈琲新宿茶寮 エリア店長 2007年4月 椿屋珈琲新宿茶寮 スーパーバイザー 2012年2月 椿屋珈琲グループ チーフスーパーバイザー 2017年5月 執行役員 2024年5月 成果推進本部部長 2024年7月 取締役執行役員成果推進本部部長（現任） 取締役候補者とした理由
上村達也氏は、長年にわたり店長としての店舗経営やスーパーバイジングを経て、取締役として会社業績を牽引する椿屋珈琲グループの基準構築、人材育成、経営環境にあわせた業務改善など、体制強化に努めてまいりました。同氏を適切な人材と判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。
(注)
1. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D＆O保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役（監査等委員である取締役を含む）等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、D＆O保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役（監査等委員である取締役を含む）もD＆O保険契約の被保険者となる予定であります。D＆O保険契約の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
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当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2022年7月28日開催の当社第23期定時株主総会において、月額10百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)とご承認をいただいております。
今般、役員報酬の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入するものとし、上記報酬枠の範囲内で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式を報酬等として付与し、又は譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給することにつき、ご承認をお願いいたします。
本議案に基づき、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象取締役に対して支給する報酬の総額は年額20百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会の審議を経たうえで取締役会において決定することといたします。
なお、現在の監査等委員でない取締役は4名ですが、本株主総会で第1号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は同じく4名となります。
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。
1．譲渡制限付株式の発行に伴う払込みに関する事項
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。
本制度に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
① 対象取締役の報酬等として金銭の払込みもしくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分をする方法② 対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行又は処分をする方法
2．対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の数本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年4,000株を上限といたします。但し、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。なお、上記①の方法による場合は、譲渡制限付株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の額を算出し、当該算出された譲渡制限付株式に関する報酬等の額が上記の年額の範囲内となるようにいたします。また、上記の譲渡制限付株式は、対象取締役が、下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として割り当てます。また②の方法による場合は、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
3．対象取締役に割当てる譲渡制限付株式に関する事項当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」といいます。）。(1) 譲渡制限期間対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。(2) 譲渡制限の解除条件対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。但し、対象取締役が、本役務提供期間中、正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。(3) 無償取得事由対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由によらず退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。(4) 株式の無償返還等当社の会社業績が著しく低迷した場合、又は対象取締役に法令や社内規程の違反行為があった場合には、当社の取締役会の決議等の社内手続を経た上で、対象取締役に対し、対象取締役に割当てられた本割当株式又は譲渡制限が解除された当社の普通株式の全部又は一部を無償で返還を請求すること、あるいは本割当株式又は譲渡制限が解除された当社の普通株式の相当額を対象取締役に請求することができます。(5) 組織再編等における取扱い上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。(6) その他の事項本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
4．譲渡制限付株式を割当てることが相当である理由当社は2022年7月28日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告2．会社役員に関する事項（3）取締役の報酬等（注）3.役員報酬等の内容の決定に関する事項に記載のとおりでありますが、本議案に基づく本譲渡制限付株式の付与は、当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合、当該方針を本制度を含む内容に改定することを予定しております。また、当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年4,000株を上限としており、発行済総数に対する希釈化率は0.05％程度と軽微であることから、本譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。
なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。また、本株主総会において本制度の導入が承認可決されることを条件に、当社の執行役員に対しても上記譲渡制限付株式報酬制度と同様の制度を導入する予定です。 -
当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2022年7月28日開催の当社第23期定時株主総会において、月額3百万円以内とご承認をいただいております。
今般、当社の監査等委員である取締役（社外取締役を除く。以下、「対象監査等委員取締役」という。）に対して、株主の皆様との利害共有意識を醸成するとともに、企業価値の毀損防止を通じた当社の企業価値の増大へのインセンティブを与え、業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入するものとし、上記報酬枠の範囲内で、対象監査等委員取締役に対し、新たに譲渡制限付株式を報酬等として付与し、又は譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給することにつき、ご承認をお願いいたします。
本議案に基づき、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象監査等委員取締役に対して支給する報酬の総額は年額2百万円以内といたします。また、各対象監査等委員取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議において決定することといたします。
なお、現在の監査等委員である取締役は3名（うち社外取締役2名であり、対象監査等委員取締役は1名）となります。
対象監査等委員取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。
1．譲渡制限付株式の発行に伴う払込みに関する事項
対象監査等委員取締役は、原則として毎事業年度、監査等委員である取締役の協議に基づき当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。
本制度に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
① 対象監査等委員取締役の報酬等として金銭の払込みもしくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分をする方法
② 対象監査等委員取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行又は処分をする方法
2．対象監査等委員取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の数
本制度により当社が対象監査等委員取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年300株を上限といたします。但し、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
なお、上記①の方法による場合は、譲渡制限付株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象監査等委員取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の額を算出し、当該算出された譲渡制限付株式に関する報酬等の額が上記の年額の範囲内となるようにいたします。また、上記の譲渡制限付株式は、対象監査等委員取締役が、下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として割り当てます。また②の方法による場合は、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象監査等委員取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。また、上記金銭報酬債権は、対象監査等委員取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
3．対象監査等委員取締役に割当てる譲渡制限付株式に関する事項
当社と対象監査等委員取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（本割当契約により割当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」といいます。）。
(1) 譲渡制限期間
対象監査等委員取締役は、本割当株式の払込期日から当社の監査等委員取締役を退任する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象監査等委員取締役が、当社の取締役会が予め定める期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）、継続して、当社の監査等委員取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象監査等委員取締役が、本役務提供期間中、正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
(3) 無償取得事由
対象監査等委員取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由によらず退任又は退職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 株式の無償返還等
当社の会社業績が著しく低迷した場合、又は対象監査等委員取締役に法令や社内規程の違反行為があった場合には、当社の取締役会の決議等の社内手続を経た上で、対象監査等委員取締役に対し、対象監査等委員取締役に割当てられた本割当株式又は譲渡制限が解除された当社の普通株式の全部又は一部を無償で返還を請求すること、あるいは本割当株式又は譲渡制限が解除された当社の普通株式の相当額を対象監査等委員取締役に請求することができます。
(5) 組織再編等における取扱い上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。(6) その他の事項本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
4．譲渡制限付株式を割当てることが相当である理由当社は2022年7月28日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告2．会社役員に関する事項（3）取締役の報酬等（注）3.役員報酬等の内容の決定に関する事項に記載のとおりでありますが、本議案に基づく本譲渡制限付株式の付与は、当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合、当該方針を本制度を含む内容に改定することを予定しております。本制度は、株主の皆様との利害共有意識を醸成することによって企業価値の毀損防止へのインセンティブを与えるものであり、業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する目的に資するものであるため、相当なものであると判断しております。また、当社が対象監査等委員取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年300株を上限としており、発行済総数に対する希釈化率は、0.01％未満と軽微であることから、本譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。
なお、本制度により対象監査等委員取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象監査等委員取締役が開設する専用口座で管理される予定です。 -
1．基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、常勤取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬と、事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支給します。また、基本報酬と業績連動報酬等の合計額は、各事業年度の経常利益額の9％を上限とします。
2．基本報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月額固定の金銭報酬とし、役位、職責、および担当職務、各期の業績とそれに対する貢献度のほか、当社従業員給与の水準、同業他社の水準や一般統計情報に基づく業界全体の水準等を総合的に勘案して算定した個人別の固定報酬の額を、社外取締役を含む指名報酬委員会で審議・検討の上で、取締役会に上程します。
3．業績連動報酬等内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)常勤取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めるため、業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とします。目標となる業績指標とその値は適宜環境の変化に応じて見直しを行うものとし、過去の支給実績を踏まえて算出された額を基礎とし、各取締役の基本報酬や役位、職責等を総合的に勘案して算定した個人別の報酬額を、社外取締役を含む指名報酬委員会で審議・検討の上で、取締役会に上程します。
4．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、譲渡制限付株式は原則毎年付与します。なお、これら非金銭報酬等の金額、株数などについては、当社の業績、役位、職責、在任年数などを総合的に勘案の上、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定します。監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役の協議の上、取締役会で決定します。
5．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針常勤取締役の種類別の報酬割合については、当社の業績水準および当社と同業種、同規模である他社をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬案を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、報酬の種類別の割合については、常勤取締役の場合、原則、金銭報酬を9割程度、非金銭報酬を1割程度とし、当社の業績、役位、職責、在任年数などを総合的に勘案の上、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定します。
