第67回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
- 第5号議案
議案
-
期末配当に関する事項
当社は、配当に関しましては、将来の事業展開に備えた内部留保の充実と当社グループの業績に応じた株主還元を総合的に勘案して決定することを基本方針としており、次のとおり第67期の期末配当をいたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金43円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は1,465,025,351円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年5月28日といたしたいと存じます。
-
1．提案の理由
取締役会の体制及び運営に柔軟性を持たせるため、取締役会長を必置の機関としないものとし、現行定款第19条第2項の取締役会長を定める旨を削除するとともに、現行定款第21条に定める取締役会の招集者及び議長を、あらかじめ取締役会の定めた取締役に変更するものであります。
2．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
-
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である者を除く。以下、本議案において同じ。）6名全員が任期満了となります。つきましては、任意の指名・報酬委員会の推薦を経て、取締役会の決定に基づき下記の取締役6名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、指名の手続きは適切であり、いずれの候補者も適任である旨の意見を得ております。
取締役の候補者は次のとおりであります。
各候補者の略歴等は次のとおりであります。
-
候補者番号1
鈴木信輝
すずきのぶてる
- 再任
-
候補者番号2
中林恵一
なかばやしけいいち
- 再任
-
候補者番号3
畑崎充義
はたさきみつよし
- 再任
-
候補者番号4
青木英彦
あおきひでひこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号5
堤はゆる
つつみはゆる
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
大石良
おおいしりょう
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
鈴木信輝 すずきのぶてる
1974年8月23日生
- 再任
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14回／14回（100%）
所有する当社株式の数
305,259株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1999年3月 アンダーセン・コンサルティング株式会社（現 アクセンチュア株式会社）入社 2004年9月 株式会社ローランドベルガー入社 2010年5月 株式会社企業再生支援機構入社 2012年2月 株式会社ボストンコンサルティング・グループ入社 2012年9月 当社入社 2014年6月 当社執行役員 SPARCS推進室 室長 2015年4月 当社常務執行役員 構造改革本部 本部長 2015年10月 当社常務執行役員 構造改革本部 本部長
兼 国際本部 本部長2017年4月 当社グループ専務執行役員
グループ企画本部管掌
兼 D-GROWTH戦略本部管掌2018年4月 当社グループ専務執行役員
グループ戦略統括
兼 グループ企画本部管掌
兼 D-GROWTH戦略本部管掌2020年6月 当社代表取締役 社長執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
鈴木信輝氏は、当社入社後執行体制の中核メンバーとして、戦略の策定と遂行を通じて結果を出し続けてまいりました。当社グループの戦略と合致した知見を十二分に備えながら、その決断力をもってコロナ禍での構造改革にもリーダーシップを発揮してきた人材であります。当社グループが先進的企業であり続けるために、お客様のニーズに対応しながら、ファッション産業に貢献するべく、引き続き当社取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号2
中林恵一 なかばやしけいいち
1971年11月23日生
- 再任
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11回／11回（100％）
所有する当社株式の数
310,054株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年4月 株式会社勧角総合研究所（現 みずほ証券株式会社）入社 1997年10月 SBCウォーバーグ証券会社（現 UBS証券株式会社）入社 2003年7月 株式会社産業再生機構入社 2007年1月 フロンティア・マネジメント株式会社入社 執行役員 2011年11月 同社常務執行役員 2013年7月 当社入社 執行役員 経営管理本部 副本部長 2013年12月 当社執行役員 経営管理本部 本部長 2015年4月 当社常務執行役員 コーポレートプラットフォーム本部 本部長 2017年4月 当社グループ常務執行役員 グループ支援本部 本部長 2018年4月 当社グループ常務執行役員 グループ財務統括 グループ支援本部管掌 兼 株式会社ワールドインベストメントネットワーク 共同代表 2020年6月 当社副社長執行役員 兼 株式会社ワールドインベストメントネットワーク 共同代表 2024年5月 当社取締役 副社長執行役員（現任）
株式会社ワールドインベストメントネットワーク 共同代表
株式会社ナルミヤ・インターナショナル取締役（現任）取締役候補者とした理由
中林恵一氏は、当社入社後執行体制の中核メンバーとして、主に財務戦略の策定と遂行を通じて結果を出し続けてまいりました。過去の証券アナリストやコンサルタントとしての経験も活かしながら、その実行力をもってIPOやコロナ禍の財務対応でリーダーシップを発揮してきた人材であります。当社グループが先進的企業として、株主や金融機関、取引先、従業員といった全てのステークホルダーの満足を高め、企業価値向上に貢献いただきたく、引き続き当社取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号3
畑崎充義 はたさきみつよし
1963年2月4日生
- 再任
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14回／14回（100%）
所有する当社株式の数
238,169株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年3月 旧株式会社ワールド入社 1991年6月 同社取締役 1996年6月 同社専務取締役 人事本部 本部長 1999年6月 同社執行役員 第二世代ミドルミックスグループ グループ長 2002年6月 同社WEL スポーツカジュアルグループ グループ長 2008年4月 当社WEL 企画戦略推進部 部長 2013年6月 当社執行役員 経営支援本部 副本部長 2017年6月 当社取締役（現任） 取締役候補者とした理由
畑崎充義氏は、当社の事業から人事、管理にいたる幅広い豊富な経験に加えて、業界団体やディベロッパーなどの対外的活動、渉外活動に伴い各種団体での役職に就任し、幅広い人脈を有しております。当社グループ及びファッション産業の発展に貢献するため、引き続き当社取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号4
青木英彦 あおきひでひこ
1967年3月5日生
- 再任
- 社外
- 独立
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14回／14回（100%）
所有する当社株式の数
－
社外取締役在任期間
1年11ヶ月
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年4月 株式会社野村総合研究所入社 同社投資調査部 1997年1月 米国 野村證券インターナショナル配属 同社調査部 2000年7月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
同社東京支店 調査部 ヴァイスプレジデント2005年7月 メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA証券株式会社）入社 同社調査部
マネージング・ディレクター2017年9月 野村證券株式会社入社 同社エクイティ・リサーチ部
マネージング・ディレクター2020年9月 東京理科大学大学院 経営学研究科
技術経営専攻教授（現任）2021年12月 加藤産業株式会社 社外取締役（現任） 2022年8月 株式会社物流革命 社外取締役（現任） 2023年6月 当社社外取締役（現任） 2024年5月 当社取締役会議長（業務執行権のない取締役会長）（現任） 社外取締役候補者とした 理由及び期待される役割
青木英彦氏は、国内外における小売・流通業界担当の証券アナリストとしての豊富な経験に加えて、上場企業の社外役員の経験もあり、当社業界にも精通しておられ、資本市場での業務経験も有しておられます。同氏の豊富な経験と知見を活かして、当社経営へのアドバイス及び監督をいただき、当社の企業価値向上に貢献いただくことを期待し、引き続き当社の社外取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号5
堤はゆる つつみはゆる
1962年2月25日生
- 再任
- 社外
- 独立
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11回／11回（100％）
所有する当社株式の数
204株
社外取締役在任期間
1年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年1月 ブリティッシュ・カレドニアン航空入社 1988年4月 ブリティッシュ・エアウェイズ入社 1997年9月 スカイマークエアラインズ株式会社入社 1998年9月 株式会社アルク教育社入社 2002年9月 日本ロレアル株式会社入社 2007年3月 株式会社リクルートエグゼクティブエージェント入社 2012年11月 株式会社ハユルコーポレーション 代表取締役 2014年5月 株式会社ライフコーポレーション 社外取締役 2020年8月 OFFICE HAYURU 代表（現任） 2021年5月 学校法人大阪女学院 監事（現任） 2024年5月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした 理由及び期待される役割
堤はゆる氏は、多様な業界における組織開発・人財育成・組織マネジメントの経験に加えて、会社経営者としての実績もあり、上場会社の社外取締役の経験も有しておられます。当社の経営に適切な助言及び業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待し、引き続き当社の社外取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号6
大石良 おおいしりょう
1973年7月20日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る取締役会への出席状況
－
所有する当社株式の数
－
社外取締役在任期間
－
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1996年4月 丸紅株式会社入社 2000年12月 有限会社ウェブ専科（現 株式会社サーバーワークス）代表取締役 2014年5月 株式会社スカイ365 社外取締役 2018年12月 株式会社サーバーワークス 代表取締役社長 2024年3月 同社代表取締役社長 社長執行役員（現任） 2024年3月 富士フイルムクラウド株式会社 社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
大石良氏は、クラウド技術やクラウドサービス事業における豊富な経験と知見を有しておられます。当社はデジタル事業での成長が不可欠であり、同氏には当社経営へのアドバイス及び監督をいただき、企業価値向上に貢献いただくことを期待し、当社の社外取締役として選任をお願いするものです。
（注）
1. 当社は、2006年4月1日を合併期日として、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧株式会社ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。
合併に伴い、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファは、商号を株式会社ワールドに変更しております。
なお、合併期日以降の株式会社ワールドに関する略歴について、「当社」と記載しております。
2. 当社は、2017年4月18日付をもって任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員を含む。）候補者の原案、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬額に係る事項の審議及び決議を行っております。
3. 青木英彦氏、堤はゆる氏及び大石良氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
4. 当社は、青木英彦氏及び堤はゆる氏との間で会社法第427条第1項及び当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、大石良氏が選任された場合、同氏との間でも当該契約を締結する予定であります。
責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
取締役の責任限定契約
取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする。
5. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
6. 当社は、青木英彦氏及び堤はゆる氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ており、両氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。また、大石良氏が選任された場合、同氏を独立役員として届け出る予定であります。
7. 各候補者の所有する当社株式の数には、ワールドグループ役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
（1株未満の端数は切り捨てて表示しております。）
8. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しており、各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も当該保険の被保険者となる予定であります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
-
-
本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役3名全員が任期満了となります。つきましては、任意の指名・報酬委員会の推薦を経て、取締役会の決定に基づき下記の監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
各候補者の略歴等は次のとおりであります。
候補者番号1
松沢直輝 まつざわなおてる
1961年2月4日生
- 再任
選任一覧へ戻る取締役会及び監査等委員 会への出席状況
取締役会14回／14回（100％） 監査等委員会16回／16回（100％）
所有する当社株式の数
152,457株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年4月 旧株式会社ワールド入社 2001年10月 同社人事企画部 部長 2007年5月 株式会社ルモンデグルメ 代表取締役 2011年5月 当社FCMS統括部 統括部長 2014年5月 当社人事本部 副本部長 2014年11月 当社人事本部 本部長 2015年4月 当社執行役員 人事本部 本部長 2017年4月 当社グループ上級執行役員 グループ人事本部 本部長 2018年4月 当社グループ執行役員 グループ人事本部 本部長 2020年4月 当社グループ執行役員 グループ支援本部 本部長 2021年4月 当社グループ執行役員 グループ企画本部 副本部長 2023年1月 当社グループ執行役員 ネオエコノミー事業本部 本部長
兼グループ企画本部 副本部長2023年4月 当社グループ執行役員 社長付 2023年6月 当社常勤監査等委員である取締役（現任） 監査等委員である取締役候補者とした理由
松沢直輝氏は、当社の人事関連業務及び経営管理業務に従事し、2011年5月から2023年3月まで雑貨事業、人事本部、グループ支援本部及びグループ企画本部の責任者として、当社の企業価値向上に貢献してきました。当社における豊富な業務経験と人事・経営等に関する知見を有していることから、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号2
福島かなえ ふくしまかなえ
1974年3月30日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る取締役会及び監査等委員会への出席状況
取締役会14回／14回（100％） 監査等委員会16回／16回（100％）
所有する当社株式の数
456株
社外取締役在任期間
1年11ヶ月
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2000年4月 東京地方裁判所 判事補任官 2004年8月 横浜地方・家庭裁判所小田原支部 判事補 2005年4月 那覇家庭・地方裁判所 判事補 2008年4月 東京地方裁判所 判事補 2010年4月 東京地方裁判所 判事 2012年4月 神戸地方裁判所 判事 2014年4月 東京高等裁判所 判事 2016年4月 司法研修所 教官 2019年3月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2019年4月 宇都宮・清水・陽来法律事務所 入所 2022年6月 株式会社WOW WORLD 社外取締役 監査等委員 2022年8月 株式会社イクシス 監査役（現任） 2022年10月 株式会社WOW WORLD GROUP 社外取締役 監査等委員 2023年1月 宇都宮・清水・陽来法律事務所 パートナー（現任） 2023年6月 当社監査等委員である社外取締役（現任） 2023年12月 東京都労働委員会公益委員（現任） 2024年6月 株式会社ソラスト 監査役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
福島かなえ氏は、2000年に裁判官に任官後、家庭裁判所、地方裁判所、高等裁判所において民事、刑事、行政事件を取り扱うなど高度な専門知見に加えて、上場会社の社外役員の経験も有しておられます。高度な専門知見と経験を活かして経営に参画いただくことで監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保と、業務執行やコーポレートガバナンスに関する意思決定において適切な提言をいただくことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号3
冨田尚子 とみたなおこ
1964年8月3日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る取締役会及び監査等委員会への出席状況
取締役会11回／11回（100％） 監査等委員会11回／11回（100％）
所有する当社株式の数
204株
社外取締役在任期間
1年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年4月 三井生命保険相互会社（現 大樹生命保険株式会社）入社 1994年1月 トーマツ／デロイト＆トウシュ LLP, NY 入所 1997年2月 興銀インベストメント株式会社入社 1999年12月 株式会社クレイフィッシュ 取締役 最高財務責任者 2001年9月 ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク入社 2003年8月 株式会社産業再生機構入社 2004年9月 株式会社オーシーシー 社外取締役 2007年4月 株式会社バンダイナムコホールディングス エグゼクティブ・アドバイザー 2015年8月 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社入社 2016年7月 金融庁 監督局総務課主任専門検査官 兼 監督調査室調査企画第2課長補佐 金融研究センター管理官 2019年12月 DNX Ventures Chief Financial Officer 2021年12月 株式会社WHI Holdings 社外取締役 監査等委員（現任） 2022年8月 株式会社インテリックス 社外取締役（現任） 2024年5月 当社監査等委員である社外取締役（現任） 2024年10月 Y＆N Management株式会社 代表取締役（現任） 2025年4月 嘉悦大学 大学院ビジネス創造研究科 経営経済学部 教授（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
冨田尚子氏は、会社経営者としての幅広い経験や見識に加えて、米国公認会計士の資格を保有し、上場会社の社外取締役の経験も有しておられます。会計や金融を中心に幅広い見識と経験を活かして経営に参画いただくことで、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保と、業務執行やコーポレート・ガバナンスに関する意思決定において適切な提言をいただくことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものです。
（注）
1. 当社は、2006年4月1日を合併期日として、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧株式会社ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。
合併に伴い、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファは、商号を株式会社ワールドに変更しております。
なお、合併期日以降の株式会社ワールドに関する略歴について、「当社」と記載しております。
2. 当社は、2017年4月18日付をもって任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員を含む。）候補者の原案、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬額に係る事項の審議及び決議を行っております。
3. 福島かなえ氏及び冨田尚子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
4. 当社は、松沢直輝氏、福島かなえ氏及び冨田尚子氏との間で会社法第427条第1項及び当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
取締役の責任限定契約
取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする。
5. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
6. 当社は、福島かなえ氏及び冨田尚子氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ており、両氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。
7. 各候補者の所有する当社株式の数には、ワールドグループ役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
（1株未満の端数は切り捨てて表示しております。）
8. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しており、各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も当該保険の被保険者となる予定であります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
堤はゆる つつみはゆる
1962年2月25日生
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
204株
社外取締役在任期間
1年
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年1月 ブリティッシュ・カレドニアン航空入社 1988年4月 ブリティッシュ・エアウェイズ入社 1997年9月 スカイマークエアラインズ株式会社入社 1998年9月 株式会社アルク教育社入社 2002年9月 日本ロレアル株式会社入社 2007年3月 株式会社リクルートエグゼクティブエージェント入社 2012年11月 株式会社ハユルコーポレーション 代表取締役 2014年5月 株式会社ライフコーポレーション 社外取締役 2020年8月 OFFICE HAYURU 代表（現任） 2021年5月 学校法人大阪女学院 監事（現任） 2024年5月 当社社外取締役（現任） 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
堤はゆる氏は、多様な業界における組織開発・人財育成・組織マネジメントの経験に加えて、会社経営者としての実績もあり、上場会社の社外取締役の経験も有しておられます。当社の経営に適切な助言及び業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものです。
（注）
1. 堤はゆる氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める補欠の社外取締役候補者であります。
2. 堤はゆる氏は、本総会で取締役（監査等委員である者を除く。）の選任が承認された場合は、取締役（監査等委員である者を除く。）に就任する予定ですが、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合には、取締役（監査等委員である者を除く。）を辞任し、監査等委員である取締役に就任する予定です。
3. 当社は、堤はゆる氏との間で会社法第427条第1項及び当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。
本総会において第3号議案が承認され、堤はゆる氏が再任された場合、当該契約を継続する予定でありますが、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合も、当該契約を継続する予定であります。
責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
取締役の責任限定契約
取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする。
4. 堤はゆる氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
5. 当社は、堤はゆる氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ており、同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定ですが、監査等委員である取締役に就任した場合も、引き続き独立役員とする予定です。
6. 候補者の所有する当社株式の数には、ワールドグループ役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
（1株未満の端数は切り捨てて表示しております。）
7. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しており、候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険の被保険者となる予定であります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
-
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）（以下「取締役等」という。）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります（上記株式報酬型ストック・オプションの付与を内容とする報酬制度を、以下「本制度」という。）。
また、当社取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額は、2015年6月9日開催の定時株主総会において、年額400百万円（内、社外取締役は30百万円）以内とご承認いただいており、取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）に対しては、2018年6月15日開催の定時株主総会で、上記年額400百万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額40百万円以内としてご承認いただいておりますが、本議案は、当該報酬額とは別枠で、取締役等に対し、年額400百万円以内（各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額による。）、新株予約権3,550個を上限とし、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、あわせてご承認をお願いするものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
本議案の内容は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の取締役等の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、任意の指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当なものであると考えております。
また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、事業報告「2．会社の現況（3）会社役員の状況 ⑤ 取締役の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただくことを条件に、その内容を招集通知28～29頁に記載の内容に変更することを予定しております。本議案の内容については、当該変更後の方針とも合致していることから、相当なものであると考えております。
本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。
なお、現在の取締役（監査等委員である者を除く。）は6名（うち社外取締役3名）でありますが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は6名（うち社外取締役3名）、本制度において株式報酬型ストック・オプションの付与対象となる取締役は2名となります。
また、上記のとおり、本制度は、グループ執行役員及びディレクター（以下「執行役員等」という。）も対象としており（本株主総会の終結の時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員等は合計27名の予定）、本制度に基づく報酬等には、執行役員等に対する報酬等も含まれます。本議案では、それらの執行役員等が対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることも踏まえ、本制度に基づく報酬等の全体につき、取締役等に対する報酬等として、その額及び内容を提案するものであります。
※ディレクターとは、高い専門性を有する経営パートナーであり、これまでに培った社内外の知見や経験を活かし、当社グループのミッションを担う人材を指します。
1．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役等の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的としたものであります。特に、本制度は、新株予約権の行使条件に当社株価の水準を設定することで、株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有するため、株主価値の向上へ貢献する意欲を高めた株式報酬制度として導入するものです。
2．新株予約権割当の対象者
当社の取締役等
3．本株主総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式355,000株を上限とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
(2) 新株予約権の数の上限
3,550個を上限とする。
ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値又は割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切上げる。）とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、新株予約権の割当日後、当社が他の会社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2028年3月1日（以下「権利行使開始日」という。）を開始日として、新株予約権の割当に係る当社の取締役会決議の日の翌日から10年を経過した日まで（以下「権利行使期間」という。）とする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2028年2月29日まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、グループ執行役員若しくはディレクター又はこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 対象者は、次の（ア）から（エ）までのいずれかに該当した場合、権利行使期間中であっても、以後、新株予約権を行使することはできないものとし、直ちに当該新株予約権は消滅する。
（ア）禁錮以上の刑に処せられた場合
（イ）当社の取締役会において対象者が故意又は重過失により当社グループに重大なる損害を与えたと認めた場合
（ウ）当社グループの競業の会社の役職員に就任又は就職した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）
（エ）対象者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
④ 権利行使をすることができる新株予約権の数は、割当日から権利行使開始日（同日を含まない。）までの間の期間に属する東京証券取引所の各取引営業日における、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値株価の最高価格（以下「基準株価」という。）に応じ、保有する新株予約権のうち下表に記載する割合（下表において「行使割合」という。）に相当する新株予約権を行使することができる。なお、ストック・オプションの権利行使が可能となる基準株価の水準については、下限値は、公開価格（2,900円）や上場来高値（2,920円）以上とするため、3,000円としており、また、ROEやEPS・BPSを高めていくことを目指していく過程で、当該下限値の1.5倍に当たる4,500円を超える場合に、付与した全てを行使できる設計としている。
⑤ その他の権利行使の条件については、別途当社取締役会の決議において定める。
(7) 新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは当社が新設分割会社となる新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記(6)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
(8) 組織再編時の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「（5）新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「（5）新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記「（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「（7）新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) その他の新株予約権の募集事項については、別途当社取締役会の決議において定める。
【ご参考：本制度導入後の取締役の報酬等の内容に係る決定方針】
本株主総会に上程した本議案が原案どおり承認可決された場合、事業報告「2．会社の現況（3）会社役員の状況 ⑤ 取締役の報酬等の内容に係る決定方針」に記載の取締役の報酬等の内容に係る決定方針を、本株主総会終結後の取締役会決議において以下のとおり変更することを予定しております。
⑤ 取締役の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその審議内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役の報酬等は、取締役（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。ただし、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
報酬等の種類については、①基本報酬、②業績連動報酬としての賞与、③非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び④非金銭報酬である業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションの4種類の組合せとしております。ただし、監査等委員及び社外取締役については、その役割の性質上、利益向上そのものを目標としないことに照らして、①基本報酬のみとし、上記②～④の報酬はいずれも支給しない方針としております。
上記①～④の各報酬の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本報酬に関する方針
確定額報酬等については、基本報酬として職位に応じて定めた額を毎月支給しております。
b．業績連動報酬としての賞与に関する方針
業績連動報酬としての賞与については、職位に応じて定めた業績連動報酬としての賞与の標準値の額に連結コア営業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益及びESG指標の計画達成度の指標に従って係数をかけ、翌連結会計年度の5月に支給しております。
c．株式報酬としての譲渡制限付株式に関する方針
株式報酬（譲渡制限付株式（RS））については、職位に応じて定めた額の株式報酬を各事業年度の一定の時期に支給しており、1年間の任期を全うすることを条件に3年間の譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限が解除されます。
d．業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションに関する方針
非金銭報酬等である業績連動報酬として付与する株式報酬型ストック・オプションについては、取締役（社外取締役を除く。以下本dにおいて同じ。）の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的とした報酬として、取締役に対し、職位に応じた金額のストック・オプションを支給しております。当該ストック・オプションは、その発行に係る株主総会の決議に従い、当社普通株式の株価に連動して権利行使が可能となる新株予約権の個数が変動する設計としております。株式報酬型ストック・オプションの内容及び額並びに支給する時期及び条件については、当該目的に照らして適切な内容となるよう、環境の変化に応じ、任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえ、決定いたします。
e．報酬等の割合に関する方針
基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションの内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。
（注）基本⽅針に適⽤された割合を基に、経済情勢を鑑み報酬等の割合を調整しており、任意の指名・報酬委員会で最終決定しております。
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