第17期定時株主総会
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株主みなさまに安心して株主総会に参加いただくための参考情報をまとめています。
事前質問
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介助者等の同伴出席
事前連絡依頼
・当株主総会にご参加いただく皆様のご意見やご質問を事前にお伺いできるよう、事前質問の受付を行っております。（招集通知6頁ご参照）
・当株主総会にご参加いただけない方々のために、総会の内容をリアルタイムでご覧いただけるLIVE配信を行います。（招集通知6頁ご参照）
・この「スマート招集」は読み上げツールに対応したウェブサイトになっております。ただし、ご利用の読み上げツールやその設定、ウェブブラウザなどによって、読み上げ結果が異なる場合があります。
・介助または通訳や手話通訳が必要な株主様は、介助者や通訳者を1 名に限り同伴してご出席が可能ですので、ご希望の場合は、当日受付にてお申し出ください。（会場内では介助者や通訳者としての言動に制限されます。）
・その他、会場での配慮が必要な方は、準備の都合上事前に下記までお申し出ください。
電話：03-5337-7070(代表)
メールアドレス：cg_promotion@ml.tis.co.jp
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- （ご参考）
議案
-
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、中長期の経営視点から事業発展につなげる適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案した上で、安定した配当を継続していくことを基本方針としています。
この方針のもと、中期経営計画（2024-2026）においては、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化のバランスのもと、総還元性向の目安をこれまでの45％から50％に引き上げ、1株当たりの配当金を継続的に充実させることを方針としています。なお、当社は、株主の皆様への利益配分を事業成長に応じて継続的に充実化させていくためには、一時的な損益に影響されない営業活動から得られた利益をベースとして株主還元を実施することが望ましいと考えています。
当期の期末配当につきましては、当期の業績が計画を上回る事業成長を果たしたことを踏まえ、当初計画の1株につき34円から2円増配し、以下のとおり1株につき36円（先に実施いたしました中間配当と合わせて、年間配当金は1株につき70円）といたしたいと存じます。
(1)配当財産の種類
金銭といたします。
(2)配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金36円
総額 8,424,527,508円
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月25日
また、当期においては、自己株式2,216,200株（取得価額総額6,499百万円）を取得いたしました。この結果、当期の総還元性向は45.8％となりますが、上述した当社の考えに基づいて計算した総還元性向は49.8％となり、基本方針に沿った水準となります。
ご参考 1株当たり年間配当金等の推移
-
取締役全員（9名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
当社は、取締役会を持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた実効性のあるコーポレートガバナンス体制を確保するため、豊富な経営経験、高い見識および多岐にわたる高度な専門性、能力を有する取締役で構成することとし、また、取締役会の監督機能を強化するため、取締役の1/3以上を当社が定める独立役員の要件を満たす人物を選任することとしております。
つきましては、社外取締役3名を含む取締役9名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、取締役候補者のスキルマトリックスは、23頁のとおりであります。
取締役候補者一覧
-
候補者番号1
桑野徹
くわのとおる
- 再任
-
候補者番号2
岡本安史
おかもとやすし
- 再任
-
候補者番号3
堀口信一
ほりぐちしんいち
- 再任
-
候補者番号4
中村清貴
なかむらきよたか
- 新任
-
候補者番号5
疋田秀三
ひきだしゅうぞう
- 再任
-
候補者番号6
眞門聡明
まかどあきら
- 新任
-
候補者番号7
水越尚子
みずこしなおこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
須永順子
すながじゅんこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
古澤満宏
ふるさわみつひろ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
桑野徹 くわのとおる
1952年5月3日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
177,300株
在任年数
12年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1976年4月 株式会社東洋情報システム（*1）入社 2000年6月 同社取締役 2004年4月 同社常務取締役 2008年4月 同社専務取締役 2010年4月 同社代表取締役副社長 2011年4月 同社代表取締役社長 2013年4月 同社代表取締役会長兼社長 2013年6月 同社代表取締役会長兼社長
当社（*2）取締役2016年6月 同社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役社長2016年7月 当社代表取締役社長 監査部担当 2018年6月 当社代表取締役会長兼社長 監査部担当 2021年4月 当社取締役会長（現任） その他重要な兼職の状況
株式会社建設技術研究所 社外取締役
取締役候補者とした理由
桑野徹氏は、当社グループ会社の代表取締役社長を経て、2013年6月に当社取締役へ就任、2016年6月から代表取締役社長、2021年4月から取締役会長を務めており、当社および当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と知見を有しております。
また、公正な経営の監督を遂行すべく、2021年4月以降は非業務執行取締役の立場で取締役会議長を務め、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の強化を推進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいりました。引き続き、取締役として当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をTIS株式会社に変更しております。
*2：2013年6月時点における当社の商号は、ITホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。候補者番号2
岡本安史 おかもとやすし
1962年3月3日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
62,356株
在任年数
7年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年4月 株式会社東洋情報システム（*1）入社 2011年4月 同社執行役員 2013年4月 同社常務執行役員 2016年4月 同社専務執行役員 2016年7月 当社（*2）専務執行役員 産業事業本部長 2017年4月 当社専務執行役員 産業事業本部担当、ビジネスイノベーション事業部担当、ビジネスイノベーション事業部長 2018年4月 当社専務執行役員 サービス事業統括本部長 2018年6月 当社取締役 専務執行役員 サービス事業統括本部長 2020年4月 当社取締役 副社長執行役員 サービス事業統括本部長 2021年4月 当社代表取締役社長 監査部管掌（現任） 取締役候補者とした理由
岡本安史氏は、経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2016年7月から当社専務執行役員として産業系システムの企画・開発部門の本部長を務め、2018年6月に取締役、2021年4月から代表取締役社長へ就任しております。
これまでの経験を活かし、現中期経営計画（2024-2026）の着実な遂行を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値向上をより一層推進するためのリーダーシップが発揮できる人材であり、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をTIS株式会社に変更しております。
*2：2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。
候補者番号3
堀口信一 ほりぐちしんいち
1962年6月23日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
27,419株
在任年数
2年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1987年4月 株式会社東洋情報システム（*1）入社 2013年4月 同社執行役員 2016年7月 当社（*2）執行役員 金融第1事業本部副事業本部長兼同事業本部クレジットプラットフォーム事業部長 2017年4月 当社常務執行役員 金融事業本部長兼同事業本部クレジットプラットフォーム事業部長 2018年4月 当社常務執行役員 インダストリー事業統括本部金融事業本部長 2020年4月 当社専務執行役員 インダストリー事業統括本部金融事業本部担当役員、同事業統括本部金融事業本部長 2021年4月 当社専務執行役員 金融事業本部長 2023年4月 当社専務執行役員 企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、品質革新本部管掌、IT基盤技術事業本部長 2023年6月 当社取締役 専務執行役員 企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、品質革新本部管掌、IT基盤技術事業本部長 2024年4月 当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、品質革新本部管掌、コーポレートデジタル推進本部管掌 2025年4月 当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部管掌、人事本部管掌、管理本部管掌、品質革新本部管掌（現任） 取締役候補者とした理由
堀口信一氏は、金融・クレジットカード事業に長年携わり、2017年4月より当社常務執行役員として金融系システムの企画・開発部門の本部長を務め、2023年6月に当社取締役、2024年4月に当社代表取締役に就任しております。これまでの経験を活かし、現中期経営計画（2024-2026）の推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて商号をTIS株式会社に変更しております。
*2：2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。
候補者番号4
中村清貴 なかむらきよたか
1968年8月29日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
29,000株
在任年数
ー
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1995年4月 株式会社東洋情報システム（*1）入社 2013年4月 同社執行役員 ITソリューションサービス本部エンタープライズソリューション事業部長兼同本部IT戦略コンサルティング部長 2014年4月 同社執行役員 コーポレート本部企画部長 2016年7月 当社（*2）執行役員 企画本部副本部長兼同本部企画部長兼秘書室長 2017年4月 当社執行役員 ペイメントビジネス事業本部長兼同事業本部ペイメントソリューション事業部長 2018年4月 当社常務執行役員 サービス事業統括本部ペイメントサービス事業部担当、フィナンシャルサービス事業部担当、同本部ペイメントサービス事業部長 2021年4月 当社専務執行役員 DXビジネスユニット ディビジョンダイレクター 2024年4月 当社専務執行役員 デジタルイノベーション事業本部長 2025年4月 当社専務執行役員 デジタルイノベーション事業本部管掌、ビジネスイノベーション事業部管掌、ソーシャルイノベーション事業部管掌、IT基盤技術事業本部管掌、グローバル事業部管掌、テクノロジー＆イノベーション本部管掌、ビジネスイノベーション事業部事業本部長兼ソーシャルイノベーション事業部事業本部長兼グローバル事業部事業本部長（現任） その他重要な兼職の状況
MFEC Public Company Limited Director/Vice Chairman
取締役候補者とした理由
中村清貴氏は、執行役員就任後、経営企画部門におけるコーポレート業務およびペイメント事業に携わり、2018年4月から常務執行役員、2021年4月から専務執行役員としてオファリングサービスセグメントの事業拡大を中心に、グローバル事業の事業構造改革等にも貢献しております。これまでの経験を活かし、現中期経営計画（2024-2026）におけるさらなる事業拡大に向けた推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて商号をTIS株式会社に変更しております。
*2：2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ITホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社TIS株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をITホールディングス株式会社からTIS株式会社に変更しております。
候補者番号5
疋田秀三 ひきだしゅうぞう
1964年10月24日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
7,100株
在任年数
2年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年4月 株式会社インテック入社 2018年4月 同社執行役員 首都圏産業本部副本部長兼MCI営業部長 2019年4月 同社常務執行役員 産業事業本部長 2019年5月 同社常務執行役員 ネットワーク＆アウトソーシング事業本部長 2021年4月 同社専務執行役員 流通サービス事業本部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部担当、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部長 2022年4月 同社専務執行役員 流通サービス事業本部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部、中部西日本産業事業本部担当、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部長 2023年4月 同社取締役 副社長執行役員 MCF事業部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部、東地域統括本部担当、特命プロジェクトマネジメント室長 2023年6月 当社取締役（現任）
株式会社インテック 取締役 副社長執行役員 MCF事業部、ネットワーク＆アウトソーシング事業本部、東地域統括本部担当、特命プロジェクトマネジメント室長2024年4月 同社代表取締役社長（現任） 取締役候補者とした理由
疋田秀三氏は、当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいて、業界トップクラス企業の事業戦略に直結する戦略的情報化を創出する業務に従事し、ネットワーク＆アウトソーシング事業の収益基盤の確立・新サービスの創出に貢献しております。また、2023年4月に同社取締役副社長執行役員、2024年4月に同社代表取締役社長に就任しており、これまでの経験を活かし、現中期経営計画（2024-2026）の同社における推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
候補者番号6
眞門聡明 まかどあきら
1965年4月15日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
21,056株
在任年数
ー
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年4月 株式会社インテック入社 2005年10月 同社財務部長 2012年4月 同社経営管理部長 2017年4月 同社執行役員 企画本部副本部長兼経営管理部長 2018年4月 同社常務執行役員 企画本部担当、企画本部長 2019年4月 同社常務執行役員 企画本部、グループ会社管理担当、企画本部長 2021年4月 同社専務執行役員 企画本部、グループ会社管理担当、企画本部長 2023年4月 同社取締役 副社長執行役員 企画本部、グループ会社管理担当、品質革新本部担当 2024年4月 同社代表取締役 副社長執行役員 コーポレート全般 管理本部、ビジネスサポート本部担当（現任） 取締役候補者とした理由
眞門聡明氏は、当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいて財務部門、経営企画部門などコーポレート業務に長年携わり、資金調達、資金運用に関して豊富な経験と知識を保有しており、2023年4月に同社取締役副社長執行役員、2024年4月に同社代表取締役副社長執行役員に就任し、同社のコーポレート部門全体を総括するなどガバナンスの要としての役割を果たしております。これまでの経験を活かし、現中期経営計画（2024-2026）の同社における推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
候補者番号7
水越尚子 みずこしなおこ
1967年9月23日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,900株
在任年数
7年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1993年4月 最高裁判所司法研修所入所 1995年4月 大阪弁護士会登録
宮崎綜合法律事務所（現 弁護士法人宮崎綜合法律事務所）1998年4月 横浜弁護士会（現 神奈川県弁護士会）登録
株式会社野村総合研究所法務部1999年9月 第二東京弁護士会登録
オートデスク株式会社法務部2002年9月 マイクロソフト株式会社（現 日本マイクロソフト株式会社）法務本部
カリフォルニア州弁護士資格取得2006年11月 TMI総合法律事務所 2008年1月 TMI総合法律事務所パートナー（2010年2月退所） 2010年3月 エンデバー法律事務所設立 パートナー 2018年6月 当社社外取締役（現任）
エンデバー法律事務所 パートナー（2018年12月退所）2018年12月 レフトライト国際法律事務所 パートナー（現任） 2021年6月 株式会社polisee 共同創業者 最高戦略責任者（CSO） 2025年4月 株式会社polisee 共同創業者 取締役 最高戦略責任者（CSO）（現任） その他重要な兼職の状況
ナブテスコ株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ICTおよび国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。
2018年6月に当社社外取締役へ就任後、これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待しております。
また、同氏は2024年6月から取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の委員長を務め、取締役等の指名、報酬について取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会へ答申するにあたり重要な役割も果たしており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため、社外取締役候補者といたしました。独立性に関する事項
同氏が在籍するレフトライト国際法律事務所と当社との間で取引は存在しておらず、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
候補者番号8
須永順子 すながじゅんこ
1960年9月25日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
100株
在任年数
1年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年4月 日本電気株式会社入社 1993年1月 NEC Electronics Inc. 出向 1996年4月 日本電気株式会社帰任（1997年3月退職） 1997年4月 クアルコムインターナショナルジャパン（現 クアルコムジャパン合同会社）入社 プロダクトマーケティングマネージャー 1998年4月 クアルコムジャパン株式会社（現 クアルコムジャパン合同会社）（法人登録） 2005年5月 同社 ダイレクター 2008年11月 同社 シニアダイレクター 2016年6月 同社 副社長
Qualcomm Inc. Vice President2018年4月 クアルコムジャパン株式会社（現 クアルコムジャパン合同会社） 代表取締役社長
クアルコムシーディーエムエーテクノロジーズ有限会社 代表取締役社長
Qualcomm Inc. Vice President2018年9月 クアルコムジャパン合同会社 代表社長
クアルコムシーディーエムエーテクノロジーズ有限会社 代表取締役社長
Qualcomm Inc. Vice President2021年6月 クアルコムジャパン合同会社 代表社長
クアルコムシーディーエムエーテクノロジーズ有限会社 代表取締役社長
Qualcomm Inc. Vice President
岩崎電気株式会社 社外取締役（2023年6月退任）2023年6月 クアルコムジャパン合同会社 アドバイザリーチェアマン（2024年6月退任） 2024年6月 当社社外取締役（現任） その他重要な兼職の状況
京セラ株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
須永順子氏は、携帯電話を核として半導体事業に従事され、1997年4月から移動通信業界のリーディングカンパニーQualcomm（米国）の日本法人に社員第1号として入社、2018年4月からクアルコムジャパン株式会社の代表取締役社長として国内半導体事業の拡大に成果をあげてこられました。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただいており、引き続き、当社の企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する事項
同氏が2024年6月まで在籍していたクアルコムグループと当社において取引は存在しておらず、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
候補者番号9
古澤満宏 ふるさわみつひろ
1956年2月20日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－
在任年数
－
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年4月 大蔵省（現 財務省）入省 1990年7月 主計局主計官補佐 1991年6月 国際局課長補佐 1997年12月 在仏日本国大使館参事官 2002年7月 主計局主計官 2007年7月 在米国日本国大使館公使 2009年7月 国際局次長 2010年8月 国際通貨基金（IMF）日本代表理事 2012年8月 理財局長 2013年3月 財務官 2014年7月 内閣官房参与・財務省顧問 2015年3月 国際通貨基金（IMF）副専務理事 2021年12月 株式会社三井住友銀行 国際金融研究所 理事長（現任） その他重要な兼職の状況
三菱重工業株式会社 社外取締役
APECビジネス諮問委員会（外務省）日本委員社外取締役候補者とした理由および期待される役割
古澤満宏氏は、財務官や国際通貨基金IMF副専務理事を務めるなど、行政官として財政金融政策に関する幅広い見識や国際機関の幹部として得たグローバルな視点を有しており、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると期待しております。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、これまでの豊富な経験と知識を活かし、当社の企業価値向上、グローバル経営の深化と拡張にむけて職務を適切に遂行いただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。独立性に関する事項
同氏が在籍する株式会社三井住友銀行と当社において、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.04％、当社売上高に対する当該会社の取引割合は0.00％存在しますが、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たし、その取引割合は僅少であるため、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。
（注）
1. 上記各取締役候補者は、いずれも当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者水越尚子氏、須永順子氏および古澤満宏氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
また、当社は、水越尚子氏および須永順子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、本議案において両氏の再任が承認された場合には、当該届け出を継続する予定であります。また、新たに社外取締役候補者として選任する古澤満宏氏についても当社の社外役員の独立性に関する基準を満たしており、古澤満宏氏の選任が承認された場合には新たに独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
なお、当社の社外役員の独立性に関する基準は27頁に記載のとおりであります。3. 当社は社外取締役が期待された役割を十分発揮できるよう、水越尚子氏および須永順子氏との間で、会社法第427条第1項および現行定款第32条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。本総会において各氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。
また、古澤満宏氏の選任が承認された場合についても、同様の責任限定契約を締結する予定であります。4. 当社は、取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
なお、職務執行に関して悪意または重大な過失があったことに起因する場合、会社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこと等、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
本総会において、取締役候補者桑野徹、岡本安史、堀口信一、疋田秀三、水越尚子および須永順子の各氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であり、また、取締役候補者中村清貴氏、眞門聡明氏および古澤満宏氏の選任が承認された場合も各氏と同様の契約を締結する予定であります。5. 当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。（ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外。）なお、各氏の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となります。
6. 水越尚子氏の戸籍上の氏名は、鈴木尚子であります。
7. 須永順子氏の戸籍上の氏名は、井上順子であります。
8. 取締役候補者の所有する当社の株式数には、TISインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。
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【1】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
当社は、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
1．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
なお、当社のコーポレートガバナンス基本方針については、下記リンクよりご参照ください。
コーポレートガバナンス基本方針
https://www.tis.co.jp/documents/jp/ir/policy/governance/governance_policy.pdf
【2】企業統治体制の概要
当社は、定款の定めにより取締役会の員数を3名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち3分の1以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では3名の独立社外取締役を選任しております。
取締役会は原則毎月1回、加えて臨時の取締役会および意見交換会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。なお、社外取締役および社外監査役に対する十分な情報提供を行うため、経営方針説明会の開催（年1回）および取締役会の事前説明会を開催（原則毎月1回）しているほか、社内外の有識者による勉強会、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を行っております。加えて、社外取締役と社長との懇談会、社外取締役と社外監査役との社外役員懇談会を開催するなど、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようサポートを行っております。
更に、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。
加えて、代表取締役社長を議長とする経営会議は原則毎月2回開催し、当社およびグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席しております。
また、取締役の選任ならびに報酬等について、決定プロセスの客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しています。各委員会の議長は独立社外取締役を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。
取締役会および諮問委員会（指名・報酬委員会）の活動状況
■取締役会 議長 桑野 徹（取締役会長）
取締役会は、株主から負託を受けていることを意識したうえで、当社グループの持続的な価値向上を実現するため、取締役会としての共通認識の醸成を図り、主に経営ビジョン・経営戦略・サステナビリティ方針等の大きな方向性に関する議論と決定を行います。また、取締役会議長は非業務執行取締役である取締役会長が務め、運営に対する責任を負っております。モニタリングメカニズムを適切に作動させる会議運営を行うことで取締役会の継続的な実効性向上に取り組んでおります。
■指名委員会 委員長 水越尚子（社外取締役）
指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任等について決定プロセスの客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として設置しております。
■報酬委員会 委員長 水越尚子（社外取締役）
報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について決定プロセスの客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として設置しております。
【3】取締役等の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続き
当社は取締役・監査役等の候補者の選解任を行うにあたっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などのダイバーシティの面も踏まえながら、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき、取締役においては委員長を独立社外取締役とし、過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。
経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定します。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとします。
【4】スキルマトリックス（第2号議案が原案どおり承認可決された場合）
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには取締役会の幅広い知見・経験・多様性が必要です。特に必要と考える経験・知見・能力等に関しては、当社のマテリアリティ、「グループビジョン2032」「中期経営計画2024-2026」から以下に定めております。
【5】取締役会の実効性に関する評価
当社は、持続的な成長・企業価値向上に向けて、常に最良なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む中、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、2015年度から取締役会の実効性評価を毎期実施しており、現在はグループの意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るため、取締役会のモニタリング機能の強化に努めております。2024年度の評価にあたっては、取締役および監査役全員を対象に、取締役会運営に加え、コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマについて、自己評価・自己分析を行う匿名のアンケート調査を行うとともに個別のインタビューを行い、これらの結果を踏まえて取締役会において議論を実施しました。評価の方法、評価の結果につきましては、以下に記載の通りです。
1．方法
当社は、取締役会の実効性等に関する質問票をすべての取締役および監査役に配布し、回答を受け、また、すべての取締役および監査役に対して事務局よりインタビューを行い、これらの結果を踏まえ、当社取締役会は取締役会の実効性に関する分析および評価を行いました。なお、今回の実効性に関する評価と今後の実効性向上に向けた対応方針・改善案の検討については、外部専門家の助言・確認のもとに実施しております。
2．評価の対象
2024年度の評価は、当該年度の取締役会における運営に加え、2025年度以降におけるコーポレートガバナンスの更なる高度化に向けた重点テーマの取組み状況についても焦点を当て、評価を実施しました。
（1）取締役会運営
モニタリングの更なる高度化の観点で、議案選定とモニタリングの視点・頻度、開催頻度・所要時間、議案説明および提供資料・情報の量等に関しての適切さを確認（2）コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマ
以下テーマに関する適切さや十分さを確認・取締役会の監督機能
・取締役の期待役割
・執行への権限委譲
・取締役会の構成
・諮問委員会（指名・報酬）のあり方と機能発揮
・取締役会と監査機関等との連携
・株主との対話 等
3．取締役会の実効性に関する分析および評価の結果
当社取締役会は、2024年度は昨年度に課題認識した「モニタリングモデルとしての議題整備」「権限委譲の基準・取締役の期待役割等の定義」を踏まえ年間スケジュールの策定や権限委譲の見直しなどを行いました。その結果として、アンケートおよびインタビューから、取締役会運営およびコーポレートガバナンスの更なる高度化に向けた取組みとして、不適切/不十分となる事項はないとの自己評価が得られました。一方、取締役会は、当社の持続的な成長・中長期的な企業価値向上に向けて、モニタリングモデルの進化を進めており、特に中長期戦略実践における執行のモニタリングに関して、戦略実現に向けた監督側から執行側に対するモニタリングポイントの提示等、更なる進化の必要があると認識しました。
（1）取締役会運営に対する評価
・取締役会運営に関する行動規範を明確化したことにより、議論の目線合わせ・活性化が図られた。また、議案の説明および提供資料・情報の量について、概ね適切である
・一方、会社として舵を切る基本方針である、中期経営計画に基づく重要戦略（事業ポートフォリオ、M＆A、ERM、人財、財務等）についての定期的なモニタリングについて改善の余地がある。また、社外取締役が会社の理解を深める上で必要な競争環境・最新技術などのインプット機会の充実化も必要である。
（2）コーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマに対する評価
・上記課題を踏まえ、経営に関わる人的資本や財務資本などの資本に関するグループ横断の更なるガバナンス強化、それらのモニタリングに適した取締役会構成への見直し（社外比率・多様性）などについて継続して検討が必要
・指名・報酬ガバナンスについて、特に重要性の高い指名委員会での指名ガバナンスについては今後も継続してプロセスの検証と高度化が必要
4．分析および評価を踏まえた対応
2024年度評価結果を踏まえ、取締役会運営およびコーポレートガバナンス高度化に向けた重点テーマの取組みについては、短期と中長期の取組みに整理した上で2025年度より順次継続的に取り組みます。
（1）短期取組み
以下のテーマについて、2025年度中に取締役会運営に関する高度化を行います。・取締役会のアジェンダ検討に際して、モニタリング対象の明確化および執行からの報告事項等の見直しと業務執行への取組みの要請・定着
・昨今の環境変化を踏まえ、社外取締役に対し事業環境の変化や技術トレンドなど情報提供の充実
（2）中長期取組み
更なる取締役会の実効性を向上させるため、モニタリングボード機能の強化として、以下のようなテーマについて継続的に検討します。・取締役会による中期経営計画基点の重要戦略(事業ポートフォリオ、M＆A、ERM、人財、財務等)のモニタリングの強化
・取締役会構成およびスキルマトリックス
・指名・報酬ガバナンスの高度化（プロセスの検証と高度化）
・業務執行体制の強化（グループ横断のさらなるガバナンス強化）
【6】社外役員の独立性に関する基準（2024年9月25日改定）
当社は、取締役会の監督機能を強化するため、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。
1．社外取締役（候補者を含む）においては、会社法第2条第15号（社外取締役の要件）のほか、過去においても当社グループ（注1）の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。
2．社外監査役（候補者を含む）においては、会社法第2条第16号（社外監査役の要件）のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。
3．直近3事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。
（1）当社を主要な取引先とする者（注2）またはその業務執行者
（2）当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者
（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。
（4）当社の主要株主（注5）。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。
（5）上記（1）、（2）および（3）以外の当社取引先（注6）の業務執行者
（6）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
（7）当社が寄付を行っている先またはその出身者
4．以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。
（1）前項（1）から（3）に掲げる者
（2）当社子会社の業務執行者
（3）当社子会社の業務執行でない取締役（社外監査役に限る。）
（4）最近（現在および過去4事業年度）において上記（2）、（3）または当社の業務執行者（社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。）に該当していた者
5．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。
注1：「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。
注2：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の1事業年度における売上高の2％以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク（株式会社三菱UFJ銀行）および幹事証券会社（野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、SMBC日興証券株式会社）についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。
注3：「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2％以上となる取引先とする。
注4：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。
注5：「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主（10位程度）についても「主要株主」として扱う。
注6：「当社取引先」とは、1事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の2％以上の場合とする。
以 上
