第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の報酬額及び内容決定の件

 当社は、2012年9月25日開催の第8回定時株主総会において、取締役に対する金銭報酬として、年額500百万円以内とすることをご承認いただき、今日に至っており、本総会において、第5号議案が原案どおり承認可決されれば取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する金銭報酬は年額500百万円以内(うち社外取締役分40百万円以内)となりますが、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、係る金銭報酬の額とは別枠にて、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において「対象取締役」という)に対し年額300百万円以内の範囲内でストック・オプションとして発行するための報酬等につき、ご承認をお願いするものであります。

 新株予約権の付与に際しては、新株予約権の割当日において新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法により算定される公正価額を基準として当社取締役会で定める額を当該新株予約権の発行価額(払込金額)とし、払込金額に相当する報酬債権を対象取締役に支給することとしたうえで、当社の対象取締役が新株予約権の払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権と相殺する方法によって、対象取締役に新株予約権を取得させることを予定しております。なお、現在の取締役は9名(うち社外取締役2名)であり、第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は7名となります。

 対象取締役に対するストック・オプション報酬として1年間に発行する新株予約権の内容は、以下のとおりであります。なお、本議案は、第2号議案の定款一部変更の件における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

1 新株予約権の総数

各事業年度に係る当社定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の総数は、当社取締役会決議に基づき、年額300百万円の範囲内で新株予約権の発行価額(新株予約権の払込金額)の総額を定め、これを新株予約権の割当日において新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法に基づいて算出される新株予約権1個当たりの公正価額を基準として当社取締役会で定める額をもって除して得られた数(ただし、整数未満の端数は切捨てる。)を限度とする。

2 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

3 新株予約権と引換えに払い込む金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法により算定される公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。ただし、当社は新株予約権の割当てを受ける取締役に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該取締役は、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとする。

4 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たり1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

5 新株予約権を行使することができる期間

割当日から割当日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。

6 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

7 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

8 その他の新株予約権の募集事項

その他の新株予約権の内容等については新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

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