第60期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第2号議案
議案
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（9名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
轟一太
とどろきかずた
- 再任
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候補者番号2
村松文男
むらまつふみお
- 再任
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候補者番号3
依田頼和
よだよりかず
- 再任
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候補者番号4
吉川満則
よしかわみつのり
- 再任
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候補者番号5
穂川尚実
ほがわなおみ
- 再任
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候補者番号6
増田久
ますだひさし
- 再任
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候補者番号7
小林秀明
こばやしひであき
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号8
渡辺雅義
わたなべまさよし
- 再任
- 社外
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候補者番号9
田中良平
たなかりょうへい
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
轟一太 とどろきかずた
1946年1月18日生
- 再任
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67,600株
略歴、当社における地位、担当
1969年3月 信越放送株式会社入社 2000年6月 同社取締役 2003年6月 同社常務取締役 2004年6月 当社取締役 2005年6月 当社専務取締役 2008年6月 当社代表取締役専務 2011年6月 当社代表取締役社長（現任） 2021年5月 株式会社ティー・エム・アール・システムズ取締役（現任） 重要な兼職の状況
株式会社ティー・エム・アール・システムズ取締役
株式会社メイツ長野社外取締役
株式会社インフォメーション・ネットワーク・コミュニティ社外取締役取締役候補者とした理由
前会社で培われた経営手腕と2004年6月に当社取締役に就任以来、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしてきたことを考慮して、引き続き当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割が期待でき、当社取締役として適任と判断したためです。
候補者番号2
村松文男 むらまつふみお
1960年12月13日生
- 再任
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9,000株
略歴、当社における地位、担当
1982年6月 当社入社 2010年4月 当社公共事業本部公共営業部長 2014年4月 当社ビジネス事業本部ビジネス営業部長 2015年4月 当社東京支社営業部長 2016年4月 当社東京支社長 2017年4月 当社公共事業本部長 2018年4月 当社営業本部長 2019年6月 当社取締役営業本部担当 2023年6月 当社常務取締役営業本部担当（現任） 重要な兼職の状況
株式会社諏訪広域総合情報センタ社外取締役
取締役候補者とした理由
公共及び産業分野の営業部長、事業本部長及び営業本部長などの経験を有しています。当社の取締役として営業本部を担当するなど経営に携わってきました。その手腕を考慮して、引き続き当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割が期待でき、当社取締役として適任と判断したためです。
候補者番号3
依田頼和 よだよりかず
1967年2月4日生
- 再任
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5,900株
略歴、当社における地位、担当
1987年4月 当社入社 2012年4月 当社公共事業本部公共ソリューション1部長 2017年4月 当社公共事業本部商品開発部長 2018年4月 当社公共開発本部商品開発部長 2019年4月 当社公共開発本部長 2020年6月 当社取締役公共開発本部担当兼ビジネス開発本部担当公共開発本部長 2021年6月 当社取締役開発本部担当開発本部長 2024年6月 当社常務取締役開発本部担当（現任） 重要な兼職の状況
エス・ビー・ネット株式会社社外取締役
取締役候補者とした理由
公共分野を中心にシステム部門の部長、商品開発部長及び開発本部長などの経験を有しています。当社の取締役として公共及び産業分野の開発本部を担当するなど経営に携わってきました。その手腕を考慮して、引き続き当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割が期待でき、当社取締役として適任と判断したためです。
候補者番号4
吉川満則 よしかわみつのり
1965年10月6日生
- 再任
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7,700株
略歴、当社における地位、担当
1989年4月 当社入社 2013年4月 当社技術開発センター長 2015年4月 当社技術推進本部技術開発部長 2018年4月 当社技術推進本部長 2019年6月 当社取締役技術推進本部担当技術推進本部長 2022年11月 当社取締役技術推進本部担当兼データセンター担当技術推進本部長兼データセンター長 2023年4月 当社取締役DC・クラウドサービス推進本部担当DC・クラウドサービス推進本部長（現任） 重要な兼職の状況
株式会社長野県カルチャーセンター社外取締役
取締役候補者とした理由
ICT技術に関する豊富な知識を有し、当社における技術推進本部長などの経験を有しています。当社の取締役としてDC・クラウドサービス推進本部を担当するなど経営に携わってきました。その手腕を考慮して、引き続き新規事業の創出による当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割が期待でき、当社取締役として適任と判断したためです。
候補者番号5
穂川尚実 ほがわなおみ
1968年4月18日生
- 再任
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5,800株
略歴、当社における地位、担当
1993年4月 当社入社 2014年9月 当社経営企画本部経営企画部長 2016年10月 株式会社ティー・エム・アール・システムズ取締役 2020年6月 当社管理本部長 2022年6月 当社取締役管理本部担当兼情報開示担当管理本部長 2024年6月 当社取締役管理本部担当兼情報開示担当（現任） 重要な兼職の状況
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取締役候補者とした理由
法務・会計に関する知識を有し、当社における経営企画部長及び管理本部長などの経験を有しています。当社の取締役として管理本部を担当するなど経営に携わってきました。また当社グループ内で取締役を務め、その手腕を考慮して、引き続き当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割が期待でき、当社取締役として適任と判断したためです。
候補者番号6
増田久 ますだひさし
1961年2月16日生
- 再任
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1,500株
略歴、当社における地位、担当
1984年4月 トッパン・ムーア株式会社（現TOPPANエッジ株式会社）入社 2013年4月 トッパン・フォームズ株式会社（現TOPPANエッジ株式会社）営業統括本部UD推進本部長 2014年4月 同社営業統括本部第二営業本部長 2017年4月 同社営業統括本部東京エリア事業部執行役員事業部長 2019年4月 同社営業統括本部販売促進本部執行役員本部長 2020年4月 TFペイメントサービス株式会社（現TOPPANエッジ・ペイメンツ株式会社）顧問 2020年5月 同社取締役 2021年5月 同社常務取締役 2024年6月 TOPPANエッジ株式会社顧問（現任）
当社取締役イノベーション推進担当（現任）重要な兼職の状況
TOPPANエッジ株式会社顧問
取締役候補者とした理由
情報サービス産業における長年の業務経験と豊富な見識を有しているほか、他社における会社経営に関する豊富な経験からその手腕を考慮して、引き続き当社の企業価値向上、事業拡大及び経営全般に対する適切な役割が期待でき、当社取締役として適任と判断したためです。
候補者番号7
小林秀明 こばやしひであき
1945年12月19日生
- 再任
- 社外
- 独立
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8,400株
略歴、当社における地位、担当
1968年4月 外務省入省 1988年7月 在オーストラリア日本国大使館参事官 1992年1月 在ポーランド日本国大使館公使 1995年4月 総理府事務官 公正取引委員会事務局官房審議官 1997年8月 在アメリカ合衆国日本国大使館特命全権公使 2000年2月 国際連合日本政府代表部特命全権大使 2001年4月 儀典長 2002年10月 東宮侍従長 2005年11月 在タイ日本国大使館特命全権大使 2008年10月 内閣府迎賓館館長 2011年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
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社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
過去に社外役員となること以外で会社の経営に関与された経験はありませんが、外交官として国際政治経済についての長年の経験と知見を有しており、引き続き当該知見を活かして特に国際性・多様性の観点から中長期的な企業価値の向上を図るための監督、助言及び業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から当社の経営全般に対する助言が期待でき、当社社外取締役として適任と判断したためです。
候補者番号8
渡辺雅義 わたなべまさよし
1954年6月15日生
- 再任
- 社外
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1,900株
略歴、当社における地位、担当
1978年4月 信越放送株式会社入社 2011年3月 同社総務局長 2013年6月 同社取締役テレビ局担当 2015年6月 同社常務取締役 2017年6月 同社代表取締役社長（現任） 2022年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
信越放送株式会社代表取締役社長
株式会社エステート長野代表取締役社長
株式会社エステート長野サービス代表取締役社長
株式会社長野県カルチャーセンター代表取締役副社長
株式会社メイツ長野社外取締役
株式会社インフォメーション・ネットワーク・コミュニティ社外取締役
株式会社ながのアド・ビューロ社外取締役
株式会社ながのコミュニティ放送社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
他社における会社経営に関する豊富な経験と知見を有しており、引き続き当該知見を活かして特に企業経営の観点から経営方針・経営戦略について監督、助言いただくこと及び業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から当社の経営全般に対する助言が期待でき、当社社外取締役として適任と判断したためです。
候補者番号9
田中良平 たなかりょうへい
1984年10月27日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
700株
略歴、当社における地位、担当
2013年12月 弁護士登録（長野県弁護士会） 2013年12月 田中善助法律事務所入所 2019年6月 社会福祉法人グリーンアルム福祉会監事（現任） 2021年6月 特定医療法人新生病院理事（現任） 2024年6月 当社社外取締役（現任） 2024年12月 田中善助法律事務所パートナー（現任） 重要な兼職の状況
田中善助法律事務所パートナー
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
弁護士として、高度な専門知識を有していることに加え、各種法人の監事・理事を務めるなどの豊富な知見と経験を有しています。引き続き当該知見を活かして特に企業法務の観点から経営方針・経営戦略について監督、助言いただくこと及び業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から当社の経営全般に対する助言が期待でき、当社社外取締役として適任と判断したためです。なお、同氏は会社の経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断しております。
(注)
1. 各取締役候補者の所有する当社の株式数は、2025年3月31日時点における株式数で記載しております。
2. 取締役候補者と当社との間における特別の利害関係は、次のとおりであります。
① 轟一太氏は、株式会社メイツ長野及び株式会社インフォメーション・ネットワーク・コミュニティの社外取締役を兼務しております。当社は株式会社メイツ長野との間に事務スタッフ受け入れ等の人材派遣関係及びシステム利用料等の取引関係、株式会社インフォメーション・ネットワーク・コミュニティとの間にインターネットサービス等の取引関係があります。
② 渡辺雅義氏は、信越放送株式会社、株式会社エステート長野及び株式会社エステート長野サービスの代表取締役社長、株式会社長野県カルチャーセンターの代表取締役副社長、株式会社メイツ長野、株式会社インフォメーション・ネットワーク・コミュニティ、株式会社ながのアド・ビューロ及び株式会社ながのコミュニティ放送の社外取締役を兼務しております。当社は信越放送株式会社、株式会社エステート長野及び株式会社長野県カルチャーセンターとの間にシステム利用料等の取引関係、株式会社エステート長野サービスとの間に保険契約の関係、株式会社メイツ長野との間に事務スタッフ受け入れ等の人材派遣関係及びシステム利用料等の取引関係、株式会社インフォメーション・ネットワーク・コミュニティとの間にインターネットサービス等の取引関係、株式会社ながのアド・ビューロとの間に広告宣伝及びシステム利用料等の取引関係、株式会社ながのコミュニティ放送との間に広告宣伝及びインターネットサービス等の取引関係があります。
③ その他の候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
3. 小林秀明氏、渡辺雅義氏及び田中良平氏は、社外取締役候補者であります。
当社は小林秀明氏及び田中良平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合には、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
4. 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
小林秀明氏、渡辺雅義氏及び田中良平氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって小林秀明氏が14年、渡辺雅義氏が3年、田中良平氏は1年となります。
5. 社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は小林秀明氏、渡辺雅義氏及び田中良平氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、3氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
6. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「3.(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7. 当社は、基本的に特別な利害関係を有しておらず、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有している方を、社外取締役に選任する方針であります。また、利害関係を有している場合でも、重要性等を検討し、客観的視点から当社経営に対し提言をいただける方を、社外取締役に選任する方針であります。
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監査体制の強化を図るため、監査等委員である取締役を1名増員することといたしたく、監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
広瀬敏男 ひろせとしお
1961年3月18日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
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略歴
1983年4月 富士通株式会社入社 2007年4月 同社関東甲信越営業本部長野支社長 2014年4月 同社執行役員産業・流通営業グループ産業ビジネス本部長 2016年4月 同社執行役員Asiaリージョン長 2018年4月 同社執行役員常務営業部門副部門長 2019年1月 同社執行役員常務グローバルコーポレート部門グローバルマーケティング本部長 2019年6月 株式会社富士通マーケティング代表取締役社長 2020年10月 富士通Japan株式会社代表取締役社長CHO 2021年4月 同社取締役執行役員副会長 2022年4月 同社取締役副会長 2023年4月 同社取締役シニアアドバイザー 2025年4月 同社アドバイザー（2025年5月退任） 重要な兼職の状況
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監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
情報サービス産業における営業、マーケティング等の長年の経験と、会社経営者としての豊富な知見を有しており、当該知見を活かして、特に企業経営の観点から取締役の職務執行に対する監督、助言及び監査体制の強化に対する適切な役割が期待でき、監査等委員である社外取締役として適任と判断したためです。
(注)
1. 候補者の所有する当社の株式数は、2025年3月31日時点における株式数で記載しております。
2. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 広瀬敏男氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
なお、広瀬敏男氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を独立役員とする予定であります。
4. 監査等委員である社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は広瀬敏男氏が監査等委員である取締役に選任され就任した場合には、同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額とすることを予定しております。
5. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「3.(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6. 当社は、基本的に特別な利害関係を有しておらず、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有している方を、監査等委員である社外取締役に選任する方針であります。また、利害関係を有している場合でも、重要性等を検討し、客観的視点から当社経営に対し提言をいただける方を、監査等委員である社外取締役に選任する方針であります。
【ご参考】本定時株主総会後の取締役の主たる専門性・経験（スキル・マトリックス）（予定）
当社は、長期的な企業業績の維持向上及び持続的な企業価値の向上を図ることを取締役会の責務とし、取締役会を経験や専門知識等の背景が異なり、多様な知見を備えたバランスのとれた構成とすることとしております。
(注)
1. 各氏の主たる専門性・経験を最大3つまで記載しています。各氏の有する全ての知見・経験を表すものではありません。
2. 必要に応じて外部（監査法人、弁護士等）との連携により、専門的な知識・スキルを強化する体制を構築しております。
