第32期定時株主総会
招集ご通知

開催概要

開催日時

令和7年6月26日（木曜日）午前10時

開催場所

岐阜県各務原市蘇原月丘町3丁目17番
株式会社日本一ソフトウェア　本社　8階ホール

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議案

第1号議案: 剰余金の処分の件

第2号議案: 取締役1名選任の件

第3号議案: ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

第4号議案: 退任取締役に対する弔慰金贈呈の件

議決権を行使する

議案

第1号議案剰余金の処分の件

剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項

第32期の期末配当につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営課題の一つと位置付け、更なる事業の拡大を図るために必要な投資資源として内部留保を確保しつつ、当社の株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、安定した配当を継続的に実施していくことを念頭に置き、以下のとおりといたしたいと存じます。

1. 配当財産の種類

金銭といたします。

2. 配当財産の割当に関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき　金5円（普通配当5円）といたしたいと存じます。

なお、この場合の配当総額は25,301,220円となります。

3. 剰余金の配当が効力を生じる日

令和7年6月27日といたしたいと存じます。

第2号議案取締役1名選任の件

経営体制の一層の強化を図るため、取締役1名の選任をお願いするものであります。

なお、取締役候補者である平岡三知氏の任期は、当社定款第20条の定めにより、他の在任取締役の任期が満了する令和8年6月開催予定の第33期定時株主総会終結の時までとなります。

取締役候補者は、次のとおりであります。

ひらおかみつはる

ひらおかみつはる

昭和47年12月27日生

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

平成 7年4月	株式会社コーエー入社
平成13年9月	エレクトロニック・アーツ株式会社入社
平成18年7月	NIS America, Inc.入社、VP
平成27年4月	同COO
令和7年4月	当社入社

所有する当社株式の数

－株

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（注）

1．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、今後令和7年9月に当該契約を更新する予定であります。

当該保険契約は、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。その他の内容につきましては、事業報告に記載のとおりであります。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、各候補者が再任または選任された場合には、候補者各氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

2．取締役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

第3号議案ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条、同238条及び239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及び発行する新株予約権の募集要項の決定を当社取締役会に委任することにつき、承認をお願いしたいと存じます。

なお、当社取締役及び監査役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第1項第4号及び第387条の報酬等に該当します。当社取締役の報酬額につきましては、令和元年6月27日開催の当社第26期定時株主総会において月額50,000千円以内（うち社外取締役分1,000千円）、当社監査役の報酬額につきましては平成26年6月26日開催の当社第21期定時株主総会において月額2,000千円以内とする旨承認され、現在に至っております。これとは別枠にて平成29年6月22日開催の当社第24期定時株主総会において当社取締役5名に対するストック・オプション報酬枠として年額200,000千円以内、当社監査役3名に対するストック・オプション報酬枠として年額50,000千円以内において新株予約権を付与する旨承認され、現在に至っております。

1．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

当社及び当社子会社の業績向上への意欲と意識を高めることにより企業価値の向上を図ることを目的として、以下の要領で当社の取締役、執行役員、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するものです。

2．新株予約権の内容

（1）新株予約権の割当ての対象者およびその人数

当社の取締役 5名（うち社外取締役 1名）、当社の執行役員 1名

当社の監査役 3名、当社の従業員 121名

子会社の取締役 3名、子会社の従業員 23名

（2）新株予約権の目的となる株式の種類および数

当社普通株式190,800株を上限とする。このうち取締役を付与対象とする新株予約権の目的となる株式数は56,000株（うち社外取締役 2,000株）、監査役を付与対象とする新株予約権の目的となる株式数は7,000株を上限とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

（3）新株予約権の総数

1,908個を上限とする。このうち当社の取締役に付与する新株予約権は560個（うち社外取締役 20個）、当社の監査役に付与する新株予約権は70個を上限とする。（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記（2）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）

（4）新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする。

（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（6）新株予約権の割当日

令和7年7月22日

（7）新株予約権の権利行使期間

令和10年8月1日から令和17年5月31日までとする。

（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（9）新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

② その他権利行使の条件は、令和7年6月26日開催の当社第32期定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（10）新株予約権の取得に関する事項

① 当社は、新株予約権者が上記（9）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（11）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（12）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

（13）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（14）取締役及び監査役に対する報酬等の具体的な算定方法及び新株予約権の公正価額の算出基準

取締役及び監査役に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権1個当たりの公正価額に、新株予約権の割当日に存在する当社取締役及び監査役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得られる価額とする。
新株予約権1個当たりの公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した公正な評価に基づくものとする。

（15）新株予約権のその他の内容

新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。