第4号議案　取締役に対する事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2008年６月24日開催の当社第１回定時株主総会において、確定金額報酬につき年額400百万円以内（使用人分給与は含まない。）とすること、また、2016年６月21日開催の当社第９回定時株主総会においてこの報酬額の範囲内で当社取締役（非業務執行取締役を除き取締役会長を含む。）に対し、利益連動株式報酬として「株式給付信託」を導入することおよびその付与限度枠を年間65,000ポイントとすること等につき、ご承認いただいております。

今般、取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（非業務執行取締役を除き取締役会長を含む。以下「対象取締役」という。）に対し、当社の取締役の確定金額報酬の枠である年額400百万円とは別枠で事後交付型業績連動型株式の付与のための報酬枠を設定することにつきご承認をお願いするものです。

当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年35,000株以内（ただし、３年分累計105,000株以内を一括して支給できるものとし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）、支給する金銭報酬債権の額は年21百万円（ただし、３年分累計63百万円以内を一括して支給できるものとする。）以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）ですが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は９名（うち社外取締役３名）となります。

  • 1.　業績連動型株式報酬制度の概要
    事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2024年４月１日から2027年３月31日までの３事業年度とする。）中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式および金額を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度は業績の数値目標の達成割合等に応じて当社普通株式および金銭を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否かならびに交付する株式数および金額は確定しておりません。
    また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役（当該株式の交付の決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある者に限る。）との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

    （1） 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

    （2） 対象取締役による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合その他本割当契約に定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。

    （3） 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

  • 2.　本制度における報酬等の内容

    （1） 本制度における報酬等の算定方法
    当社は、本制度において、①対象取締役の基本報酬を基準に連結経常利益に応じた基準係数を乗じて調整した上で、当社取締役会で決定した業績の数値目標等の達成度に応じた評価指数を乗じて得られる金額に、②役務提供期間比率を乗じて各対象取締役に支給する金銭を決定いたします。
    また、当社は、①対象取締役の基本報酬を基準に連結経常利益に応じた基準係数を乗じて調整した上で、当社取締役会で決定した業績の数値目標等の達成度に応じた評価指数を乗じて得られる金額（以下「基準金額」という。）に基づいて算出される評価後交付株式数に、②役務提供期間比率を乗じて各対象取締役に割り当てる株式の数を決定いたします。
    当社は、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
    以上の各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額、割り当てる株式の数は、以下の算定式に従って算定いたします。
    【算定式】
    割り当てる株式の数＝評価後交付株式数(①)×役務提供期間比率(②)

    　　　①「評価後交付株式数」は、基準金額を、株式の割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取
    　　引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の
    　　終値）で除した株式数とします。

    　　　②「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。

    なお、対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、または、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。

    （2） 本制度における報酬等の上限
    当社が本制度に基づき各評価期間に関して対象取締役に交付する株式数は年35,000株以内（ただし、３年分累計105,000株以内を一括して支給できるものとする。）、支給する金銭および金銭報酬債権の額は年21百万円以内（ただし、３年分累計63百万円以内を一括して支給できるものとする。）といたします。

    （3） 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
    対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

    （4） 株式の併合・分割等による調整
    本制度に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。

    • なお、当社は、2022年６月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容の概要は招集ご通知32頁に記載のとおりであります。当社は、本議案をご承認いただいた場合に、当該方針を変更することを予定しております。また、本議案の内容は、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。
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