第129期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
-
剰余金の処分は、各事業年度の業績等ならびに以後の事業展開等を勘案して、内部留保の充実をはかるとともに、安定的、継続的な配当を実施するという当社の方針に沿って行っております。つきましては、第129期期末配当およびその他の剰余金の処分は以下のとおりといたしたいと存じます。
-
本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員（7名）が任期満了となりますので、取締役7名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
小野寺香一
おのでらきょういち
-
候補者番号2
湯口毅
ゆぐちたけし
-
候補者番号3
清水貴雄
しみずたかお
-
候補者番号4
多久秀臣
たくひでおみ
-
候補者番号5
花井謙介
はないけんすけ
-
候補者番号6
大舘諭
おおだてさとし
-
候補者番号7
赤木鉄朗
あかぎてつろう
候補者番号1
小野寺香一 おのでらきょういち
1963年4月15日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
13,500株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1987年3月 当社入社 2016年6月 当社執行役員フィルム事業企画部長 2017年6月 当社取締役フィルム事業企画部長 2021年6月 当社代表取締役社長（現任） 取締役候補者とした理由
小野寺香一氏は、当社に入社以来、製造部門、営業部門、研究開発部門に従事し、掛川工場長、樹脂製品技術部長、フィルム事業企画部長を歴任、2017年6月からは取締役として、2021年6月からは代表取締役として経営に携わっております。当社における豊富な業務経験を通じ、製造、販売、研究開発にわたる幅広い知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号2
湯口毅 ゆぐちたけし
1967年1月7日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
7,400株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1991年3月 当社入社 2018年3月 当社大阪支店長 2021年3月 当社営業副本部長 2021年6月 当社取締役営業本部長（現任） 取締役候補者とした理由
湯口毅氏は当社に入社以来、主に営業部門に従事し、中部支店長、大阪支店長、営業副本部長を経て2021年6月取締役営業本部長に就任、営業を統括するとともに経営に携わっております。営業部門を中心に、当社における豊富な業務経験と知識を有していることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号3
清水貴雄 しみずたかお
1970年5月23日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
6,200株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1994年3月 当社入社 2015年3月 当社亀山工場長 2019年3月 当社総務人事部長 2021年6月 当社執行役員総務人事部長 2023年6月 当社取締役管理本部長総務人事部長（現任） 取締役候補者とした理由
清水貴雄氏は、当社に入社以来、営業部門、製造部門、管理部門に従事し、当社における豊富な業務経験を通じ、販売、製造、管理にわたる幅広い知見を有しております。2023年6月からは取締役として、当社のみならず関係会社の管理業務全般に重要な役割を果たしていることから、当社の持続的成長と企業価値向上のために適切な人材として、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号4
多久秀臣 たくひでおみ
1969年9月17日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
6,100株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1994年3月 当社入社 2016年3月 当社資材部長 2021年6月 当社執行役員資材部長 2023年6月 当社取締役資材部長（現任） 取締役候補者とした理由
多久秀臣氏は、当社に入社以来、管理部門、製造部門及び資材調達部門に従事し、購買、総務人事を中心とする事業、工場など幅広い経験をベースとして当社業務に精通しております。2023年6月からは取締役として、特に購買市場および資材管理業務全般に重要な役割を果たしていることから、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号5
花井謙介 はないけんすけ
1970年5月19日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
6,000株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1995年3月 当社入社 2019年6月 当社製袋技術部長 2021年6月 当社執行役員製袋技術部長 2022年3月 当社執行役員樹脂製品技術部長 兼 製袋技術部長 2023年6月 当社取締役生産副本部長 樹脂製品技術部長 兼 製袋技術部長（現任） 取締役候補者とした理由
花井謙介氏は、当社に入社以来、研究開発部門、営業部門、製造部門に従事し、研究開発や販売を中心とする事業、工場など幅広い経験をベースとして当社業務に深く精通しております。2023年6月からは取締役として、特に研究開発業務に重要な役割を果たしており、当社の持続的成長と企業価値向上のために適切な人材として、引き続き取締役候補者としました。
候補者番号6
大舘諭 おおだてさとし
1959年1月3日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1981年4月 パイオニア株式会社入社 2013年6月 同社執行役員 2015年6月 同社常務執行役員 2017年6月 同社取締役兼常務執行役員 2020年4月 同社顧問 2021年6月 当社社外取締役（現任）
株式会社静岡機械製作所顧問（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
大舘諭氏は、パイオニア㈱において、海外法人の経営等に携わり、同社の取締役を務めた経験を有しております。製造業の経営に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場で経営への助言と業務執行の監督等を行っております。今後も取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。
候補者番号7
赤木鉄朗 あかぎてつろう
1960年6月29日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1983年4月 日本電気株式会社(NEC)入社 2014年1月 NECオーストラリア社社長 2016年4月 NEC本社執行役員兼地域統括会社NECアジアパシフィック社(APAC社)CEO 2020年4月 NEC台湾社及び韓国社代表取締役会長 2023年6月 当社取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
赤木鉄朗氏は、NECグループにおいて経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見を有しております。当社とは異なる事業領域の企業経営経験者としての視点に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言を行っております。今後も取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。
(注)
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．大舘諭氏及び赤木鉄朗氏は、社外取締役候補者であります。
3．大舘諭氏及び赤木鉄朗氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって大舘諭氏が4年、赤木鉄郎氏が2年となります。
4．当社は大舘諭氏及び赤木鉄朗氏を、独立役員として、㈱東京証券取引所に届け出ております。両氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員として、㈱東京証券取引所に届け出る予定です。
5．当社は取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、本議案の候補者が取締役に選任された場合は、当該役員等賠償責任保険の被保険者となります。被保険者である取締役の業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で補填されます。また、当社は本議案に係る取締役の任期中に、当該保険契約を更新する予定です。
-
-
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役2名の選任をお願いするものであります。
補欠監査役候補者は次のとおりであり、内野芳一氏は監査役上河義章氏の補欠、永井勉氏は監査役井上眞樹夫氏および監査役佐藤誠一氏の補欠として選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
候補者番号1
内野芳一 うちのよしかず
1965年6月25日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,000株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1992年2月 当社入社 2014年3月 当社盛岡工場長 2020年9月 当社品質保証部長 2023年3月 当社品質保証部調査役（現任） 候補者番号2
永井勉 ながいつとむ
1963年11月6日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1988年4月 株式会社岡本（現新生紙パルプ商事株式会社）入社 2021年4月 株式会社サンエー化研入社 東京営業第3部長 2021年10月 同社管理本部長兼人事総務部長 2023年6月 同社執行役員管理本部長（現任） (注)
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．内野芳一氏は、常勤監査役の補欠として選任するものであります。同氏は長年当社主力事業の重包装袋部門に携わっており、当社の事業領域に深い見識を有することから、当社の事業戦略及び事業執行に即した観点から助言、監視および監督をいただけるものと判断しております。
3．永井勉氏は、社外監査役の補欠として選任するものであります。同氏は㈱サンエー化研の管理本部長として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
4．当社は監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案の補欠監査役候補者が監査役に就任した場合は、当該役員等賠償責任保険の被保険者となります。被保険者である監査役の業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で補填されます。また、当社は本議案に係る監査役の任期中に、当該保険契約を更新する予定です。
-
1．吸収合併を行う理由
当社の完全子会社である山陰パック有限会社（以下「山陰パック」といいます。）は、当社グループにおいてクラフト紙袋関連資材の販売を展開してまいりましたが、今般、組織の一体化により、意思決定の迅速化・浸透を図るとともに、経営資源の集中と効率化を進めることを目的として、当社を吸収合併存続会社、山陰パックを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うことといたしたく存じます。
本吸収合併に伴い、当社においては合併差損（抱合せ株式消滅差損）が生じることが見込まれるため、会社法第795条第1項、第796条第2項ただし書、及び第795条第2項第1号に基づき、本吸収合併に係る吸収合併契約のご承認をお願いするものであります。
2．吸収合併契約の内容の概要
当社及び山陰パックが2025年3月25日付で締結した吸収合併契約の内容は、次のとおりであります。
吸収合併契約書（写）
昭和パックス株式会社（以下「甲」という。）及び山陰パック有限会社（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の形式）
第1条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下「本合併」という。）を実施する。
（商号及び住所）
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
（1）甲 吸収合併存続会社
商号 昭和パックス株式会社
住所 東京都新宿区市谷本村町2番12号
（2）乙 吸収合併消滅会社
商号 山陰パック有限会社
住所 島根県出雲市斐川町富村1337番地1
（無対価合併）
第3条 甲は、本合併に際して、乙の株主に対し、その有する株式に代わる金銭等を交付しない。
（効力発生日）
第4条 本合併が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年1月1日とする。ただし、本合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議のうえ、これを合意により変更することができる。
（合併承認株主総会等）
第5条 甲は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、本契約の承認その他本合併に必要な事項に関する承認を得るものとする。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の決議による本契約の承認を受けることなく、本合併を行う。
（会社財産の引継ぎ）
第6条 乙は、2024年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
（会社財産の善管注意義務）
第7条 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その資産、負債及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。ただし、本契約に別段の定めのある場合を除く。
（合併条件の変更又は解除）
第8条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、以下の各号に定める事由が生じたときは、甲及び乙は、速やかに協議、合意のうえで、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
（1）天災地変その他の事由により、甲又は乙のいずれかの資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたとき。
（2）本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたとき。
（本契約の効力）
第9条 本契約は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会における本契約の承認が得られないときは、その効力を失う。
（協議事項）
第10条 本合併に関して、本契約に定めのない事項又は本契約の解釈上の疑義については、甲及び乙が誠実に協議して解決に努める。
以上
本契約の成立を証するため、契約書1通を作成し、甲及び乙記名押印のうえ、甲は原本を、乙は写しを、それぞれ保有する。
2025年3月25日
甲 東京都新宿区市谷本村町2番12号
昭和パックス株式会社
代表取締役社長 小野寺 香一
乙 島根県出雲市斐川町富村1337番地1
山陰パック有限会社
代表取締役 古田 修一
3．会社法施行規則第191条に定める事項の内容の概要
(1)合併対価の相当性に関する事項
山陰パックは当社の完全子会社であるため、当社は、本吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。
(2)新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
(3)吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
山陰パックの最終事業年度に係る計算書類等の内容は、下記4．のとおりであります。
(4)吸収合併消滅会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
(5)吸収合併存続会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
4．山陰パックの最終事業年度に係る計算書類等
第42期 事 業 報 告（写）
（自2024年1月1日 至2024年12月31日）
1．会社の現況に関する事項
(1)事業の経過および成果
当期における我が国経済は、円安を背景としたインバウンド需要や個人消費の持ち直しがみられ、緩やかな回復傾向が継続いたしましたが、世界的な金融引締め政策に伴う影響や資材・エネルギー価格の高騰など、依然として景気の先行きに注視が必要な状況が続いております。
このような状況下、当期の業績につきましては、売上高は64百万円、経常利益は34百万円で、当期純利益は30百万円という結果となりました。
なお、子会社の山陰製袋工業株式会社の当期の業績につきまして、売上高は前期に対して105.7%の1,406百万円となりました。営業利益は前年比128.3%の121百万円、経常利益は前年比128.6%の124百万円、当期純利益は前年比133.5%の87百万円となりました。
来期につきましても、不透明な状況ではありますが子会社の山陰製袋工業株式会社は、売上高の確保、徹底した費用の削減、市場開拓を積極的に行い、業績の向上に努めてまいります。
(2)主要な事業内容
卸売業
(3)従業員の状況（2024年12月31日現在）
0名
なお、子会社の山陰製袋工業株式会社の期末従業員数は40名となります。
(4)設備投資の状況
当期において設備投資はありません。
なお、子会社の山陰製袋工業株式会社につきまして、当期の設備投資の総額は69百万円であり、主な内容は生産設備の保守整備費用などであります。
(5)直前3事業年度の財産および損益の状況
2．会社の役員に関する事項
3．株式に関する事項
(1)発行済み株式の総数（2024年12月31日現在）
2,000株
(2)株主数
1名
(3)大株主
個別注記表
1．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
取得原価に基づく総平均法によっております。
(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法によっております。
(3)固定資産の減価償却の方法
定率法によっております。
平成10年4月1日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
(4)引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、グループ方針に規定する貸倒実績率により計算した回収不能見込額を計上しております。
(5)消費税の会計処理
消費税の会計処理は税抜き方式を採用しております。
2．株主資本等変動計算書に関する注記
(1)当該事業年度の末日における発行済み株式の数
2,000株
(2)当該事業年度中に行った期末配当金による剰余金処分に関する事項
2024年2月22日の定時株主総会において、次のとおり期末配当金による剰余金処分を決議しております。
配当金の総額 22,500,000円
1株当り配当額 11,250円
基準日 2023年12月31日
(3)当該事業年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項（剰余金の配当を受ける者を定めるための基準日が当該事業年度中のもの）
2025年2月26日の定時株主総会において、次のとおり決議を予定しております。
配当金の総額 22,500,000円
1株当り配当額 11,250円
基準日 2024年12月31日
3．1株当り情報に関する注記
(1)1株当り純資産額 128,505.48円
(2)1株当り当期純利益金額 15,393.96円
以 上
監 査 報 告 書
私は、2024年1月1日から2024年12月31日までの第42期事業年度の会計監査をいたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
なお、当会社の監査役は定款第30条に定めるところにより、監査の範囲が会計に関するものに限定されているため、事業報告を監査する権限を有しておりません。
1．監査の方法及びその内容
会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2．監査の結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
2025年2月13日
山 陰 パ ッ ク 有 限 会 社
監 査 役 奥 田 守 隆
