第156回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
議案
-
当社は剰余金の処分に関して、基本的に収益動向を踏まえ、安定配当の維持、株主資本の充実、財務体質の改善等の観点から総合的に判断したいと考えております。内部留保資金は、高付加価値製品開発及び競争力強化のための研究開発投資や設備投資、M＆A等に充当することとしております。
当社は新たに定めた株主還元方針において、累進配当方針を導入するとともに、総還元性向50％以上を株主還元の数値目標としております。
当事業年度の業績が堅調に推移したことから、上記の数値目標に基づき、当期の期末配当は、1株につき80円とさせていただきたいと存じます。なお、当社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しました。当社は株式分割前の2024年9月30日を基準日として1株当たり120円の中間配当金をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は、株式分割後に換算しますと中間配当金60円と合わせ、1株につき140円（前期比20円の増配）となります。
-
取締役（監査等委員である取締役を除きます。）全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）7名（うち社外取締役3名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会の答申を経ております。また、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の選任について、監査等委員会より、指摘すべき事項はない旨の報告を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除きます。）候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
阿賀英司
あがえいじ
- 再任
- 男性
-
候補者番号2
笹部理
ささべおさむ
- 再任
- 男性
-
候補者番号3
清水修
しみずおさむ
- 再任
- 男性
-
候補者番号4
瀬下敦寛
せしもあつひろ
- 新任
- 男性
-
候補者番号5
渡瀬有子
わたせゆうこ
- 再任
- 独立
- 社外
- 女性
-
候補者番号6
明賀孝仁
めいがたかよし
- 再任
- 独立
- 社外
- 男性
-
候補者番号7
坂井辰史
さかいたつふみ
- 再任
- 独立
- 社外
- 男性
候補者番号1
阿賀英司 あがえいじ
1963年1月1日生
- 再任
- 男性
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5年
所有する当社株式の数
30,400株
2024年度における取締役会への出席状況
17／17回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年4月 当社入社 2010年4月 化学品事業部化成品グループリーダー 2012年2月 Alkaline SAS出向 Executive Vice President 2015年4月 当社化学品事業部企画・管理室長 2017年4月 執行役員化学品事業部長兼大阪支店担当 2018年4月 執行役員化学品事業部長 2020年4月 執行役員人事室担当 2020年6月 取締役執行役員営業統括兼人事室担当兼購買・物流部担当 2021年4月 代表取締役 取締役社長 2022年4月 代表取締役 取締役社長 新規事業開発推進部担当 2023年4月 代表取締役 取締役社長 営業統括兼新規事業開発推進部担当 2024年4月 代表取締役 取締役社長 営業統括 2025年4月 代表取締役 取締役社長
現在に至る取締役候補者とした理由
阿賀英司氏は、海外グループ法人の経営や営業統括及び人事等の経験を有し、当社代表取締役社長として日本曹達グループ全体を牽引していることから、引き続き経営の重要な意思決定と業務執行の監督を担う取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
笹部理 ささべおさむ
1963年5月14日生
- 再任
- 男性
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4年
所有する当社株式の数
11,200株
2024年度における取締役会への出席状況
17／17回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年4月 当社入社 2012年4月 情報システム部長 2016年4月 経理部長 2018年4月 総合企画室長 2019年4月 執行役員総合企画室長 2020年4月 執行役員経営企画室経営企画グループリーダー兼DX推進グループリーダー 2021年4月 執行役員経営企画室長兼DX推進グループリーダー 2021年6月 取締役執行役員人事室担当兼経営企画室長兼DX推進グループリーダー
株式会社NSビジネスサポート 代表取締役社長（2023年6月まで）2022年4月 取締役執行役員経営企画部担当兼デジタル推進部担当兼人事部担当 2022年6月 取締役執行役員経営企画部担当兼デジタル推進部担当兼秘書室担当兼人事部担当 2023年4月 取締役常務執行役員経営企画部担当兼デジタル推進部担当兼購買・物流本部長 2024年4月 取締役常務執行役員経営企画部担当兼デジタル推進部担当兼秘書室担当兼人事部担当兼購買・物流本部長 2024年6月 株式会社NSビジネスサポート 代表取締役社長
現在に至る2025年4月 取締役専務執行役員経営企画部担当兼デジタル推進部担当兼人事部担当兼購買・物流本部担当
現在に至る（重要な兼職の状況） 株式会社NSビジネスサポート 代表取締役社長（2025年6月退任予定） 取締役候補者とした理由
笹部理氏は、化学品及び農業化学品の営業経験に加え、デジタル・経理・経営企画等の幅広い経験を有しており、引き続き経営の重要な意思決定と業務執行の監督を担う取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
清水修 しみずおさむ
1963年10月23日生
- 再任
- 男性
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3年
所有する当社株式の数
6,200株
2024年度における取締役会への出席状況
17／17回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年4月 株式会社日本興業銀行入行 2015年4月 当社入社 2016年4月 総合企画室室長代理 2018年4月 経理部長 2019年4月 執行役員経理部長 2021年4月 執行役員総務部担当兼経理部長 2022年4月 執行役員総務部担当兼経理部担当 2022年6月 取締役執行役員CSR推進統括兼内部統制監査部担当兼総務部担当兼経理部担当 2023年4月 取締役執行役員管理統括兼CSR推進統括
日曹南海アグロ株式会社 代表理事社長
現在に至る2023年6月 株式会社NSビジネスサポート 代表取締役社長（2024年6月まで） 2024年4月 取締役執行役員CSR推進統括兼内部統制監査部担当兼総務部担当兼法務部担当兼経理部担当兼経理部長 2025年4月 取締役常務執行役員CSR推進統括兼総務部担当兼法務部担当兼経理部担当
現在に至る（重要な兼職の状況） 日曹南海アグロ株式会社 代表理事社長 取締役候補者とした理由
清水修氏は、金融機関での国際経験や財務・会計に関する知見を有するとともに、経営企画、経理・財務等の管理部門での幅広い経験があり、引き続き経営の重要な意思決定と業務執行の監督を担う取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号4
瀬下敦寛 せしもあつひろ
1963年12月9日生
- 新任
- 男性
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0年
所有する当社株式の数
1,300株
2024年度における取締役会への出席状況
―
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年4月 当社入社 2018年4月 二本木工場生産技術研究所長 2022年4月 執行役員生産技術本部副本部長兼生産企画管理部長 2023年4月 執行役員高岡工場長 2024年4月 執行役員生産本部高岡工場長 2025年1月 執行役員生産本部高岡工場長兼生産本部二本木工場長 2025年4月 上席執行役員生産本部長
現在に至る取締役候補者とした理由
瀬下敦寛氏は、研究開発分野における豊富な経験及び知見を有することに加え、主要拠点の工場長を歴任し当社の中核となる生産業務を牽引していることから、経営の重要な意思決定と業務執行の監督を担う取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号5
渡瀬有子 わたせゆうこ
1959年3月17日生
- 再任
- 独立
- 社外
- 女性
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3年
所有する当社株式の数
600株
2024年度における取締役会への出席状況
17／17回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年4月 Seika Sangyo GmbH入社 1988年10月 KPMG 港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 1992年4月 公認会計士登録 1993年8月 KPMG Fides（現 KPMG AG, Switzerland）出向 1996年10月 KPMG センチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 2002年10月 株式会社KPMG FASディレクター 2003年10月 同社 取締役パートナー 2018年6月 同社 マネージングディレクター 2021年6月 同社 マネージングディレクター退任 2022年6月 当社社外取締役
現在に至る社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
渡瀬有子氏は、公認会計士として会計監査に携わられ、専門的な知見と国際経験を積まれてきました。また、前職においては国内のみならずクロスボーダーM＆A関連業務や事業ポートフォリオ戦略にも長年に亘って携わっており、これらの経験を活かし、当社のガバナンス、健全な成長・発展に引き続き貢献いただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。
候補者番号6
明賀孝仁 めいがたかよし
1955年1月15日生
- 再任
- 独立
- 社外
- 男性
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2年
所有する当社株式の数
700株
2024年度における取締役会への出席状況
17／17回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1977年4月 新日本製鐵株式会社（現 日本製鉄株式会社）入社 2000年11月 同社建材事業部堺製鐵所形鋼部長 2007年4月 同社執行役員建材事業部堺製鐵所長 2009年4月 同社執行役員八幡製鐵所長 2011年4月 同社常務執行役員 2011年6月 同社常務取締役 2011年11月 同社常務取締役設備・保全技術センター所長 2012年4月 同社常務取締役 2013年4月 同社取締役
合同製鐵株式会社参与2013年6月 合同製鐵株式会社副社長 販売担当 2014年6月 同社代表取締役社長 2020年6月 同社取締役相談役 2021年6月 同社相談役 2022年6月 同社相談役退任 2023年6月 当社社外取締役
現在に至る社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
明賀孝仁氏は、前職においては鉄鋼業界・普通鋼電炉業界に長年携わられ、幅広い経験や技術的な知見を積まれてきました。また、会社を牽引する経営者として業務執行全般に対する監督を適切に果たされており、これらの経験を活かし、当社の中核技術の高度化と新たな価値・ソリューション創出に引き続き貢献いただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。
候補者番号7
坂井辰史 さかいたつふみ
1959年8月27日生
- 再任
- 独立
- 社外
- 男性
選任一覧へ戻る社外取締役在任期間
1年
所有する当社株式の数
0株
2024年度における取締役会への出席状況
12／12回(当社取締役就任以降)
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年4月 株式会社日本興業銀行入行 2011年4月 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員企画グループ統括役員付シニアコーポレートオフィサー 2012年4月 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員グループ企画部長 2013年4月 同社常務執行役員投資銀行ユニット長 2014年4月 同社常務執行役員国際ユニット長（2015年4月より執行役常務） 2016年4月 みずほ証券株式会社取締役社長 2018年4月 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役社長（グループCEO）
株式会社みずほ銀行取締役（2022年4月まで）
みずほ信託銀行株式会社取締役（2022年4月まで）
みずほ証券株式会社取締役（2022年4月まで）2018年6月 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役兼執行役社長（グループCEO） 2022年2月 同社取締役 2022年4月 同社理事 2022年7月 同社特別顧問
現在に至る2024年6月 当社社外取締役
現在に至る社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
坂井辰史氏は、経営企画、投資銀行業務、国際業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、金融業務全般を熟知しております。また、グループCEO等を歴任し経営経験も豊富な人物であります。その経験や知見に基づく有益な助言と、業務執行から独立した視点での利益相反等の経営の監督とチェック機能に引き続き貢献いただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。
(注1) 上記候補者全員と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
(注2) 渡瀬有子氏、明賀孝仁氏及び坂井辰史氏は、社外取締役候補者であります。
(注3) 渡瀬有子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。
(注4) 明賀孝仁氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
(注5) 坂井辰史氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。
(注6) 当社は、渡瀬有子氏、明賀孝仁氏及び坂井辰史氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、5百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。原案どおり渡瀬有子氏、明賀孝仁氏及び坂井辰史氏の再任が承認された場合、当社は各氏と同様の契約を継続する予定であります。
(注7) 当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補されることとされております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。
なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。
本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。
当社は2025年6月30日に当該保険契約を更新する予定であります。(注8) 当社は、渡瀬有子氏、明賀孝仁氏及び坂井辰史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
(注9) 坂井辰史氏が株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役兼執行役社長として在任中の2021年11月、同社及び同社のグループ会社である株式会社みずほ銀行は、2021年2月28日以降に発生した一連のシステム障害等に関し、銀行法の規定に基づき、金融庁より業務改善命令を受けました（同時に、株式会社みずほ銀行は、外国為替及び外国貿易法の規定に基づき、財務省より是正措置命令を受けました）。
同氏は、同社グループCEOとして、一連のシステム障害に通底する課題の明確化と、真因を踏まえた再発防止策の具体化プロセスにおいて、執行側での検討、監督側での検証、さらに外部の有識者・専門家により構成される外部調査委員会による改善対応策の妥当性検証の枠組みを確保したうえで、「多層的な障害対応力の向上」「経営管理面での対応高度化」「人と組織の持続的強化」から構成される計画の取り纏めと実行を、責任をもって主導しました。ご参考
●取締役会の構成
本定時株主総会において、第2号議案が原案どおり承認された場合、取締役会の構成は以下のとおりとなります。
●独立社外取締役の独立性基準
当社は、当社の社外取締役（その候補者を含む）が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。
（1）当社または当社子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
（2）当社または当社子会社の主要な取引先またはその業務執行者
（3）当社または当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士等の専門家
（4）過去1年間において、上記（1）から（3）のいずれかに該当していた者
（5）次に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
1.上記（1）から（4）までに該当する者
2.現在または過去1年間において当社または当社子会社の業務執行者であった者
3.現在または過去1年間において当社または当社子会社の非業務執行取締役であった者
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