第8回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- 第5号議案
議案
-
1．提案の理由
① 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社へと移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うものであります。
② なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力を発生するものといたします。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
-
当社は第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、取締役6名全員は任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案に同じ。）4名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案は、第1号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
久保努 くぼつとむ
1964年9月27日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
3,164,400株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1988年4月 株式会社エイ･エス･ティ（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 1999年2月 株式会社イーシー・ワン入社SI事業部長 2000年9月 同社PS事業本部長 2001年4月 同社cBank事業本部長 2001年6月 同社取締役cBank事業本部長 2001年11月 同社取締役アジア事業統括 2001年12月 EC-One China Holding, Inc. (現 Legend Applications China Holding, Inc.）取締役（現任） 2002年1月 北京一希望信息技術有限公司（現 北京利衆得応用技術有限公司）副董事長兼総経理 2003年6月 株式会社イーシー・ワン常務取締役 2005年4月 北京一希望信息技術有限公司（現 北京利衆得応用技術有限公司）董事長 2005年6月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ設立 代表取締役社長 2007年8月 北京利衆得応用技術有限公司董事 2012年1月 株式会社ワークスアプリケーションズ執行役員 2015年12月 同社取締役 2017年10月 LAI HOLDING株式会社（現 当社）設立
代表取締役社長（現任）2018年12月 株式会社ZEST取締役 取締役候補者とした理由
久保 努氏は2005年6月に当社の前身を創業、経営者としての豊富な経験と当社グループ事業に関する幅広い見識を有しており、グループ経営全体を統括しております。今後も当社グループの企業価値向上及びガバナンス強化に資することが期待されるため、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号2
松本英晴 まつもとひではる
1960年2月1日
- 再任
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21,300株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1983年4月 住友生命保険相互会社入社 2009年3月 同社 不動産部長 2012年4月 同社 執行役員兼人事部長 2014年4月 同社 上席執行役員兼コンプライアンス統括部長 2015年7月 同社 執行役常務 2019年4月 同社 執行役専務 2021年4月 同社 常任顧問 2021年7月 同社 特別顧問
株式会社ADワークスグループ 専務執行役員2022年1月 株式会社エー・ディー・ワークス 取締役専務執行役員 事業法務部門部門長 兼 人材開発部門部門長
株式会社エー・ディー・デザインビルド（現株式会社スミカワADD）代表取締役社長
株式会社澄川工務店（現株式会社スミカワADD）代表取締役社長2022年3月 株式会社ADワークスグループ 専務取締役 2024年3月 当社取締役 管理／広報・マーケティング管掌 上席執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
松本 英晴氏は、大手生命保険において豊富な実務経験、機関投資家としての幅広い経験があり、金融業界、コンプライアンス、SDGs経営に対する高い見識を有しております。このような実績を踏まえ、今後の当社グループの成長のために適任であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号3
岩野和生 いわのかずお
1952年3月5日
- 再任
- 社外
- 独立
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1,700株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1975年4月 日本アイ・ビ－・エム株式会社 入社 1995年8月 同社東京基礎研究所 所長 2001年8月 Director, Autonomic Computing, T.J. Watson Research Center, IBM Research 2002年4月 Director, Research and Emerging Business, IBM AP & IBM Japan取締役 2004年7月 日本アイ・ビ－・エム株式会社 ソフトウェア開発研究所 所長 執行役員VP 2010年4月 東京工業大学 環境・社会理工学院 イノベーション科学系特任教授 2012年3月 三菱商事株式会社 ビジネスサービス部門 顧問 2012年10月 国立研究開発法人科学技術振興機構 研究開発戦略センター 上席フェロー 2017年4月 株式会社三菱ケミカルホールディングス（現 三菱ケミカルグループ株式会社）執行役員 Chief Digital Officer 2020年3月 当社社外取締役（現任） 2021年12月 株式会社エフティー 顧問 2023年1月 同社社外取締役（現任） 2023年6月 一般社団法人リモート・センシング技術センター 理事（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
岩野 和生氏は、IT業界におけるソフトウェアの研究開発、製品開発、新規事業企画に関する専門性に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的な見地から、経営方針や経営戦略の策定に寄与していただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号4
横田浩 よこたひろし
1951年8月20日
- 新任
- 社外
- 独立
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1,900株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1974年4月 通商産業省入省 1987年5月 日本貿易振興会リオデジャネイロ事務所長 1990年6月 貿易局貿易保険課貿易保険業務室長 1992年6月 四国通商産業局総務企画部長 1994年9月 工業技術院総務部技術調査課長 1996年6月 国土庁長官官房水資源部水源地域対策課長 1998年6月 関東通商産業局資源エネルギー部長 1999年6月 中国通商産業局長 2001年7月 前田建設工業株式会社顧問 2003年7月 同社執行役員 2006年4月 同社常務執行役員 2012年4月 同社常任技術顧問 2013年7月 同社常務理事 2015年4月 同社顧問 2017年4月 エネルギー戦略研究所株式会社取締役 2018年4月 当社常勤監査役 2019年3月 当社社外取締役 2024年3月 当社監査役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待した役割の概要
横田 浩氏は、中央官庁官僚としてのキャリアに加え上場企業の経営に携わられ、その豊富な知識や経験に基づき、社外の客観的な見地から、ガバナンス・システムの構築やコンプライアンス強化に寄与していただくことを期待して、社外取締役として選任をお願いするものです。
（注）
1.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.岩野 和生氏及び横田 浩氏は、社外取締役候補者であります。
3.岩野 和生氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって5年となります。
4.横田 浩氏は、現在当社の監査役でありますが、監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって通算2年となります。なお、2019年3月から2024年の3月にかけて社外取締役を歴任しており、その在任期間は5年であります。
5.当社は、岩野 和生氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、横田 浩氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
6.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求等がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約によって補填することとしております。被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、各取締役候補者の選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約を次回更新時においても同様の内容で更新することを予定しております。
7.当社は、岩野 和生氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合には、当社は同氏を引続き独立役員とする予定です。また、横田 浩氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。同氏の選任が承認された場合には、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
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当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。また、本議案を付議することにつきましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は、第1号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
下田純弘 しもだよしひろ
1955年11月10日
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
900株
略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
1979年4月 佐藤製薬株式会社入社 1985年7月 株式会社エイ・エス・ティ（日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 2001年4月 株式会社アイ・ティ・フロンティア（日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）サービス事業統括本部副統括本部長 2005年4月 同社企業IT事業 ローソン営業本部長 2007年4月 同社執行役員 企業IT第二ローソン本部長 兼 流通事業本部長補佐 2011年7月 同社執行役員エンタープライズ本部長補佐 2012年4月 同社執行役員ソリューション本部西日本支社長 2013年4月 同社執行役員西日本支社長 2014年7月 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社 執行役員西日本支社長 2015年4月 同社ハイテクグループ統括本部長 兼 西日本支社長 2017年4月 同社ハイテクグループシニアアドバイザー 2023年3月 当社常勤社外監査役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
下田 純弘氏は、IT業界において経営者としての豊富な経験とこれに関する幅広い見識を有しております。このような実績を踏まえ、当社グループの経営に対し客観的な見地から適切な監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
山下美穂 やましたみほ
1971年1月5日
- 新任
- 社外
- 独立
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－株
略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
1996年10月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 1996年10月 株式会社中央プラン取締役 2001年4月 公認会計士登録
清家公認会計士事務所（現清家公認会計士税理士事務所）所長（現任）2001年6月 有限会社アドプラス代表取締役 2003年5月 株式会社サクセス監査役（現任） 2003年5月 有限会社喜楽の会監査役 2003年11月 日本ガスケミ株式会社監査役 2005年4月 税理士登録 2006年1月 有限会社林田監査役（現任） 2006年6月 旧株式会社レジェンドアプリケーションズ監査役 2007年8月 株式会社カメイホールディングス監査役（現任） 2007年9月 エコマザー株式会社監査役 2009年4月 医療法人社団平成会監事（現任） 2012年12月 社会福祉法人平成苑監事 2013年1月 社会福祉法人矢代ナザレ園監事 2015年2月 医療法人インジェックス監査役（現任） 2015年5月 社会福祉法人矢代ナザレ園理事（現任） 2016年3月 有限会社牛島商店取締役（現任） 2016年8月 医療法人社団博心会監事（現任） 2017年1月 株式会社ハッピー食品代表取締役（現任） 2018年3月 当社社外監査役（現任） 2020年5月 合同会社高来食品代表取締役（現任） 2021年8月 株式会社中央プラン代表取締役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
山下 美穂氏は、経営者としての豊富な経験に加え公認会計士の資格を有しております。これらを踏まえ、当社グループの経営に客観的かつ専門的見地から適切な監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
高野裕子 たかのひろこ
1964年9月11日
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
1987年4月 大正海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社）入社 1999年1月 財団法人（現公益財団法人）国際金融情報センター主任研究員 2007年11月 オーツーマイクロインターナショナルジャパン株式会社入社（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
高野 裕子氏は、事業会社及び財団法人にて金融を中心とした豊富な実務経験があり、法務・リスクマネジメントにも造詣の深い候補者であります。当社グループの経営に客観的かつ専門的な見地から適切な監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
1.下田 純弘氏、山下 美穂氏及び高野 裕子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.下田 純弘氏、山下 美穂氏及び高野 裕子氏は新任の社外取締役候補者であります。
3.下田 純弘氏及び山下 美穂氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、両氏の監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって下田 純弘氏が2年、山下 美穂氏は7年となります。
4.当社は、監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としており、下田 純弘氏及び山下 美穂氏の選任が承認された場合は、両氏との間で当該契約を締結する予定であります。また、高野 裕子氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
5.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求等がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約によって補填することとしております。被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、下田 純弘氏、山下 美穂氏及び 高野 裕子氏の選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同様の内容での更新を予定しております。
6.当社は、下田 純弘氏及び山下 美穂を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の選任が承認された場合には、当社は両氏を引き続き独立役員として指定する予定であります。また、高野 裕子氏は、同取引所の定めに基づく独立役員の条件を満たしております。同氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を独立役員として届け出る予定であります。
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当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬総額は、2018年3月29日開催の第1回定時株主総会において、年額350百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただき現在に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額80百万円以内）とさせていただきたいと存じます。
なお、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、事業報告「会社役員の状況」に記載のとおりであります。
本議案の内容は、上記の方針に沿う内容となっており、また、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を勘案したものであることから相当であるものと考えております。
また、当該報酬額には、従来どおり、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は6名（うち社外取締役1名）でありますが、第1号議案および第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件」をご承認いただきますと、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）は4名（うち社外取締役2名）となります。
なお、本議案は第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を定めることとし、年額80百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であると考えております。
本議案に係る監査等委員である取締役は、第1号議案および第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」をご承認いただきますと、3名となります。
なお、本議案は第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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